铁龙物流关于预计2018年度日常关联交易的公告

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司关于
           预计 2018 年度日常关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
     是否需要提交股东大会审议:否
     根据铁路运输技术组织的要求,公司铁路相关业务需要与其他铁路运输
企业共同完成,可以提升业务效率,有利于公司业务经营,符合上市公司及全体
股东的利益。。
    一、日常关联交易基本情况
    公司原实际控制人铁道部为履行铁路国有资产管理职责的政府部门,按照
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本公司与原铁道部控制的除中铁
集装箱公司及其控制的企业之外的其它铁路运输企业间的业务往来不属于关联
交易。2013年3月铁道部撤销后,以企业法人方式注册设立的中国铁路总公司成
为公司实际控制人,中国铁路总公司及下属企业也因此成为公司关联法人,相关
的交易事项成为关联交易。
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    1、按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等规
定以及公司对2018年度日常关联交易的预计,公司2018年日常关联交易需要履行
董事会批准程序。
    公司于2018年3月28日召开了第八届董事会第四次会议,经非关联董事全部
同意,审议通过了《关于对2018年度日常关联交易进行预计的议案》,3名关联董
事回避表决该项议案。
    2、独立董事事前认可了上述日常关联交易事项,并在董事会上发表了独立
意见:
    由于我国铁路运输行业具有“设备联网、生产联动、统一指挥、部门联劳”
等关联性和整体性强的特点,同时由于铁路运输技术组织的要求,贵公司目前从
事的铁路特种集装箱物流业务的线上运输业务还需要中国铁路总公司下属相关
企业提供运输、调度组织等服务才能进行,无法由上市公司独立进行;贵公司的
沙鲅铁路由于运输区间较短,独立完成铁路的全部作业成本较高,不利于上市公
司股东利益的最大化。因此公司的铁路相关业务与其他铁路运输企业发生的日常
关联交易是必要的,有利于公司业务的经营。
         鉴于公司目前发生的各类日常关联交易大多是延续 2013 年铁路行业改革
之前的非关联交易事项,仅是由于行业改革而成为关联交易事项,交易内容并没
有发生重大变化,新发生的日常关联交易事项也是的按照公平合理的市场化原则
确定交易价格,不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益,符合上市公司及
全体股东的利益。独立董事同意公司将《关于对 2018 年度日常关联交易进行预
计的议案》提交董事会审议,并在董事会上同意了该议案。
    (二)前次日常关联交易的预计和执行情况
                                       上年(前次) 上年(前次)
  关联交易                                                          预计金额与实际发生
                      关联人           预计金额(万 实际发生
    类别                                                            金额差异较大的原因
                                           元)     金额(万元)
              中国铁路总公司                 2,302.50    1,984.76
 接受关联
          沈阳铁路局大连电务段                106.60      106.60
 人提供的
          沈阳铁路局                          324.75      324.75
 劳务
              小计                           2,733.85    2,416.11
 与关联方 沈阳铁路局                         5,502.26    5,502.22
 合作经营 小计                               5,502.26    5,502.22
              沈阳铁路局机车车辆租赁
 使用关联                                    2,885.00    2,911.05
          中心
 方的设备
              小计                           2,885.00    2,911.05
 合计                                    11,121.11      10,829.38
         注:报告期末沈阳铁路局改制更名为中国铁路沈阳局集团有限公司(以下
简称“沈阳局集团公司”)。
         (三)本次日常关联交易预计金额和类别
                                  占同 本年年初至
                       本次预计                   上年实际 占同类 本次预计金额与上年实
关联交                            类业 披露日与关
             关联人      金额                     发生金额 业务比 际发生金额差异较大的
易类别                            务比 联人累计已
                       (万元)                   (万元) 例(%)        原因
                                例(%)发生的交易
                                          金额(万元)
         中铁集装箱运输
                        2,434.37 37.96           379.92   1,984.76   37.26
         有限责任公司
         中国铁路沈阳局
         集团有限公司沈   106.60 1.66                      106.60     2.00
接受关   阳通信段
联人提   中国铁路沈阳局
供的劳                    324.80 5.06             81.20    324.75     6.10
         集团有限公司

         中国铁路沈阳局
         集团有限公司资 3,548.30 55.32           896.07   2,911.05   54.64
         产运营服务中心
         小计           6,414.07                 461.12   5,327.16
与关联   中国铁路沈阳局
                        4,429.96 100.00          767.56   5,502.22 100.00
方合作   集团有限公司
经营     小计           4,429.96                 767.56   5,502.22
         中铁国际多式联
向关联                                                                       双方协商今年将加大相
         运有限公司所属 2,755.90 100.00          314.64    607.55 100.00
方提供                                                                       关业务规模
         分公司
劳务
         小计           2,755.90                 314.64    607.55
合计                    13,599.93               2,439.39 11,436.93
       二、关联方介绍和关联关系
       对日常关联交易涉及的各关联人情况分别进行说明,内容包括但不限于:
       (一)关联方的基本情况。
       1、中铁集装箱运输有限责任公司
       法定代表人:吴云天
       注册资金:人民币 390,617.53 万元
       成立时间:2003 年 11 月 5 日
       经营范围:集装箱铁路运输;集装箱多式联运;集装箱、集装箱专用车辆、
 集装箱专用设施、铁路篷布的销售、租赁;货物仓储、装卸、包装、配送服务;
 与上述业务相关的经济、技术、信息咨询服务。
       2、中国铁路沈阳局集团有限公司
       经济性质:国有全资有限责任公司
       法定代表人:张海涛
       注册资金:人民币 22,185,606.50 万元
       成立时间:1994 年 5 月 9 日
       经营范围:主营铁路客货运输及相关服务业务、装卸、仓储等。
       3、中铁国际多式联运有限公司
    法定代表人:钟成
    注册资金:人民币 7,000 万元
    成立时间:1996 年 3 月 18 日
    经营范围:主营普通货物运输;货物专用运输(集装箱);无船承运等。
    (二)与上市公司的关联关系
    中铁集装箱运输有限责任公司为公司第一大股东,中铁国际多式联运有限公
司为中铁集装箱运输有限责任公司的全资子公司,分别符合《股票上市规则》
10.1.3 条第(一)款“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”、 10.1.3 条
第(二)款“由上述第(一)项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织”规定的关联关系。
    中国铁路总公司为公司实际控制人,沈阳局集团公司为中国铁路总公司下属
的全资企业,符合《股票上市规则》10.1.3 条第(二)款“由上述第(一)项直
接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关
联关系。
    (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
    上述交易事项多为承接或延续原已持续多年的协议,是由于铁路行业改革成
为关联交易事项,不存在履约障碍或困难。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    (一)接受关联人提供的劳务的日常关联交易事项
    1、中铁集装箱运输有限责任公司为公司特种箱运输提供服务
    为确保公司铁路特种集装箱业务的正常运营,中铁集装箱运输有限责任公司
为公司提供包括特种箱运营管理、安全管理、修理维护、新箱开发、购置与技术
改造、文件传达等多项服务,公司按铁路货票中特种箱使用费的 20%标准向其支
付服务费用,该付费标准与以前年度保持一致无变化。2017 年公司就上述相关
服务所支付的服务费为 1,984.76 万元,预计 2018 年该的服务费为 2,434.37 万元。
    2、沈阳局集团公司就沙鲅铁路运输向公司提供相关服务
    1)《铁路运输通讯设备代维修合同》
    根据沙鲅铁路运输生产的需要,公司与沈阳局集团公司沈阳通信段按照原铁
道部相关规定及标准协商签定《铁路运输通讯设备代维修合同》,由其为沙鲅铁
路公司提供铁路运输通信设备代维修及租用电路等服务。2017 年沙鲅公司就该
服务支付费用 106.60 万元,2018 年预计服务费仍为 106.60 万元。
    2)《运输服务协议》
    根据沙鲅铁路运输生产的需要,公司在收购原沈阳铁路局沙鲅铁路支线资产
及业务时于 2005 年 9 月与原沈阳铁路局签订了《运输服务协议》,由原沈阳铁路
局向公司提供事故救援、治安管理、货检等综合服务,各项服务的收费标准按“公
平、合理”的一般商业原则确定。根据该协议,公司 2017 年度支付的服务费用
324.75 万元,预计 2018 年服务费用为 324.80 万元。
    3)《铁路机车牵引服务合同》
    根据沙鲅铁路运输生产的需要,公司与沈阳局集团公司资产运营服务中心签
定协议,由其为沙鲅铁路公司提供机车牵引服务,服务费标准根据原铁道部相关
规定,并根据实际情况协商确定,2017 年公司就该项业务实际支付费用 2,911.05
万元,预计 2018 年支付费用为 3,548.30 万元。
    (二)与关联人合作经营的日常关联交易事项
    1、与沈阳局集团公司合作经营优质优价旅客列车
    根据公司于 1998 年与原大连铁道有限责任公司就投资改造旅客列车合作事
宜签订的协议及原铁道部有关清算政策,公司每年通过沈阳局集团公司取得空调
车清算收入,目前根据该协议投资的空调列车大部分已陆续到期退出。相关协议
内容及政策文件已在公司 1998 年公开发行股票时编制的《招股说明书》、2003
年配股的《配股说明书》、2007 年公司增发的《招股说明书》及以前部分年度的
定期报告中进行了披露。该交易定价是按照原铁道部颁布的相关规定确定,属国
家铁路运输主管部门定价,公允合理。2013 年后由于铁路行业改革,该合作事
项成为关联交易,2017 年公司从沈阳局集团公司获得空调列车清算收入 1,548.82
万元,由于近年来旅客列车陆续到期退出,预计 2018 年公司可获得清算收入
476.56 万元。
    2、向沈阳局集团公司出租旅客列车
    根据公司于 2004 年与原沈阳铁路局签订的租赁协议,公司将 59 辆 25 型和
7 辆 25Z 型旅客列车租赁给沈阳铁路局,每年公司获得列车租赁收入 4,072 万元。
上述租金是经双方充分协商测算后并经原铁道部铁财函[2004]773 号文《关于沈
阳局租用铁龙股份有限公司 25T 型客车的批复》批准,属于政府定价,公允合
理。由于 2013 年铁路行业改革,原沈阳铁路局成为公司关联方,该交易事项成
为关联交易事项,但执行的原协议无变化。2017 年公司从沈阳局集团公司获得
收入 3,953.40 万元,增值税(销项)118.6 万元,合计 4,072 万元。
    (三)向关联方提供劳务——向中铁国际多式联运有限公司所属部分分公司
提供货物运输代理服务
    根据业务经营的需要,公司向中铁国际多式联运有限公司所属部分分公司提
供货物运输代理服务,主要服务内容包括组织发运、协调运力及运输途中的信息
跟踪,协调铁路运输调度部门下达集装箱调度命令等相关发运手续,并按照市场
价格收取费用。2017 年度该项业务实际发生金额 607.55 万元,为了进一步拓展
市场,双方协商 2018 年加强业务合作,扩大业务规模,预计 2018 年发生金额
2,755.90 万元。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    我国铁路运输行业具有“设备联网、生产联动、统一指挥、部门联劳”等关
联性和整体性强的特点,根据铁路运输技术组织的要求,公司铁路相关业务需要
与其他铁路运输企业共同完成,可以提升业务效率,有利于公司业务经营,符合
上市公司及全体股东的利益。公司目前发生的各类日常关联交易大多是延续
2013 年铁路行业改革之前的非关联交易事项,仅是由于行业改革而成为关联交
易事项,交易内容并没有发生重大变化,新发生的日常关联交易事项也是的按照
公平合理的市场化原则确定交易价格,不会损害公司及股东、特别是中小股东的
利益,符合上市公司及全体股东的利益。。
    公司拥有完整的铁路特种箱、铁路线路等资产产权,拥有独立的生产经营系
统,所有经营决策均系独立作出,相关的日常关联交易主要是由于铁路业务特有
属性和行业改革造成的,不影响公司的独立性。
    特此公告。
                                         中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
                                                 董     事    会
                                              二〇一八年三月三十日

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