铁龙物流:铁龙物流2020年年度股东大会资料--20210429

2020 年度股东大会会议资料




       2021 年 4 月 29 日

            大 连
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                                         目              录

一、会议议程及会议事项

2020 年度股东大会议程........................................................................................ 1

2020 年度股东大会相关事项说明........................................................................ 2

二、会议议案

1、2020 年年度报告及其摘要.............................................................................. 3

2、2020 年度董事会工作报告.............................................................................. 3

3、2020 年度监事会工作报告.............................................................................. 6

4、2020 年度财务决算报告.................................................................................. 7

5、2020 年度利润分配方案.................................................................................. 7

6、关于聘用 2021 年度财报审计机构和内控审计机构的议案......................... 7

7、关于适时发行短期融资券的议案................................................................... 8

8、关于运用暂时闲置资金购买 短期低风险理财产品的议案......................... 9

9、关于补选李建平先生为公司董事的议案....................................................... 9

2020 年度独立董事述职报告.............................................................................. 10
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               2020 年度股东大会议程

时    间:2021 年 4 月 29 日 上午 9:00
地    点:辽宁省大连市中山区新安街 1 号
          日月潭大酒店 外 3 楼会议室
出席人员:股东及其代表,公司董事、监事
列席人员:公司高级管理人员等


会议议程:
一、 本次股东大会相关事项说明
二、 审议提交本次会议的议案
1. 2020 年年度报告及其摘要
2. 2020 年度董事会工作报告
3. 2020 年度监事会工作报告
4. 2020 年度财务决算报告
5. 2020 年度利润分配方案
6. 关于聘用 2021 年度财报审计机构和内控审计机构的议案
7. 关于适时发行短期融资券的议案
8. 关于运用暂时闲置资金购买短期低风险理财产品的议案
9. 关于补选李建平先生为公司董事的议案
除以上 9 项议案外,公司独立董事将在本次会议上作 2020 年度述职报告。
三、 投票表决上述议案




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              2020 年度股东大会相关事项说明

    为维护股东的合法权益,确保本次股东大会的正常秩序,根据《公司章程》
和《上市公司股东大会规则》等有关规定,现将本次会议注意事项宣布如下:
    一、 股东大会设立秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
    二、 出席本次股东大会的股东或股东代理人为本次股东大会股权登记日
(2021 年 4 月 22 日)登记在册,且已在本次股东大会正式召开前办理登记手续
的股东(包括股东代理人)。
    公司董事、监事及董事会秘书出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会
议。其中持有公司股票的董事、监事及高级管理人员以双重身份出席会议。
    三、 股东(股东代理人)参加股东大会应共同维护大会秩序,依法享有发
言权、质询权、表决权等各项权利。
    四、 议案表决采取现场记名投票表决与网络投票表决两种方式,同一表决
权的股东或其代表只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
    选择现场记名投票表决的股东(股东代理人)在填写表决票时,应按要求认
真填写,只能选择 “同意”、“反对”或“弃权”之一,并在相应意见前的方框内打
“ √ ”; 表决完成后,请将表决票投入票箱,以便统计表决结果。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数
的表决结果计为“弃权”。
    股东(股东代理人)在进行会议登记并签到后离会未投票的,虽未离会但未
投票或因涂改等原因导致所投票无效时,其所持股份数计入出席股东大会股份总
数,其未投票或错投票的行为视为弃权。
    根据上市公司股东大会规则的要求,网络投票结束的时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00,股东大会的最终表决结果需将现场表决结果与网络投票
结果合并汇总后才能获得,因此本次股东大会的最终表决结果敬请各位股东参看
2021 年 4 月 30 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所
网站披露的本次股东大会决议公告。
    五、 公司聘请北京德恒律师事务所的执业律师为本次会议见证。




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议案一

                  2020 年年度报告及其摘要

    根据中国证监会和上海证券交易所的要求,本公司编制了《2020 年年度报
告》全文及摘要(内容详见公司在上海证券交易所网站披露的 2020 年年度报告
全文及摘要)。
    请各位股东代表审议。




议案二

                  2020 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表:
    2020 年度,中铁铁龙集装箱物流股份有限公司(以下简称“公司”)董事会
严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求,勤勉履责。现就 2020 年度
工作情况报告如下:
    一、董事会会议召开情况
    2020 年度董事会共召开 7 次会议,其中现场会议 4 次,通讯方式 2 次,各
位董事认真参加董事会会议,没有出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
各次董事会审议通过的议案情况详见公司报告期内披露的董事会决议公告。
    二、董事会召集股东大会情况
    2020 年度董事会召集召开股东大会 2 次,为 2020 年 4 月 24 日召开的 2019
年度股东大会和 2020 年 5 月 28 日召开的 2020 年第一次临时股东大会,提交两
次股东大会审议的各项议案均获得通过,内容详见公司 2020 年 4 月 25 日披露的
《2019 年度股东大会决议公告》和 2020 年 5 月 29 日披露的《2020 年第一次临
时股东大会决议公告》。
    三、经营情况讨论分析
    2020 年,是极不平凡的一年。面对新冠肺炎疫情和国内外经济环境的严峻
挑战,公司上下以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻落实国

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铁集团部署要求,在上级党委、公司董事会的领导下,以“质量深化年”为载体,
通过强基达标,提质增效,努力汇聚和释放“六种力”,全面加强公司治理体系
和治理能力建设,在疫情防控、复工复产、经营组织、企业管理、队伍建设等方
面及时做好调整和部署,较好地完成了全年各项工作任务。主要体现在以下六个
方面:
    (一)在疫情防控常态化体系中保持创效力,经营生产组织有序推进。一年
来,面对国内疫情爆发、持续反弹和国外疫情泛滥,在前所未有的考验和压力下,
公司主动适应形势变化,根据各地区疫情防控要求,制定了疫情防控系列专题通
知和复工复产组织实施方案,利用线上方式召开各类经营会议,及时调整经营策
略,灵活改进生产经营方式和组织方式,保障复工复产,千方百计拓展新增市场,
挖潜增效降本节支,保证了各项工作不断线、不掉链,平稳有序开展。
    (二)在修复经济态势下检验竞争力,各板块质量不断提升。受新冠肺炎疫
情影响,经济社会活动大幅受限,在全国修复经济背景下,沙鲅、特箱两大板块
手拉手增运补欠保全局,创效责任主体地位进一步体现,为公司利润增长起到了
支撑作用。中小板块各单位也精打细算,增收节支,形成了较好的利润补充,市
场竞争力得到进一步检验。
    (三)在市场开发拓展中提升创新力,经营创效能力持续保持。坚持“互惠
共赢、融合发展”的思路,在市场开发中持续创新,实现供应链、产业链和价值
链的延伸拓展。一是依托大股东资源和区域优势,加强铁路集装箱系统融合发展。
与中铁集装箱公司及相关企业共同研究市场、开发货源,采取调度合署办公、场
站堆存信息共享、设施设备互惠等举措,实现合作共赢。二是依托营口港吞吐量
优势和沈阳局集团公司运能支持,促进海铁联运协同发展。进一步深化沙鲅公司
与营口港、海运公司及货主单位的合作,实现了相关品类货源价格联合营销和联
运组织。三是依托产能扩张,加强品类的开拓和发展。新研发制造乙二醇专用箱
2000 余只,白油及蜡油的运输项目实现原料到成品的全链条运输,植物油运输
布局更多区域。
    (四)在健全基础管理中体现执行力,管控质量体系逐步完善。坚持“用制
度管事、用机制管人”,通过完善治理体系提升企业管理效率。一是公司管理制
度体系继续优化。完成了公司管控制度年度修订工作,同时组织各分子公司以新
版管控制度为依据进行核查,修订本单位管控制度。二是责任风险控制体系继续
规范。三是内外部监管体系继续加强。报告期公司接受辖区证监局对公司双随机
检查,治理水平受到了充分检验和肯定。
    (五)在安全大检查中发挥战斗力,安全基础建设继续巩固。根据公司安全
管理工作总体目标和要求,组织全员开展了本岗位应知应会、安全生产标准化制

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度、设备设施技术汇编、应急处置技能等内容的安全专题培训。在全公司范围内
分阶段、有序组织开展了春检、秋检和安全生产大检查活动,对各单位安全管理
责任落实、现场作业过程控制等八个方面进行重点检查,紧盯安全关键环节,强
化源头风险防控,做好安全隐患治理。全面推进“职工素质提升、现场作业达标、
设备质量过硬”三项基础工作,确保运输生产经营安全持续稳定。
    (六)在员工队伍培育中提升凝聚力,职业团队建设全面创优。坚守 “责
任、诚信、专业、创新” 的公司企业精神,以“敬天、爱人”的文化理念激励
人,不断加强职业团队建设。一是实践与理论相结合,全面加强经营治理能力培
训,切实提升企业内生动力。二是在统筹疫情防控和生产经营,保证了防控目标
的实现和正常的生产经营秩序。三是积极承担社会责任,公司品牌影响力全面提
升。疫情期间公司积极参与了地方政府、整个社会资源的协调联动组织,为湖北
开行冷链班列运送医疗物资、冷鲜食品、果蔬物品,全体职工为疫区捐款捐物。
报告期公司被中国物流与采购联合会评选为“中国物流企业 50 强”,被中国交通
运输协会评选为 “2020 年度全国先进物流企业”和“全国交通运输抗击新冠肺
炎疫情先进单位”。
    四、关于公司未来发展的讨论与分析
    (一)行业格局和趋势
    习近平总书记近期多次提出加快我国国际物流供应链体系建设。国际联运,
特别是一带一路的物流供应链和国际产业链融合将是重点发展方向。目前,国家
各主管部门也正在组织研究国际物流供应链体系发展规划和相关指导意见,公司
主营业务板块与诸多产业链条密切相关,将在物流供应链中发挥关键作用。铁路
特种集装箱业务和沙鲅临港物流业务重点服务于区域和跨区域大宗类货品,在
2020 年后半年外贸形势好转和上下游产业开工率上升的条件下明显感受到了业
务回暖,预期复苏趋势将持续。新形势下公司将深入与客户的沟通协作,加大力
度研究产业需求,加强与铁路相关管理部门以及各个路局的沟通,紧跟形势与政
策变化,在增量中寻找自身业务的增长点。
    (二)可能面对的风险
    特种箱业务属于公司各业务中市场化程度较高、内外部竞争激烈的板块,必
须紧跟产业变化,在保持现有业务健康发展的条件下不断研究和开发新市场、拓
展新业务。沙鲅临港物流业务也一直面临区域公路运输方式的竞争,公司不断优
化运营效率、最大程度地开发运能以吸纳更多的联运货源。2020 年启动的冷链
物流园区业务受疫情影响尤为明显,公司将持续研究和实施应对策略。总体来看,
公司未来需要持续关注相关市场变化以及行业政策变化。
    请各位股东代表审议。

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议案三

                  2020 年度监事会工作报告

    报告期内公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定,对公
司董事会依法运作、公司财务规范、关联交易和公司董事、高级管理人员行为等
方面认真开展监督工作,保护公司及投资者的利益,并对相关事项发表以下意见:
    1、公司董事会及高级管理人员始终按照国家有关法律、法规和政策要求规
范经营,贯彻“法制、监督、自律、规范”的八字方针,公司的决策程序符合法
律、法规和《公司章程》的规定,并不断健全完善内部控制制度。公司董事、经
理在履行职责时恪尽职守,没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司
利益的行为。
    2、监事会认真地检查了报告期内公司的财务状况。经审核,致同会计师事
务所对公司 2020 年年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实、准确
地反映了公司的财务状况和经营成果,审计报告客观、公正。
    3、监事会对报告期公司进行会计政策变更事项进行了审核,公司依据财政
部相关规定变更会计政策,不存在损害公司和全体股东利益的情况。变更审批程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入项目进行了审核,公司最近一
次募集资金已全部在报告期前按募集资金承诺及变更的项目投入使用,投资项目
变更程序合法。本报告期内公司无募集资金使用情况。
    5、监事会对报告期内公司的收购、出售资产事项进行了审核,报告期内公
司没有重大收购、出售资产事项。
    6、监事会对报告期内公司的关联交易事项进行了审核,认为相关的关联交
易事项是必要的,关联交易价格遵循了行业定价或公平合理的原则,没有发现内
幕交易,关联交易事项履行了必要的决策、审批和披露程序,没有损害上市公司
股东及公司利益的行为。
    7、监事会对公司《2020 年度社会责任报告》进行了审核,认为报告的内容
真实、准确、客观地反映了公司 2020 年度履行社会责任的状况。
    8、监事会对公司《2020 年度内部控制评价报告》进行了审阅,认为董事会
编制的内部控制报告客观、真实地反映了公司的内部控制情况。
    请各位股东代表审议。


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议案四

                       2020 年度财务决算报告
    2020 年度财务决算报告详见《2020 年年度报告》第十一节“财务报告”。
    请各位股东代表审议。



议案五

                       2020 年度利润分配方案
    经 致 同 会 计 师 事 务 所 审 计 , 2020 年 度 公 司 ( 母 公 司 ) 实 现 净 利 润
427,052,201.92 元,加期初未分配利润(母公司数)3,700,133,846.40 元,减去按
照母公司 2020 年度实现的净利润提取 10%法定盈余公积金 42,705,220.02 元和报
告期内分配的 2019 年度现金红利 143,607,406.14 元,2020 年末可供股东分配的
利润为 3,940,873,422.16 元。
    为了回报股东,公司拟定 2020 年度利润分配方案为:以 2020 年末公司总股
本 1,305,521,874 股为基数,向公司全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含
税)。
    请各位股东代表审议。



议案六

关于聘用 2021 年度财报审计机构和内控审计机构的议案
    基于董事会审计委员会对致同会计师事务所 2020 年度财报审计和内控审计
工作的总结报告,为保持公司审计工作的连续性,董事会根据审计委员会的建议,
拟继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财报审计机构
和内控审计机构,聘期一年。2021 年度审计费用总计 190 万元,其中财报审计
费用 145 万元,内控审计费用 45 万元。
    请各位股东代表审议。


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议案七

                 关于适时发行短期融资券的议案

    为了加快公司特种集装箱业务发展,充分发挥各种融资工具作用,拓宽公司
融资渠道,降低融资成本,提高公司盈利水平,提请董事会报股东大会批准公司
根据资金需求,可适时申请注册并择机发行不超过 20 亿元(含 20 亿元)人民币
短期融资券。
    一、本次短期融资券的发行方案
    1、发行金额:拟注册发行规模为不超过 20 亿元(含 20 亿元)人民币。
    2、发行方式:根据市场环境和公司实际资金需求,在注册有效期内分期择
机发行。
    3、发行期限:每期发行期限不超过一年(含一年)。
    4、发行利率:根据各期发行时银行间债券市场的市场状况,以簿记建档的
结果最终确定。
    5、发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止的
投资者除外)。
    6、承销方式:由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。
    7、募集资金用途:主要用于补充公司的流动资金、偿还金融机构借款或交
易商协会认可的其他用途。
    二、本次发行授权事项
    为高效、有序地完成本次发行工作,董事会提请股东大会授权公司总经理在
股东大会的授权范围内全权决定与本次短期融资券发行有关的一切事宜,包括但
不限于:
    1、确定本次发行的具体金额、期限、利率、发行期数、承销方式及发行时
机等具体发行方案。
    2、聘请本次发行的主承销商、副主承销商及其他中介机构。
    3、在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议
和法律文件,并办理短期融资券的相关申报、注册手续。
    4、如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对本次发行的
具体方案等相关事项进行相应调整。
    5、办理与本次短期融资券发行相关的其他事宜。
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    6、上述授权在本次发行短期融资券的注册有效期内持续有效。
    上述申请发行短期融资券事项尚须提交公司 2020 年度股东大会审议,并经
中国银行间市场交易商协会批准后方可实施,最终方案以中国银行间市场交易商
协会注册通知书为准。
    请各位股东代表审议。


议案八

                   关于运用暂时闲置资金购买
                   短期低风险理财产品的议案
    为提高公司资金使用效率、效益,降低公司财务费用,合理利用闲置资金增
加公司收益,公司拟在不影响正常经营、投资及有效防范风险、确保资金安全的
情况下,使用暂时闲置资金购买银行、信托、证券等金融机构发行的短期低风险
理财产品,理财余额最高不超过人民币 10 亿元,单笔理财期限不超过 12 个月,
在上述额度内,资金可以滚动使用。
    请董事会提请股东大会授权总经理在上述额度内决定和签署相关协议和手
续,授权期间自本议案提交公司 2020 年度股东大会审议通过之日起至公司 2021
年度股东大会召开之日止。
    请各位股东代表审议。



议案九

         关于补选李建平先生为公司董事的议案
    公司董事白慧涛先生因工作变动原因,申请于本次董事会会议结束后辞去公
司董事职务,董事会依据《公司法》及《公司章程》的相关规定及股东单位的提
名,推举李建平先生为公司第九届董事会董事候选人。
    请各位股东代表审议。


董事候选人简历:

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    李建平,男,1967 年 12 月出生,硕士学位。2009 年 9 月至 2013 年 2 月任
沈阳铁路局吉林车务段段长兼党委副书记,2013 年 2 月至 2013 年 5 月任沈阳铁
路局长春客运段段长兼党委副书记,2013 年 5 月至 2017 年 2 月任沈阳铁路局吉
林货运中心总经理兼党委副书记,2017 年 2 月至 2017 年 12 月任沈阳铁路局吉
林直属集团公司总经理兼党委副书记,2017 年 12 月至 2018 年 12 月任沈阳局集
团公司吉林直属集团公司党委书记、董事长,2018 年 12 月至 2020 年 8 月任沈
阳局集团公司长春春铁物流集团有限公司党委书记、董事长,2020 年 8 月至今
任沈阳局集团公司大连铁越集团有限公司党委书记、董事长。




                 2020 年度独立董事述职报告
各位股东:
    我们作为中铁铁龙集装箱物流股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》、《公
司独立董事制度》的要求,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度依法履行独立董
事应尽的职责,现将2020年度的履职情况报告如下。
    一、现任独立董事的基本情况
    韩海鸥,男,1966年3月出生,硕士。资本市场法律业务资深律师,有着丰
富的上市公司资本运作及规范运作经验。现任北京市隆安(大连)律师事务所主
任。现兼任大连热电独立董事。
    张晓东,男,1973年2月出生,博士,教授,博导。资深物流管理专家,现任
北京交通大学交通运输学院物流工程系主任,北京市高等学校青年教学名师;兼
任中国物流学会副会长、中物联等多个物流协会、委员会委员、专家、顾问等相
关职务。
    刘媛媛,女,1974年7月出生,博士。公司治理、财务管理方面资深专家。
现任东北财经大学教授。现兼任大连银行独立董事。
    我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在铁龙物流或其附属企业任职、
没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、
不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公
司前五名股东单位任职。没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、


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技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。均不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    我们按时参加了报告期内公司召开的各次董事会会议、董事会审计委员会会
议和董事会薪酬委员会的相关会议、股东大会、各次审计沟通见面会等。通过座
谈等多种方式积极了解公司经营状况,并对相关事项发表了专项意见。
    报告期内参会审议的决议及其表决结果详见公司报告期的公告。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一) 关联交易情况
    我们认真关注了公司报告期内发生的关联交易事项。对公司提交董事会审议
的关联交易事项进行了审核并发表了独立意见,关联董事在董事会审议关联交易
事项时回避了表决。报告期内公司实际发生的关联交易与公司披露内容一致。
    (二) 对外担保及资金占用情况
    报告期内公司没有发生对外担保及违规资金占用的情况。
    (三) 募集资金的使用情况
    报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
    (四) 董事提名、高级管理人员提名以及薪酬情况
    我们关注了报告期内公司董事、高级管理人员提名的情况,报告期内公司部
分董事发生变更,所提名的各位董事候选人的任职资格以及提名、选举程序符合
《公司法》、《公司章程》等的要求。
    我们关注了报告期内公司董事、高级管理人员薪酬情况,报告期内公司董事
领取的薪酬符合《公司董事、监事的薪酬及津贴制度》的相关规定。相关独立董
事作为薪酬与考核委员会的成员参加委员会工作会议,根据公司《高级管理人员
薪酬制度》对公司高管人员进行考核并审核通过了年度公司高管薪酬兑现报告,
报告期内公司高管人员实际领取的薪酬与委员会批准的标准一致。
    (五) 业绩预告及业绩快报情况
    报告期内公司没有出现需要发布业绩预告的情况,也没有发布业绩预告及业
绩快报。
    (六) 聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内公司没有出现更换会计师事务所的情况,本报告期公司续聘致同会
计师事务所为公司的审计机构。
    (七) 现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内公司结合公司所处行业的特点以及公司发展现状提出了公司年度

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                                                         2020 年年度股东大会资料


现金利润分配方案,我们认为公司拟定的利润分配方案符合相关法律法规、《公
司章程》的规定及中国证监会的相关要求,符合公司全体股东的利益。
       (八) 公司及股东承诺履行情况
    我们关注了报告期内公司及股东承诺事项的履行情况。报告期内第一大股东
中铁集装箱公司严格履行其在《收购报告书》及在资产业务转让协议中的放弃同
业竞争承诺,没有发生与上市公司的同业竞争事项。
       (九) 信息披露的执行情况
    我们持续关注了报告期内公司的信息披露情况,公司按照上交所上市规则的
要求,依法规范地履行了报告期的信息披露义务,没有出现应披露而未披露的情
况。
       (十) 内部控制的执行情况
    我们关注了报告期内公司的内控制度及执行情况。报告期末公司董事会对公
司内部控制进行了自我评价,并聘请了会计师事务所进行了内控审计,具体情况
在披露公司2020年年度报告时同时披露。通过董事会的内控评价及会计师事务所
对公司内控的专项审计结果,我们认为公司内部控制制度健全,执行有效。
       (十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内公司董事会及其下属专门委员会依法规范召开董事会及各专门委
员会工作会议,各位董事按时出席会议并认真履行了其在董事会及各专门委员会
中的职责,董事会及各专门委员会对相关重大事项作出决议,运作情况良好。
       四、总体评价和建议
    2020年度内,我们本着对公司全体股东负责的态度,认真履行法律法规和《公
司章程》赋予的职责和义务,主动了解公司的经营和依法运作情况,按时参加公
司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议,对公司相关重大事项进行认真
细致的核查并发表独立意见,保障了广大股东特别是中小股东的合法权益,切实
履行了独立董事的职责。



                                   独立董事:韩海鸥   张晓东   刘媛媛




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