国网信通:国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

   证券简称:国网信通          证券代码:600131      公告编号:2021-055号



                      国网信息通信股份有限公司
       2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要公告


           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

   误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

   担个别及连带责任。



       重要内容提示:

             股权激励方式:限制性股票

             股份来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

             股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:公司 2021 年限制性股票

             激励计划,拟授予的限制性股票数量不超过 835 万股,涉及的标的股票

             种类为人民币 A 股普通股,占本激励计划公示时公司股本总额

             119,539.45 万股的 0.70%。



           一、公司基本情况

           (一)公司简介
                      中文名称:国网信息通信股份有限公司
公司名称
                      英文名称:State Grid Information & Telecommunication Co.,Ltd
法定代表人            杨树
股票代码              600131
股票简称              国网信通
注册资本              1,195,394,544 元
股票上市地            上海证券交易所
上市日期              1998 年 4 月 2 日
    证券简称:国网信通            证券代码:600131            公告编号:2021-055号

 注册地址                 四川汶川县下索桥
 办公地址                 四川省成都市益州大道中段 180 号天府软件园 G 区 3 栋十层
 统一社会信用代码         91513200211352460H
                          工程设计;软件开发;增值电信业务;技术开发、技术推广、技术转让、
                          技术咨询、技术服务;专业承包;安全防范工程;电力生产、电力购售;
                          电力工程勘察设计咨询;用电设备运行维护;电力设施承装(修、试);
                          电力表计、电流电压互感器检定、校准、检测、安装和调试;(以上项
 经营范围
                          目凭相应资质许可证或审批文件经营)电力设备批发、零售及租赁;能
                          源技术研究咨询服务,能源管理服务,合同能源管理,综合节能,合理
                          用能咨询;零售计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子产品、通信
                          设备;货物进出口、技术进出口;计算机技术培训。

            (二)公司近三年业绩情况:
                                                          单位:元         币种:人民币
                                                                                 2018 年
           主要会计数据                 2020 年               2019 年
                                                                               (调整后)
营业收入                           7,011,055,714.32 7,765,101,078.28 6,558,636,343.65

归属于上市公司股东的净利润            606,865,140.61        486,978,325.97     408,365,345.54
归属于上市公司股东的扣除非经
                                      538,803,934.97        137,467,951.96     118,677,288.97
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额            500,493,984.55        382,911,224.48     477,352,135.14

归属于上市公司股东的净资产         4,640,060,076.24 2,737,000,357.88 2,906,744,378.67

总资产                            11,028,789,897.18 8,895,368,039.64 8,546,669,918.26

期末总股本                         1,195,394,544.00 1,107,346,251.00           504,125,155.00
                                                                                 2018 年
           主要财务指标                 2020 年               2019 年
                                                                               (调整后)
基本每股收益(元/股)                             0.52                 0.44              0.37

稀释每股收益(元/股)                             0.52                 0.44              0.37
扣除非经常性损益后的基本每股
                                                   0.47                 0.27              0.24
收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)                         15.93              15.54              14.79
扣除非经常性损益后的加权平均
                                                  14.15              11.00              10.03
净资产收益率(%)
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    (三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况:
     序号          姓名                      职务
      1           杨   树                  公司董事长
      2           刘赟东                  公司副董事长
      3           李晓慧                  公司独立董事
      4           鲁   篱                 公司独立董事
      5           张东辉                  公司独立董事
      6           刘利剑                  公司独立董事
      7           吴   钊                   公司董事
      8           袁福生                    公司董事
      9           王   伟                   公司董事
      10          陈   磊                   公司董事
      11          倪平波               公司董事、总经理
      12          喻   梅               公司监事会主席
      13          沈剑萍                    公司监事
      14          陈太林                    公司监事
      15          陈红梅                  公司职工监事
      16          杨   旻                 公司职工监事
      17          赵建保                  公司副总经理
      18          闫   斌                 公司副总经理
      19          王   奔                 公司副总经理
      20          肖劲松                公司董事会秘书
      21          孙   辉           公司副总经理、总会计师

    二、股权激励计划目的

    为进一步建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制,完善公

司法人治理结构,充分调动员工的积极性和创造性,将股东利益、公

司利益和员工个人利益紧密绑定,促进公司业绩持续增长和高质量发

展,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
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人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管

理办法》(中国证券监督管理委员会令第 148 号)(以下简称“《管理

办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国

资发分配〔2006〕175 号文)(以下简称“《试行办法》”)、《关于规范

国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配

〔2008〕171 号文)、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激

励工作有关事项的通知》(国资发考分规〔2019〕102 号)、《中央企

业控股上市公司实施股权激励工作指引》(国资考分〔2020〕178 号)

等有关规定,公司结合目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制

度,制定公司 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本计划”)。

    三、股权激励方式及标的股票来源

    本计划的激励方式为向激励对象授予限制性股票。

    股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股票。

    四、拟授出的权益数量

    本计划拟授予的限制性股票数量不超过 835 万股,占本次股权激

励计划草案公告时公司股本总额 119,539.45 万股的 0.70%。本次授

予为一次性授予,无预留部分。

    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累

计未超过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部

在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过

公司股本总额的 1%。

    五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

    (一)激励对象确定的法律依据

    本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《试行办法》《管理办
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法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结

合公司实际情况确定。

    (二)激励对象确定的职务依据

    本计划的激励对象为实施本计划时在职的内部董事、高级管理人

员及下属单位经营班子;本部业务部门及下属单位业务部门的中层管

理人员;本部业务部门及下属单位业务部门的专家级员工、主管级员

工、专责级员工,以及年度优秀员工等核心骨干。本计划激励对象不

包括公司监事、独立董事。

    (三)激励对象的范围

    1.本计划授予的激励对象不超过 168 人,具体包括内部董事、高

级管理人员及下属单位经营班子;本部业务部门及下属单位业务部门

的中层管理人员;本部业务部门及下属单位业务部门的专家级员工、

主管级员工、专责级员工,以及年度优秀员工等核心骨干。

    2.所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者

在公司或公司的子公司担任职务。所有参与本计划的激励对象不能同

时参与其他任何上市公司股权激励计划,已经参与其他任何上市公司

激励计划的,不得参与本计划。

    (四)限制性股票分配情况

    本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所

示:
                           授予限制性股票   占授予限制性   占目前总股
  姓名         职务
                             数量(万股)   股票总量比例   本的比例
           公司董事、总
 倪平波                                10         1.198%      0.0084%
           经理
 赵建保    公司副总经理                10         1.198%      0.0084%
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 闫    斌     公司副总经理                9.7         1.162%      0.0081%

 王    奔     公司副总经理                 10         1.198%      0.0084%
               公司副总经
 孙    辉                                  10         1.198%      0.0084%
               理、总会计师
      其他核心骨干员工
                                        785.3        94.048%      0.6569%
      (不超过 163 人)
            合计                          835        100.00%        0.70%

      注:1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激

励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、

子女。

      2.董事、高级管理人员的权益授予价值,按照不高于授予时薪酬总水平(含

权益授予价值)的 40%确定。

      六、授予价格、行权价格及确定方法

      (一)授予价格

      本计划授予的限制性股票的授予价格为 9.42 元/股,即满足授予

条件后,激励对象可以 9.42 元/股的价格购买公司向激励对象增发的

公司限制性股票。

      (二)授予价格的确定方法

      限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价

格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者的 50%:

      1.本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价,为 18.84

元/股;

      2.本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价,为 18.38

元/股;

      据此,公司限制性股票激励计划的授予价格依据本计划草案公告
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日前 1 个交易日公司股票交易均价 18.84 元的 50%确定,即每股 9.42

元。

    七、限售期或等待期、行权期安排

    (一)本计划的有效期

    本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对

象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止,最长不超过 72 个

月。

    (二)本计划的授予日

    授予日由公司董事会在本计划报国务院国有资产监督管理委员

会批准、公司股东大会审议通过后确定,授予日必须为交易日。公司

需在股东大会审议通过本计划后且授予条件成就之日起 60 日内,按

相关规定召开董事会向本次授予的激励对象授予限制性股票并完成

登记、公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本计

划,未授予的限制性股票失效。

    公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:

    1.公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告

日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

    2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日

内;

    4.中国证监会及证券交易所规定的其他时间;

    5.上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

    (三)本计划的限售期
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    自激励对象获授限制性股票登记完成之日起 24 个月内为限售

期。在限售期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售,

不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限

售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆

细等股份同时按本计划进行锁定,不得转让、不得用于担保或偿还债

务。解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售

事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购

注销。

    (四)本计划的解除限售期

    限制性股票解除限售期为 48 个月,各期解除限售时间安排如下

表所示:
                                                          可解除限售数
解除限售安排                解除限售时间                  量占获授权益
                                                            数量比例
               自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
   第一个
               日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后       25%
 解除限售期
               一个交易日当日止
               自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
   第二个
               日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后       25%
 解除限售期
               一个交易日当日止
               自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易
   第三个
               日起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后       25%
 解除限售期
               一个交易日当日止
               自授予登记完成之日起 60 个月后的首个交易
   第四个
               日起至授予登记完成之日起 72 个月内的最后       25%
 解除限售期
               一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解

除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划

规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

    (五)本计划禁售安排
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    禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时

间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

    1.激励对象为公司内部董事、高级管理人员的,其在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半

年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    2.在本计划最后一批限制性股票解除限售时,担任公司内部董

事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%(及就该等

股票分配的股票股利)限售至任职(或任期)期满后,根据其担任高

级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

    3.激励对象为公司内部董事、高级管理人员的,将其持有的本公

司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此

所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

    4.在本计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有

股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的

公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    八、获授权益、解除限售或行权的条件

    (一)限制性股票的授予条件

    同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反

之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股

票。

    1.公司未发生如下任一情形:
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    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生如下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    3.公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:2020 年指标数据

需满足以下授予条件:

    (1)2020 年净资产收益率不低于 14.15%,且不低于同行业对标

企业 50 分位值水平;

    (2)2020 年较 2019 年净利润增长率不低于 13.79%,且不低于

同行业对标企业 50 分位值水平;
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    (3)2020 年经济增加值改善值(△EVA)大于 0。

    (二)限制性股票的解除限售条件

    同时满足下列条件,激励对象方可依据本计划对授予的限制性股

票进行解除限售:

    1.公司未发生如下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生以下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    未满足上述第 1 条规定的,本计划即告终止,所有激励对象获授
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的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销;某一激励对象未

满足上述第 2 条规定的,该激励对象考核当年可解除限售的限制性股

票不得解除限售,由公司回购注销。

    3.公司业绩考核要求

    本计划授予的限制性股票,分年度进行业绩考核并解除限售,以

达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划授予的限制

性股票解除限售期业绩考核目标如下:
 解除限售期                          业绩考核目标
               2022 年净资产收益率不低于 14.2%,且不低于同行业对标企业 75
               分位值水平;
   第一个
               2022 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 16%,且不低于同行
 解除限售期
               业对标企业 75 分位值水平;
               2022 年经济增加值改善值(△EVA)大于 0。
               2023 年净资产收益率不低于 14.5%,且不低于同行业对标企业 75
               分位值水平;
   第二个
               2023 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 16%,且不低于同行
 解除限售期
               业对标企业 75 分位值水平;
               2023 年经济增加值改善值(△EVA)大于 0。
               2024 年净资产收益率不低于 14.8%,且不低于同行业对标企业 75
               分位值水平;
   第三个
               2024 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 16%,且不低于同行
 解除限售期
               业对标企业 75 分位值水平;
               2024 年经济增加值改善值(△EVA)大于 0。
               2025 年净资产收益率不低于 15.1%,且不低于同行业对标企业 75
               分位值水平;
   第四个
               2025 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 16%,且不低于同行
 解除限售期
               业对标企业 75 分位值水平;
               2025 年经济增加值改善值(△EVA)大于 0。

    注:1.上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损

益的加权平均净资产收益率,净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

后的净利润;

       2.在股权激励计划有效期内,若上市公司当年因融资实施发行股票或发

行股份收购资产的行为,则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当
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  年及次年的考核计算范围。

      4.解除限售考核同行业企业和对标企业的选取

      按照中国证监会行业分类标准,选取与公司主营业务类型相近的

  A 股上市公司作为同行业对标样本,共计 20 家,具体名单如下:
      证券代码           证券简称        证券代码        证券简称
      002063.SZ          远光软件        300674.SZ       宇信科技
      603039.SH          泛微网络        688579.SH       山大地纬
      603927.SH           中科软         300253.SZ       卫宁健康
      688318.SH          财富趋势        600850.SH       电科数字
      300451.SZ          创业慧康        300579.SZ       数字认证
      002777.SZ          久远银海        300212.SZ        易华录
      300440.SZ          运达科技        300895.SZ       铜牛信息
      002368.SZ          太极股份        300605.SZ       恒锋信息
      002929.SZ          润建股份        603383.SH       顶点软件
      300036.SZ          超图软件        688058.SH        宝兰德

      对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整,如因对标企业

  退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大

  变化等特殊原因需要调整的,应当由董事会审议确定,并在公告中予

  以披露及说明。本计划有效期内,若上述对标企业存在发行股份收购

  资产的行为,则应剔除被收购资产对企业利润规模的影响。

      5.激励对象个人层面业绩考核

      激励对象每个解除限售期对应的股票解除限售数量与其解除限

  售上年度个人年度绩效考核等级挂钩,具体如下:
          个人考核结果
                              A           B          C              D
组织考核结果
          A                   1           1          0              0
          B                   1           1          0              0
          C                  0.8         0.7         0              0
          D                  0.6          0          0              0
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   注:1.组织考核结果为本部及下属单位年度业绩考核结果;

       2.个人考核结果为员工年度绩效考核结果。

    激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解

除限售资格。当年实际解除限售额度=当年计划解除限售额度×解除

限售系数。若某个解除限售期的业绩考核目标未达成,则所有激励对

象当期限制性股票不可解除限售,由公司按照本计划以授予价格和回

购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标

的股票交易均价)的孰低值予以回购。

   九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

    (一)限制性股票数量的调整方法

    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,

公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等

事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

    1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增

股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或

拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。

    2.配股

    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘

价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股

本总额的比例);Q 为调整后的限制性股票数量。

    3.缩股
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    Q=Q0×n

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公

司股票缩为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

    (二)授予价格的调整方法

    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,

公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或

派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法

如下:

    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P=P0÷(1+n)

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

    配股

    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2

为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额

的比例);P 为调整后的授予价格。

    3.缩股

    P=P0÷n

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授

予价格。

    4.派息

    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后
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的授予价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

    (三)公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量和授予

价格不做调整

    (四)限制性股票激励计划调整的程序

    1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制

性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票

数量或授予价格后,应及时公告并通知激励对象。

    2.因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款

的,应经董事会审议后,重新报股东大会审议批准。

    3.公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管

部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意

见。

    十、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

    (一)本计划生效程序

   1.薪酬委员会负责组织拟定本计划草案并报董事会审议。

   2.公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划

时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后,将本计划提

交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授

予、解除限售和回购工作。

   3.独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是

否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独

立财务顾问对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损

害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司将聘请律师事
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务所对本计划出具法律意见书。

    4.本计划经国务院国有资产监督管理委员会批准,公司股东大会

审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或

者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于

10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。

公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核

及公示情况的说明。

    5.公司股东大会在对本计划进行投票表决时,独立董事应当就本

计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第

九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表

决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理

人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投

票情况。

    公司股东大会审议本计划时,作为激励对象的股东或者与激励对

象存在关联关系的股东,应当回避表决。

    6.本计划经公司股东大会审议通过,且达到本计划规定的授予条

件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授

权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

    (二)限制性股票的授予程序

   1.本计划在获得国务院国有资产监督管理委员会批准后提交公

司股东大会审议,独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票

权,同时提供现场投票方式和网络投票方式。

   2.股东大会审议通过本计划后,公司与激励对象签署《限制性股

票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东
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大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

   3.公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本计划设定的激

励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

   4.独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对

激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

   5.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行审

核并发表意见。

   6.本计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内授予激励

对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性

股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日

内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的

原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定

上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内)。

   7.公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券

交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

    (三)限制性股票的解除限售程序

   1.在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条

件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独

立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象

解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激

励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,

由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应

当及时披露相关实施情况的公告。

   2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司内部
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董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范

性文件的规定。

   3.公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出

申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

    十一、公司与激励对象各自的权利义务

    (一)公司的权利与义务

    1.公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对

象进行绩效考核,若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件,

公司将按本计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除

限售的限制性股票。

    2.若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务,

或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损

害公司利益或声誉,未解除限售的限制性股票由公司回购;情节严重

的,公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

    3.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷

款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

    4.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息

披露等义务。

    5.公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登

记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激

励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券

登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限

售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

    6.公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公
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司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘

用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

    7.法律法规规定的其它相关权利义务。

    (二)激励对象的权利与义务

    1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道

德,为公司的发展做出应有贡献。

    2.激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励

对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或

偿还债务等处置权。

    3.激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便

享有其股票应有的权利,包括分红权、配股权等。但限售期内激励对

象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份

中向原股东配售的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式

转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

    4.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

    5.激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人

所得税及其它税费。

    6.激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对

象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏后,将由本计划所获得的全部利益返还公司。

    7.本计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象

签署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本计划项下的权利

义务及其他相关事项。
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    8.法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

    十二、公司及激励对象发生异动的处理

    (一)公司发生异动的处理

    1.公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定,以授予价

格进行回购注销:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

    (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

    2.公司出现下列情形之一时,按本计划的规定继续执行:

    (1)公司控制权发生变更;

    (2)公司出现合并、分立等情形。

    3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的,未解除限售的限

制性股票由公司统一回购处理;激励对象获授限制性股票已解除限售

的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激

励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向公司或

负有责任的对象进行追偿。

    董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得
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收益。

    (二)激励对象个人情况发生变化

    1.激励对象发生职务变更,但仍在公司或子公司及由公司派出任

职的,获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进

行。

    2.激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除

或终止劳动关系的,激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定

的时间和条件解除限售,解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的

任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条

件的不再解除限售,由公司按照授予价格回购。

    3.激励对象长期休假、辞职、因个人原因被解除劳动关系的,根

据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格

和市场价格孰低值回购。

    4.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的

人员时,根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照

授予价格回购。

    5.激励对象出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职

等行为,严重损害公司利益或声誉,给公司造成直接或间接经济损失

等情形时,应当返还其因股权激励获得的收益;已获授但尚未解除限

售的限制性股票由公司回购,回购价格按照回购时市价与授予价格的

孰低值确定。

    6.其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其

处理方式。

    (三)公司与激励对象之间争议的解决
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    公司与激励对象发生争议,按照本计划和《限制性股票授予协议

书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则

协商解决;协商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉

讼解决。

    十三、股权激励计划变更与终止

    1.公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董

事会审议通过。

    2.公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当

由股东大会审议决定。

    3.律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关

法律法规、规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利

益的情形发表专业意见。

    4.本计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并

按照《公司法》的规定进行处理。

    5.公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券

交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

    十四、会计处理方法与业绩影响测算

    (一)限制性股票会计处理方法

    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司将在

限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、

业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数

量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相

关成本或费用和资本公积。

    1.授予日的会计处理:根据公司向激励对象定向发行股份的情况
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确认股本和资本公积。

    2.限售期内的会计处理:根据会计准则规定,在限售期内的每个

资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有

者权益或负债。

    3.解除限售日的会计处理:如果达到解除限售条件,可以解除限

售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则

及相关规定处理。

    (二)限制性股票公允价值的确定方法

    限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公

允价值。在测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公

司股票收盘价格-授予价格。

    (三)股份支付费用及财务影响

    公司拟授予激励对象不超过 835 万股限制性股票,以授予日收盘

价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值,假设 2022 年

1 月初授予,限制性股票总成本估计约为 7,932.50 万元(假设授予

日公司收盘价为 18.92 元/股),该成本将在股权激励计划实施中按照

解除限售比例进行分期摊销,在管理费用中列支,每年摊销金额如下:
授予数量     股份支付费用 2022 年  2023 年 2024 年   2025 年  2026 年
(万股)       (万元)   (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)

  835          7,932.50     2,545.01   2,545.01   1,553.45   892.41   396.62


    注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格

和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的

影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目
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前情况估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,本计划

费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本计划对公司发展

产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,本计

划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

    十五、上网公告附件

    1.独立董事意见;

    2.监事会核查意见;

    3.《公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》;

    4.《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》;

    5.独立财务顾问意见;

    6.法律意见书。



    特此公告。



                               国网信息通信股份有限公司董事会

                                          2021 年 12 月 14 日

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