河北宝硕股份有限公司2013年度非公开发行股票预案

                         河北宝硕股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案

证券代码:600155                                证券简称:*ST 宝硕




              河北宝硕股份有限公司

       2013 年度非公开发行股票预案




                   二零一三年九月
                                    河北宝硕股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案



                               声       明

    1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。


    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。


    4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。


    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。





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                             重大事项提示

    1、公司本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第四次会议审议
通过。根据有关法律、法规的规定,本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中
国证券监督管理委员会核准后方可实施。


    2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东新希望化工投资有限公司。
新希望化工以现金方式全额认购本次非公开发行的股份,所认购的股份自发行结
束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后,公司控股股东和
实际控制人不变。


    3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议
公告日,发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%,即 3.12
元/股。本次非公开发行股票数量为 64,102,564 股,发行对象新希望化工投资有
限公司全部以现金认购。发行对象已经于 2013 年 9 月 25 日与公司签署了《附条
件生效的非公开发行股份认购协议》。


    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行价格、发
行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最
终核准发行的股票数量为准。


    4、本次非公开发行募集资金为 2 亿元人民币,扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于“6 万吨/年塑料建材建设项目”。


    5、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近
三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况,详见本预案第六节“公司
利润分配情况”。


    6、本次非公开发行股票在发行完毕后,不会导致本公司股权分布不具备上
市条件。


    7、公司因涉嫌虚假陈述,于 2006 年 10 月 17 日收到中国证监会冀证监立通
字贰零零陆贰号《立案调查通知书》,被中国证监会立案调查。2013 年 7 月 1 日,


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中国证监会向该案相关责任人下发了《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚
字[2009]20-1 号),根据该告知书,公司虚假陈述案已由中国证监会调查完毕。





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                                                  目        录

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................... 7
   一、发行人基本信息 ..................................................... 7

   二、本次非公开发行股票的背景和目的 ..................................... 8

   三、发行对象及其与公司的关系 .......................................... 12

   四、本次非公开发行股票的概况 .......................................... 13

   五、募集资金投向 ...................................................... 14

   六、本次发行是否构成关联交易 .......................................... 14

   七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................ 14

   八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ........ 15

第二节 发行对象基本情况 ........................................................................................ 15
   一、新希望化工的基本情况 .............................................. 15

   二、股权结构及控制关系 ................................................ 15

   三、主营业务及最近 3 年的经营情况 ...................................... 16

   四、新希望化工最近一年简要会计报表 .................................... 17

   五、新希望化工及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况 .......... 17

   六、本次发行完成后,新希望化工与本公司是否存在同业竞争 ................ 17

   七、本次发行完成后的关联交易情况 ...................................... 18

   八、本次发行预案披露前 24 个月内新希望化工及其控股股东、实际控制人与本
   公司之间的重大交易情况 ................................................ 18

第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ................................................................ 19
   一、协议主体和签署时间 ................................................ 19

   二、股份认购 .......................................................... 20

   三、协议生效 .......................................................... 21

   四、违约责任 .......................................................... 21

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 22
   一、本次发行募集资金的使用计划 ........................................ 22

   二、本次发行募集资金投资项目的基本情况 ................................ 22

   三、本次发行对公司的影响分析 .......................................... 28

   四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况 ................................ 29


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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 29
   一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务
   收入结构的变动情况 .................................................... 29

   二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 30

   三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
   争等变化情况 .......................................................... 31

   四、本次发行完成后,公司的资金占用和担保情况 .......................... 31

   五、本次发行对公司负债情况的影响 ...................................... 31

   六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................ 31

第六节 公司利润分配情况 ........................................................................................ 33
   一、现行《公司章程》(2013 年 8 月修订)利润分配政策 .................... 33

   二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .......................... 36





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                                     释       义

本预案中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
宝硕股份、公司、本公司、
                         指   河北宝硕股份有限公司
发行人
控股股东、新希望化工、
                         指   新希望化工投资有限公司
发行对象
                         指
管材公司                      河北宝硕管材有限公司

                         指
型材公司                      保定宝硕新型建筑材料有限公司

《公司章程》             指   《河北宝硕股份有限公司章程》

本次发行、本次非公开发        河北宝硕股份有限公司 2013 年度非公开发行 64,102,564 股
                         指
行                            人民币普通股股票(A 股)

新希望集团               指   新希望集团有限公司

本预案                   指   河北宝硕股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

中国证监会、证监会       指   中国证券监督管理委员会

上交所                   指   上海证券交易所

定价基准日               指   2013 年 9 月 26 日

元、万元、亿元           指   人民币元、万元、亿元

注:本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。





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               第一节 本次非公开发行股票方案概要


一、发行人基本信息


公司名称:           河北宝硕股份有限公司
英文名称:           Hebei Baoshuo Co.,Ltd.
成立日期:           1998 年 7 月 21 日
注册资本:           41,250 万元
法定代表人:         赵力宾
股票上市地:         上海证券交易所
股票简称:           *ST 宝硕
股票代码:
注册地址:           河北省保定市高新区朝阳北大街 1069 号
邮编
电话:               0312-3109607
传真:               0312-3109607
网址:               http://www.baoshuo.com.cn
电子邮箱:           baoshuo600155@sina.com
经营范围:           塑料制品、管材、棚膜、地膜、复合包装材料、合成材
                     料、聚氯乙烯树脂、塑钢门窗及零部件、异型材、土工
                     膜、热收缩包装材料的生产、销售;塑料半产品、化工
                     原料(不含易燃易爆品、毒害品)、化工产品(不含化
                     学危险品)的批发、零售;塑钢门窗零部件的生产销售;
                     (以下限分支机构经营)氯碱(以生产许可证核定为
                     准)、木糖、木糖醇、糠醇的生产、销售,经营本企业
                     自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、
                     机械设备、零配件及技术的进口业务,但国家限定公司
                     经营和禁止进出口的商品及技术除外。





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二、本次非公开发行股票的背景和目的


    (一)本次非公开发行的背景

    1、国家政策背景

    近年来,我国经济快速增长,各项建设取得巨大成就,但也付出了巨大的资
源和环境代价,经济发展与资源环境的矛盾日趋尖锐,群众对环境污染问题反应
强烈。我国政府十分重视环境保护和资源节约,为建设资源节约型、环境友好型
社会,推进经济结构调整,转变增长方式,2007 年国务院发布《关于印发节能
减排综合性工作方案的通知》(国发〔2007〕15 号),明确了阶段性“节能减排”
的主要目标。“十一五”期间,全国单位国内生产总值能耗降低 19.1%,二氧化
硫、化学需氧量排放总量分别下降 14.29%和 12.45%,基本实现了“十一五”确
定的节能减排目标。


    随着工业化、城镇化进程加快和消费结构持续升级,我国能源需求呈刚性增
长,受国内资源保障能力和环境容量制约以及全球性能源安全和应对气候变化影
响,资源环境约束日趋强化,“十二五”时期节能减排形势仍然十分严峻。2011
年国务院发布《关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知》,进一步
把节能减排作为落实科学发展观、加快转变经济发展方式的重要抓手,采取更加
有力的政策措施,大力推进节能减排,加快形成资源节约、环境友好的生产方式
和消费模式,并从 8 个方面提出了加强节能减排的管理要求,要求制定、实施绿
色建筑行动方案,从规划、法规、技术、标准、设计等方面全面推进建筑节能。


    水资源是基础性的自然资源和重要的战略资源,我国是一个水资源严重短缺
的国家,但我国生产生活用水因传输管道原因造成的浪费相当严重:在农业上,
灌溉水的利用系数只有 0.4 左右,60%的水在灌溉输水、配水和田间灌水过程中
被浪费掉;在城市用水方面,管道锈蚀和接头渗漏而造成的漏失率达 12~13%。
为此,2012 年初国务院颁布的《关于实行最严格水资源管理制度的意见》(国发
〔2012〕3 号)中提出“加大城市生活节水工作力度,开展节水示范工作,逐步
淘汰公共建筑中不符合节水标准的用水设备及产品,大力推广使用生活节水器
具,着力降低供水管网漏损率。加快城市污水处理回用管网建设,逐步提高


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城市污水处理回用比例”;2012 年底国务院办公厅发布的《关于印发国家农业节
水纲要(2012—2020 年)的通知》(国办发〔2012〕55 号)中提出:“完善农业
节水工程措施,,推广抗旱坐水种和移动式软管灌溉等地面灌水技术,,
大力推广管道输水灌溉”。


    塑料是当前资源效率最高、用途最广泛的材料之一,是节能、可再生循环和
回收利用的资源。塑料建材制品是继钢材、木材、水泥之后新兴的第四代新型建
筑材料。塑料管材和塑料异型材、门窗是塑料建材中用量较多的两个主要品种,
具有显著的节能效果,是国家鼓励发展的产业,对我国保护环境、水资源节约、
节能降耗、实施可持续发展具有积极意义。


       2、行业发展背景


    (1)塑料型材发展现状及前景


    塑料型材是一种新兴的环保化学建材,主要用于建筑门窗,我国重点发展的
建筑材料之一。为了加强我国化学建材的协调发展,根据国务院的指示,由当时
建设部、化学工业部、中国轻工总会、国家建材局和中国石化总公司于 1993 年
成立了全国化学建材协调组,并于 1995 年印发了《关于加强我国化学建材生产
和推广应用的若干意见》,意见中制定出阶段性发展目标:到 2000 年 PVC 塑料
门窗在全国平均市场占有率达到 15%,标志着我国正式开始塑料门窗的推广工
作。


    目前,国内建筑采暖、通风、空调和照明的总能耗占社会总能耗的 27%左右,
与气候条件接近的西欧和北美国家相比,我国住宅单位采暖要多耗能 2~3 倍的
能源。建筑能耗中,通过门窗损失的能耗占到全部建筑能耗的 40%~50%,因此
门窗材料的选择对于节能至关重要。在常用的窗用材质中,塑料的导热和传热系
数明显低于铝合金、钢材和木材。除此之外,塑料门窗在水密性、气密性、抗风
压、机械力学强度、隔音、防盗、遮阳、耐候性、操作手感等方面的一系列优良
性能是其它材料所不能代替的。


    随着国家环境保护、资源节约、循环经济等政策的推广,塑料型材及门窗以


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其优良的产品性能、低成本的价格等突出优势应用越来越广泛。住房和城乡建设
部在《建筑业发展“十二五”规划》中明确提出,“十二五”建筑业的发展要以
建筑节能减排为重点,发展绿色建筑,使节能减排成为建筑业发展新的增长点。
国家住建部要求新建节能建筑和有住宅节能改造工程的都必须使用节能门窗,优
先使用 PVC 塑料门窗,这为 PVC 型材提供了持续的良好的发展机遇。


    (2)塑料管材发展现状及前景


    近年来,我国宏观经济持续加速发展,建筑工程、市政工程、水利工程、农
业和工业等行业市场对塑料管道的需求不断加大,拉动了中国塑料管道行业的高
速发展。在提高生产能力和应用量,增加产品种类、扩大应用领域、促进产业科
技进步、加强标准化建设等方面,中国塑料管道行业取得了较好的成绩,已成为
塑料管道生产和应用大国。


    随着改革开放的不断深入和国家对基础设施建设的大力投入,我国近 10 年
塑料管材行业发展迅速,国内对塑料管道的需求一直保持着 15%的增长速度,行
业整体技术水平、产品质量水平均取得了长足进步,已建立了以聚氯乙烯(PVC)、
聚乙烯(PE)和聚丙烯(PP)材料为主的塑料管道加工产业。统计数据显示,
截至 2012 年底,全国塑料管材产量已达 1,080 万吨,相比 2010 年的 840 万吨,
增幅达 28.57%。除市政供排水管道、建筑给排水管道和农用(饮用水、灌排)
管道等主要应用领域外,塑料管道在燃气、供暖、通讯业、以及化工、电力、矿
山等工业领域的应用比例不断提高,在非开挖施工领域中的应用也在不断扩展。


    国家高度重视建设节约型社会,塑料管道在节能、节地、节水、节材方面的
优势突出是行业发展快的主要原因之一。塑料管道生产能耗仅为钢管、铸铁管等
传统金属管道的 1/4;管网运行时的能耗也远远小于传统金属管道;应用施工过
程中开槽占地也比传统管道要少得多;在输水过程中漏损率低、卫生安全;塑料
管道在生产过程中三废排放较少,报废的塑料管道也大多可回收利用。因此在今
后的发展过程中,仍将为国家的节能减排继续作出新贡献。


    “十二五”期间,塑料管材行业仍然具有良好的政策支持:首先,房屋建筑
与市政工程虽然短期内收到宏观调控的影响,但随着“十二五”期间城镇化进程


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加速,城市化配套市政工程将会产生巨大的塑料管材需求;其次,“污水资源化”、
“雨污分流”等工程将推动城市排水管网和排污管网建设的步伐,从而也将推动
塑料管材行业的高速增长;第三,由于塑料管材有着耐用、性价比高等优势,随
着国家政策的进一步落实,水利建设大发展、农村饮水安全系统和“建材下乡”
等工程将会为塑料管材行业开拓广阔的市场空间;最后,燃气、供暖系统建设也
会为管材市场创造可观的需求,带动行业的快速发展。


    2、公司业务经营背景

    受氯碱行业不景气的影响,公司近年来连续亏损,未弥补亏损进一步加大,
清偿剩余重整债务及维持必要开支所需资金均来源于控股股东无息借款支持。截
至 2012 年 12 月 31 日,公司累计未弥补亏损 127,993.55 万元、归属于母公司的
所有者权益-61,299.20 万元、资产负债率 189.73%。目前,公司氯碱、水泥等主
营业务处于停产状态,为了改善公司资不抵债的状况并解决可持续经营能力的问
题,公司确立了业务转型的战略目标,即停止氯碱和水泥业务,未来以管型材为
主营业务,利用自身在管型材领域的技术优势和品牌优势,大力发展节能、环保、
优质的管型材,打造公司新的利润增长点。


    公司拥有的“宝硕”商标被认定为中国驰名商标,主导产品“宝硕”牌 PVC
异型材与塑钢门窗、PVC 管材管件在国内拥有一定的市场占有率,其下属保定
宝硕新型建筑材料有限公司和正在参与重整的河北宝硕管材有限公司分别在塑
料管道行业和塑料异型材行业有着丰富的研发和制造经验。


    河北宝硕管材有限公司是中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会副理
事长单位,具有多年塑料管道生产制造经验。管材公司一直以“引导中国塑料管
业健康发展”为已任,通过传承与发展世界领先的塑料管道加工工艺技术,打造
符合“关爱环境,造福人类”环保理念的绿色管道,可向市场上提供给排水管道、
工业管道、矿用管道、燃气管道等多种产品。公司拥有 20 余项国家专利,参与
了管材领域多个国家、行业标准的制修订工作,通过了 ISO9001 质量管理体系
及 ISO14001 环境管理体系双认证,产品被评为国家免检产品,并被建设部等部
委列为建设重点推广产品、小康住宅推荐产品等,在国家多个重点工程中被采用。



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    保定宝硕新型建筑材料有限公司是建设部金属结构协会常务理事单位、中国
塑料加工工业协会型材门窗专委会理事长代表单位,具有多年塑料异型材研发、
制造经验。型材公司拥有 40 余项国家专利,参与型材领域多个国家、行业标准
的制修订工作,通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证、ISO14001:2004 环
境管理体系认证和 OHSMS18001 职业健康安全管理体系认证,引进德国、奥地
利成套生产技术及工艺,能够向市场提供八大系列异型材产品。


    本次发行募集资金将用于“6 万吨/年塑料建材建设项目”,该项目在管型材
原有技术和市场基础上,通过产品结构调整和升级换代,对原有技术进行改进和
升级,核心设备采用进口先进设备,部分设备采用国产先进设备,拓宽市场,在
原有产品基础上发展大口径市政管道、燃气管道等,实现规模效益,最大限度地
发挥公司的品牌优势、技术优势和市场基础,提升公司在管型材行业中竞争能力。


    (二)本次非公开发行的目的

    在上述背景下,公司将利用本次非公开发行进一步提高资本实力,扩大生产
规模、加大市场开拓力度,优化主营业务,提高管材、型材的研发、生产和销售
能力,打造新的业绩增长点。


    通过本次非公开发行,公司将进一步优化财务结构,降低财务风险,提升公
司整体盈利能力,将在业务转型、财务状况、长期战略等多个方面夯实公司可持
续发展的基础,为增强公司核心竞争力、实现转型发展创造良好条件。


三、发行对象及其与公司的关系


    本次非公开发行的发行对象为新希望化工,符合中国证监会规定的发行对象
不超过 10 名的要求。发行对象新希望化工以现金认购公司本次发行的股份。


    本次发行前,新希望化工直接持有公司 12,313.09 万股,持股比例为 29.85%,
为公司控股股东。


    根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,发行对象新希望化工为
本公司的关联方,其基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。


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四、本次非公开发行股票的概况


    (一)发行股票种类和面值

    本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)。每股股票面值
为人民币 1.00 元。


    (二)发行方式和发行时间

    本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行的方式,在中国证监会核
准后六个月内选择适当时机实施本次发行。


    (三)发行对象及认购方式

    本次发行的发行对象为新希望化工,新希望化工以现金方式全额认购本次发
行的股份。


    (四)发行价格和定价原则

    本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日,
即 2013 年 9 月 26 日。本次非公开发行股票的发行价格为 3.12 元/股,即定价基
准日前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量)。


    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整。


    (五)发行数量

    本次非公开发行股票的发行数量为 64,102,564 股。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生除权、除息事项的,发行数量将根据本次募集资金总额和除权、
除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准
发行的股票数量为准。


    (六)发行股份的限售期


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    发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得
上市交易或转让,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。


    (七)滚存利润分配安排

    在本次非公开发行完成后,新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚
存未分配利润。


    (八)本次发行股东大会决议的有效期

    本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起二十
四个月。


五、募集资金投向


    本次非公开发行募集资金为 2 亿元,在扣除相关发行费用后,将全部用于“6
万吨/年塑料建材建设项目”。


六、本次发行是否构成关联交易


    本次非公开发行的发行对象为公司控股股东新希望化工,因此本次发行构成
关联交易。


    在董事会审议相关议案时,关联董事回避表决,由非关联董事表决通过。提
请股东大会审议时,关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。


七、本次发行是否导致公司控制权发生变化


    本 次 发 行 前 , 公 司 股 份 总 数 为 412,500,000 股 , 其 中 新 希 望 化 工 持 有
123,130,937 股,占本次发行前公司股份总数的 29.85%,为公司控股股东。新希
望化工系新希望集团全资子公司,新希望集团实际控制人为刘永好先生,因此本
公司实际控制人为刘永好先生。


    按照本次非公开发行的 64,102,564 股测算,本次非公开发行完成后,公司股
份总数增加至 476,602,564 股,其中新希望化工持有 187,233,501 股,占本公司股


                                            河北宝硕股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案

份总数的比例为 39.29%,仍为本公司控股股东;新希望化工实际控制人刘永好
先生亦仍为公司实际控制人。因此,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生
变化。


八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序


       本次非公开发行方案已经获得公司于 2013 年 9 月 25 日召开的第五届董事会
第四次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定,在公司股东大会审议通过后,本次非公开发行
还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后,公司将向上交所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次
非公开发行全部申报批准程序。



                         第二节 发行对象基本情况


一、新希望化工的基本情况


名称                  新希望化工投资有限公司

住所                  成都市武侯区人民南路四段 45 号

法定代表人            罗修竹

注册资本              人民币 100,000 万元

实收资本              人民币 100,000 万元

公司类型              有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

                      研究、开发、销售化工产品(不含危险品);项目投资及提供技术

经营范围              咨询和售后服务(不含金融、证券、期货)(以上项目国家法律、

                      法规禁止和限制的不得经营)


二、股权结构及控制关系


       新希望化工的实际控制人为刘永好先生,目前其持有新希望集团的股份比例


                                    河北宝硕股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案

为 62.34%,新希望集团其他股东为刘畅、李巍,持股比例分别为 36.35%、1.31%。
其中李巍为刘永好先生的配偶,刘畅为刘永好先生的女儿。新希望化工与其控股
股东、实际控制人之间的产权控制关系图如下:




三、主营业务及最近 3 年的经营情况


    新希望化工投资有限公司成立于 2006 年 9 月,是新希望集团所属专业从事
磷化工、氯碱化工、钾化工、煤化工等生产和投资管理的集团性公司。2012 年
末,公司总资产达 41.5 亿元。


    新希望化工直接控股 8 家子公司,间接控股公司 9 家、参股公司 3 家,拥有
1 家上市公司。新希望化工目前的主要业务涉及矿山、钾化工、煤化工、磷化工
领域,同时还对现有的化工板块进行投资管控。新希望化工目前正在推进煤化工、
磷化工等项目投资,力争占据煤矿、电石、磷矿资源等上游产业链,保证化工事
业的健康、稳步发展。其主要生产、销售的化工产品包括 PVC、高纯氢氧化钾、
饲料级磷酸氢钙、磷酸二氢钙、甲醇等。


    新希望化工 2010 年实现营业收入 17.05 亿元,2011 年实现营业收入 25.28
亿元,2012 年实现营业收入 22.5 亿元。虽然近期受到世界金融危机、国内宏观
经济下行和行业竞争较为激烈的影响,公司 2012 年营业收入有所下滑,但公司
通过加强管控,紧密贴近市场,开源节流,仍保持了主营业务的平稳发展,在区



                                      河北宝硕股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案

域市场仍保持有较强的竞争力。


四、新希望化工最近一年简要会计报表


    (一)2012年12月31日简要资产负债表

                                                                          单位:万元

                 项目                               2012 年 12 月 31 日

流动资产                                                                   132,385.29

非流动资产                                                                 282,650.79

总资产                                                                     415,036.09

流动负债                                                                   328,541.09

非流动负债                                                                   9,520.92

总负债                                                                     338,062.01

所有者权益合计                                                              76,974.08

    (二)2012年度简要利润表

                                                                          单位:万元

                 项目                                   2012 年度

营业收入                                                                   225,157.05

利润总额                                                                   -29,755.02

净利润                                                                     -32,873.11

注:以上数据为新希望化工合并报表数据,已经审计。


五、新希望化工及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况


    新希望化工及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚,
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


六、本次发行完成后,新希望化工与本公司是否存在同业竞争


    2012 年 6 月,公司氯碱业务已经停产,本次发行完成后,公司将以管材、



                                     河北宝硕股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案

型材为主营业务,新希望化工与本公司不存在同业竞争。


七、本次发行完成后的关联交易情况


    新希望化工以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之
外,本次发行不会导致公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生其他
关联交易。


    另外,公司与新希望化工还存有的日常关联交易,已按公司章程规定履行相
应的程序,在本次发行完成后,还可能存在新希望化工对公司进行资金支持。


八、本次发行预案披露前 24 个月内新希望化工及其控股股东、实际控制人与本

公司之间的重大交易情况


    新希望化工及其控股股东新希望集团、实际控制人刘永好先生与公司之间在
本次发行预案披露前 24 个月内发生的重大交易情况如下:


    (一)关联债务

                                                                        单位:万元

    债权人         关联关系       期初金额         当期发生额          期末金额

2013年

  新希望化工       控股股东       83,059.08          7,806.11          90,865.19
成都华融化工有   控股股东控制的    12.64                -                12.64
    限公司           企业
2012年

  新希望化工       控股股东       52,627.21         30,431.87          83,059.08
成都华融化工有   控股股东控制的   4,016.24          -4,003.60            12.64
    限公司           企业
2011年

  新希望化工       控股股东       6,778.61          45,848.60          52,627.21
成都华融化工有   控股股东控制的       -              4,016.24           4,016.24
    限公司           企业

    (二)关联担保


                                       河北宝硕股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案

                                                                           单位:万元

    担保人        关联关系           债权人           担保方式           担保余额

2013年

  新希望化工      控股股东        重组债权人          连带保证           16,332.13

2012年

  新希望化工      控股股东        重组债权人          连带保证           26,907.76

  新希望集团   控股股东之控股   特定重组债权人        连带保证            1,943.09
                   股东
2011年

  新希望化工      控股股东        重组债权人          连带保证           44,256.05

  新希望集团   控股股东之控股   特定重组债权人        连带保证           11,598.65
                   股东

    (三)关联销售

    公司氯碱业务停止经营后,2013 年公司将氯碱业务原材料汞触媒按市场价
格销售给成都华融化工有限公司,交易总金额为 113.14 万元。



               第三节 附条件生效的股份认购协议摘要


    2013 年 9 月 25 日,本公司与发行对象新希望化工签订了附条件生效的《股
份认购协议》,其主要内容如下:


一、协议主体和签署时间


    (一)协议主体

    甲方:宝硕股份;


    乙方:新希望化工


    (二)签订时间

    签订时间为:2013 年 9 月 25 日





                                   河北宝硕股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案

二、股份认购


    (一)认购数量

    乙方将认购甲方本次向其非公开发行的 64,102,564 股股份。若甲方股票在定
价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,
本次发行的股票数量将进行相应调整。


    (二)认购方式

    乙方以现金方式进行认购。


    (三)认购价格

    本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会第四次会议决议公告日,
即 2013 年 9 月 26 日。乙方认购价格即甲方本次发行价格,为本次发行定价基准
日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%,即本次发行价格为人民币 3.12 元/
股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项,本次发行价格亦将进行相应调整。


    (四)限售期

    乙方承诺,甲方本次向其非公开发行的股份后,乙方按本协议认购的股份自
本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。


    (五)支付方式

    乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发
行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起 10 个工作日内,将本次
发行的认购资金 20,000 万元一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专
门开立的账户。


    上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方的
募集资金专项存储账户。


    (六)股份交付


                                  河北宝硕股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案

    在乙方协助配合的前提下,甲方应当负责完成认购股份在中国证券登记结算
有限责任公司的股份登记手续,使乙方按照其认购的股份数量和以前持有的股份
数量登记为乙方的普通股股东。甲方应当根据本次非公开发行股票的情况及时聘
请注册会计师验资,修改公司章程,向登记的工商登记机关及时办理工商登记或
备案手续,申领新的企业法人营业执照。


    (七)滚存未分配利润

    自本次非公开发行完成之日起,甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发
行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。


三、协议生效


    (一)本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成
立,并在以下条件均获得满足之首日生效:


    1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和其他相关事宜;


    2、甲方本次发行获得中国证监会的核准。


    (二)在本协议成立后,双方均应积极努力,为本协议生效的先决条件的满
足和成就创造条件,任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的,均应承担赔
偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的,双方均不需要承担责任。


四、违约责任


    本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保
证,即视为该方违约,因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本
协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给对方造成损失的,
该违约方应承担赔偿责任。





                                    河北宝硕股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案


         第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析


一、本次发行募集资金的使用计划


    公司本次发行募集资金将投资于“6 万吨/年塑料建材建设项目”,项目总投
资额为 21,153.17 万元。本次发行募集资金总额不超过 20,000 万元,扣除发行费
用后全部用于上述募投项目,募集资金净额不超过项目需要量。


    本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。
若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量,则不足部分由公司自筹解决。在
募集资金到位前,公司可根据公司经营状况和发展规划,以自筹资金择机先行投
入募投项目建设,待募集资金到位后予以置换。


二、本次发行募集资金投资项目的基本情况


    (一)项目概况

    6 万吨/年塑料建材建设项目总投资为 21,153.17 万元,其中建设投资
19,645.22 万元,铺底流动资金 1,507.95 万元。


    (二)实施主体及方式

    本项目由河北宝硕股份有限公司负责具体实施,本次发行募集资金总额扣除
发行费用后将全部用于募投项目。


    (三)项目实施内容

    本项目拟建设型材车间、管材车间、烯烃车间、型材库房、循环水系统等生
产性工程、辅助生产工程及公用工程,购置国际先进生产设备,形成年产 3 万吨
塑料管材和 3 万吨塑料异型材的生产能力,增强公司管型材业务竞争力,提升公
司盈利能力。


    本项目建设期为 12 个月,项目开建后第 2 年达产 90%,第 3 年全部达产。
项目达产后,年销售收入为 59,048 万元,可实现的各类产品产量如下:


                                         河北宝硕股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案

   序号          产品名称            日产量(吨)               年产量(万吨)
      1    PVC 管材                       66.67
      2    PE/PPR 管材                    33.33
      2    PVC 型材                      100.00
               合计                      200.00

      (四)项目效益分析

      该项目经济效益测算结果如下表所示:


 序号                    项目名称                  单位       数量             备注
  1       年营业收入                              万元          59,048     达产年
  2       年利润总额                              万元           3,796     达产年
  3       年企业所得税                            万元               949   达产年
  4       年税后利润                              万元           2,847     达产年
  5       总投资利润率                            %              17.60     计算期平均
  6       内部收益率(全部投资,税后)            %              11.36     所得税后
  7       投资回收期(含建设期,税后)            年              5.40     税后含建设期

      上表的测算数据表明该项目的经济效益良好,具有较高的抗风险能力,具备
可行性。


      (五)项目发展前景

      1、型材产品市场前景

      PVC 型材和主要用于房屋建设工程,其市场前景与房地产行业的发展息息
相关。


      (1)城镇化进程加快为 PVC 型材产品带来巨大市场需求


      21 世纪以来,我国房地产行业处于一个快速发展时期,2001 年房地产开发
投资总额为 6,344.11 亿元,到 2012 年房地产开发投资总额已增至 71,803.80 亿元,
年平均增长率为 25.01%。房地产投资的快速增长,为 PVC 型材市场的快速发展
提供了广阔的需求空间。近年来,我国房地产行业受到政策调控,特别是 2012
年、2013 年政府密集出台愈加严厉的调控政策,预期未来几年内政府对商品房
的调控政策不会松懈,这将对房地产投资带来不利影响。尽管如此,随着市场情


                                    河北宝硕股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案

绪趋于好转和贷款利率放宽,房地产销售面积自 2012 年 4 月份以来出现趋势性
反弹,2012 年全年累计销售面积达到 11.13 亿平方米,同比增长 1.24%,12 月单
月销量已达到 1.96 亿平方米,与 2011 年基本相当,2013 年 1-5 月销售面积更是
同比大幅增长 32.05%。房地产企业库存逐步消化实现了资金回笼,在需求拉动
下,新开工面积逐步增长。2012 年全年新开工面积累计量为 17.73 亿平方米,同
比下降 6.71%,2013 年 1-5 月新开工面积同比增长 3.00%,增长趋势正逐步恢复。




数据来源:同花顺iFinD、国家统计局

    2013 年党的“十八大”把加快推进城镇化建设定位为贯彻落实科学发展观、
转变经济发展方式的战略抉择,是有效扩大国内需求、推动经济平稳健康发展的
重大举措。此后,各地方政府制定了相应的加速城镇化建设具体措施,“十二五”
期间我国城镇化建设将会加速发展。城镇化率的进一步上升将带来城镇人口的大
幅增加,原有城镇人口的改善性居住需求和新增城镇人口的住房刚性需求将推动
房地产行业继续平稳增长,预计在城镇化建设加速和房地产持续调控的双重影响
下,未来几年复合增长率约为 17%左右,这为 PVC 型材产品带来了巨大的市场
需求。


    (2)建筑节能趋势为 PVC 型材提供了良好的发展机遇


    建筑是我国耗能的三大领域之一,建筑占我国总能耗的 1/4。在建筑保温性


                                  河北宝硕股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案

能上我国门窗能耗是发达国家的 2.2 倍。住房和城乡建设部在《建筑业发展“十
二五”规划》中明确提出,“十二五”建筑业的发展要以建筑节能减排为重点,
发展绿色建筑,使节能减排成为建筑业发展新的增长点。国家规定新建节能建筑
和现有住宅节能改造工程必须使用节能门窗,优先使用 PVC 塑料门窗,这为 PVC
型材提供了持续的良好的发展机遇。此外国家还提出要求保障房必须是绿色建
筑,其中门窗节能是一项重要指标,也为塑料门窗型材的应用提供了良好的机会。


    (3)建材下乡政策增加 PVC 型材需求


    2012 年中央一号文件把支持农民建房作为扩大内需的重大举措,采取有效
措施推动建材下乡。中国建筑材料联合会向工业和信息化部提出了《扩大建材下
乡政策及实施建议》,鼓励应用优质和新型建材,推广建设新型节能房屋,对新
型节能房屋给予更高比例的补贴。此项举措将在很大程度上增加对各种建材的需
求,尤其是 PVC 型材等节能环保建材产品需求刺激明显。


    综上,基于塑料异型材门窗优良的性能以及国家各项有利于塑窗型材发展的
政策,改变过去低端型材粗制滥造的局面,开发生产更适合市场需求的高性能产
品,塑料异型材的市场前景仍然广阔,高性能节能塑料异型材仍有比较广阔的发
展空间。


    2、塑料管材产品市场前景


    塑料管材,尤其是 PVC 管材用途广泛,在建筑、水利、农业等多个领域都
有应用,“十二五”期间,在国家政策的引导下,塑料管材将获得进一步的发展。


    (1)塑料管材行业发展迅速,已形成广阔的市场空间


    近十年,在我国宏观经济快速发展的拉动下,我国塑料管道在化工建材大发
展的背景下经历着高速发展,建筑业、市政工程、农业、工业等下游行业市场的
需求不断加大,在生产能力、生产和应用量、产品品种、应用领域、产业科技进
步、标准化建设等方面有较大提高。“十一五”期间,塑料管道行业保持了年均
25%左右的增速。2006 年我国塑料管道的产量仅为 280 万吨,到 2012 年,塑料



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管材产量已增长到 1,080 万吨。行业的迅速发展不仅开拓了广阔的市场空间,创
造了巨大的市场需求,也为行业内企业的发展提供了良好的市场环境。目前,我
国较大规模的塑料管道生产企业超 3,000 家,年生产能力超过 1,500 万吨,已成
为世界最大的塑料管道生产和消费大国。




   数据来源:同花顺 iFinD、国家统计局


    (2)塑料管材,尤其是 PVC 管材,未来仍有巨大的发展空间


    我国塑料管材行业通过近年来的迅速发展,虽然在技术水平、产品质量、产
品生产量等方面都获得了极大的提高,但从国外塑料管材的消费量来看,我国塑
料管材行业仍有着巨大的发展空间:美国塑料管材人均消费量超过 12kg、日本
塑料管材人均消费量超过 7.67kg,而我国的塑料管材人均消费量仅为 6kg 左右。
由此可见,我国塑料管材行业仍然存在着巨大的发展空间。


    另一方面, PVC 管材已经有近 70 年的发展历史,因其具有高模量、高强
度和较低价格等优势,所以一直是全世界应用量最大的塑料管材。目前,我国
PVC 管材约占塑料管材总量的 50%左右,而在发达国家,PVC 管消费量一般占
塑料管市场的 70%~80%。由于 PVC 管材相对于普通塑料管材有着显著的优越
性,未来管材结构转型过程中,PVC 管材也将获得巨大的发展空间。


    (3)加强城市基础设施建设的迫切需要,为塑料管材行业发展提供巨大市


                                   河北宝硕股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案

场空间


    近年来,中国城市化进程突飞猛进,但是在高速发展的同时也伴生一系列的
“城市病”——市政地下管网建设薄弱、污水和生活垃圾处理能力不足、公共交
通系统建设滞后等等。城市内涝、交通拥堵、垃圾围城、噪声污染等已影响人们
的正常出行和工作生活,加强城市基础设施建设迫在眉睫。


    2013 年 7 月 31 日,国务院总理李克强主持召开国务院常务会议,研究推进
政府向社会力量购买公共服务,部署加强城市基础设施建设,明确了加强城市基
础设施建设的六方面重点工作:“一是加强市政地下管网建设和改造。完善城镇
供水设施,提升城市防涝能力。二是加强污水和生活垃圾处理及再生利用设施建
设,‘十二五’末,城市污水和生活垃圾无害化处理率分别达到 85%和 90%左右。
三是加强燃气、供热老旧管网改造。到 2015 年,完成 8 万公里城镇燃气和近 10
万公里北方采暖地区集中供热老旧管网改造任务。四是加强地铁、轻轨等大容量
公共交通系统建设,增强城市路网的衔接连通和可达性、便捷度。加快在全国设
市城市建设步行、自行车‘绿道’。做好城市桥梁安全检测和加固改造,确保通
行安全。五是加强城市配电网建设,推进电网智能化。是加强生态环境建设,提
升城市绿地蓄洪排涝、补充地下水等功能。”


    上述加强城市基础设施建设的重点将推动塑料管材需求的大幅提升,为塑料
管材行业发展提供了巨大市场空间。


    (4)“十二五”期间的政策支持将使塑料管材行业保持较高的增长速度


    “十二五”期间,塑料管材行业发展仍然具有良好的政策支持:


    首先,目前中国正在运行的市政公用管道,城市供水管约有 130,000km,大
部分已到使用年限,需要更新和修复。另外,城市化直接推动了城市建成区的扩
张,而在城市建成区扩张过程中,供水、供热、排水、排污管网等相关管道建设
是必备的配套设施,市政公用设施固定资产投资必将持续带动塑料管材需求的增
长;




                                   河北宝硕股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案

    其次,“污水资源化”、“雨污分流”等工程将推动城市排水管网和排污管网
建设的步伐,从而也将推动塑料管材行业的高速增长;


    第三,“十二五”期间,新增农田有效灌溉面积要达到 4,000 万亩,到 2020
年基本完成大型灌区、重点中型灌区续建配套和节水改造任务。由于塑料管材有
着耐用、性价比高等优势,随着国家政策的进一步落实,水利建设大发展、农村
饮水安全系统等工程将会为塑料管材行业开拓广阔的市场空间。


    最后,根据《国家化学建材产业“十二五”计划和 2015 年发展规划纲要》
的规划,到 2015 年,在全国新建、改建、扩建工程中,新建住宅室内排水管 85%
采用塑料管,基本淘汰传统铸铁管。建筑电线穿线护套管 90%采用塑料管,建筑
雨水排水管 80%采用塑料管;建筑给水、热水供应和供暖管 85%采用塑料管,
基本淘汰镀锌钢管。城市供水管道(DN400mm 以下)80%采用塑料管,村镇供
水管道 90%采用塑料管,城市燃气塑料管的应用量达到 40%,城市排水管道的
塑料管使用量达到 50%。上述规划目标将对塑料管材行业的发展起到巨大的推动
作用。


    综上所述,该项目具有良好的经济效益、积极的社会效应,符合我国产业政
策导向和市场发展趋势,产品销售前景乐观,因此该项目具有可行性。


三、本次发行对公司的影响分析


    (一)本次发行对公司经营的影响

    公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后,公司的生产规模有所扩
大,产品结构更加优化,有利于进一步提升公司产品的市场份额,提升公司的竞
争力和可持续发展能力,有利于实现并维护全体股东的长远利益。


    (二)本次发行对公司财务状况的影响

    本次非公开发行完成后,公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提
高,公司资产负债率将有所下降,公司整体财务状况将得到进一步改善,财务结
构更趋合理。



                                          河北宝硕股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案

    同时,随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设,公司的业务收入水平将
稳步增长,盈利能力将得到进一步提升,公司的整体实力和抗风险能力均将得到
显著增强。


    综上所述,公司认为本次非公开发行股票募集资金使用具有可行性。


四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况


    该项目的立项、环评等工作正在办理之中。项目建设地点位于保定市满城县
满城镇李堡村北宝硕建材工业园内,项目建设用地为工业用地,总用地面积为
125,518 平方米,公司已与满城县国土资源局签订了土地使用权出让合同,正在
办理土地使用权证。



    第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析


一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业

务收入结构的变动情况


    (一)本次发行后公司业务和资产变动情况

    本次发行完成后,公司的主营业务变为管材、型材的研发、生产和销售,不
再经营氯碱、水泥业务,公司资产规模将进一步扩大。


    (二)本次发行后公司章程变动情况

    本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加,因此,公司将在本次
发行完成后,根据实际发行情况对《公司章程》的相应部分进行修改,并办理工
商变更登记。


    (三)本次发行后公司股东结构变动情况

    本 次 发 行 前 , 公 司 股 份 总 数 为 412,500,000 股 , 其 中 新 希 望 化 工 持 有
123,130,937 股,占本次发行前公司股份总数的 29.85%,为公司的控股股东。新



                                    河北宝硕股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案

希望化工系新希望集团全资子公司,新希望集团实际控制人为刘永好先生,因此
本公司实际控制人为刘永好先生。


    按照本次非公开发行的 64,102,564 股测算,本次非公开发行完成后,公司股
份总数增加至 476,602,564 股,其中新希望化工持有 187,233,501 股,占本公司股
份总数的比例为 39.29%,仍为本公司控股股东,新希望化工实际控制人刘永好
先生亦仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。


    (四)本次发行后高管人员变动情况

    公司不会因本次发行调整公司的高管人员,公司的高管人员结构在本次发行
完成后短期内不会发生变动。


    (五)发行后公司业务收入结构变动情况

    本次发行完成后,公司业务收入结构不会发生重大变化。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况


    本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,
财务状况将得到较大改善,资产负债结构更趋合理,盈利能力进一步提高,核心
竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体
影响如下:


    (一)本次发行对公司财务状况的影响

    本次发行募集资金到位后,公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降
低,公司的财务结构将进一步改善,资本实力得到增强。此外,将有效提高公司
的利润水平,进一步改善公司的财务状况。


    (二)本次发行对公司盈利能力的影响

    随着募集资金投资项目的逐步实施,公司的营业收入、利润总额等盈利指标
将稳步增长,盈利能力将得到加强,有利于公司在管材、型材业务领域扩大生产
规模,提高市场占有率,进一步强化品牌形象。


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    (三)本次发行对公司现金流量的影响

    本次发行募集资金到位后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募投项
目的建设,公司投资活动现金流量将相应增加。募投项目建设完毕投入使用后,
效益逐步释放,公司的经营活动现金流量将相应增加,现金流状况将得到进一步
改善。


三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

竞争等变化情况


    本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化,亦不会因本次发行产生同业竞争。


四、本次发行完成后,公司的资金占用和担保情况


    本次发行完成后,不存在公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司
资金、资产的情形,亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规
担保的情形。


五、本次发行对公司负债情况的影响


    截至 2013 年 6 月 30 日,公司资产负债率为 205.79%(合并口径),本次发
行募集资金到位后,公司的资金实力增强,资产负债率将大幅降低至 156.21%,
财务结构将更趋稳健,抗风险能力将进一步增强。公司不存在负债比例过低、财
务成本不合理的情况,也不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的
情况。


六、本次股票发行相关的风险说明


    投资者在评价公司本次非公开发行股票价值时,应特别考虑下述风险因素:


    (一)暂停上市风险

    根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,公司 2012 年末经审计


                                   河北宝硕股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案

的净资产为-61,323.93 万元,已被上海证券交易所实施了退市风险警示,若公司
2013 年末经审计的净资产仍然为负值,公司股票将在披露 2013 年年度报告后存
在被暂停上市的风险。


    (二)持续经营风险

    应保定市政府【2012】保市府 97 号文的要求,公司氯碱业务已于 2012 年 6
月底停止经营;公司的水泥业务属于国家规定的落后淘汰产能,目前已停止经营。
公司氯碱、水泥等主营业务处于停产状态,未弥补亏损进一步加大,清偿剩余重
整债务及维持必要开支所需资金均来源于控股股东无息借款支持;截至 2012 年
12 月 31 日,公司累计未弥补亏损 127,993.55 万元、归属于母公司的所有者权益
-61,299.20 万元、营运资金-118,112.92 万元、资产负债率 189.73%。为了改善公
司资不抵债的状况并解决可持续经营能力的问题,公司采取了一系列措施,包括
但不限于加大资产盘活力度、积极探索新业务发展以及继续争取控股股东资金支
持等,尽管如此,公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。


    (三)募集资金投资项目风险

    公司募集资金项目总投资为 21,153.17 万元,主要用于“6 万吨/年塑料建材
建设项目”,扩大管型材生产规模,提升公司盈利能力。虽然本次募集资金投资
项目经过充分、审慎的可行性分析和专家论证,项目的实施将有效缓解目前公司
主营业务规模较小的问题,进一步增强公司竞争力,促进公司转型,提高公司盈
利能力,保证公司持续稳定发展。但项目实施过程中可能受到设备采购价格变化、
产品市场变化等因素的影响,所以不能排除由于各种不确定因素所导致的建设风
险、项目管理风险、生产风险及市场拓展风险。


    (四)审批风险

    本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准,本方案存在无法获得公司股东
大会表决通过的可能。


    本次非公开发行股票尚需报中国证监会核准,能否取得有关主管部门的核
准,以及最终取得核准的时间均存在不确定性。



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    (五)股市风险

    股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展
前景,还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、
股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。
因此,本公司的股票价格存在若干不确定性,并可能因上述风险因素而出现波动。



                      第六节 公司利润分配情况


一、现行《公司章程》(2013 年 8 月修订)利润分配政策


    根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》(证监发【2012】37 号)以及中国证监会河北证监局《关于加强
现金分红工作的通知》、《关于印发河北辖区上市公司进一步落实现金分红有关事
项的通知》的要求,为完善和健全公司股东回报机制,增加公司利润分配政策的
透明度和可操作性,切实保障投资者的合法权益,公司于 2012 年 8 月 13 日
召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,
并经公司于 2012 年 8 月 30 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议批
准,该次章程修订对分红政策进行了全面修订,进一步完善了公司的利润分配政
策和分红决策监督机制,在公司章程中明确规定了利润分配政策、决策机制等。


    根据现行《章程》,公司利润分配政策如下:


    “第一百八十三条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:


       (1)弥补以前年度的亏损;


       (2)提取法定公积金百分之十;


       (3)提取任意公积金;


       (4)支付股东股利。




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    第一百八十四条 公司的利润分配政策


    (一)公司利润分配政策的基本原则


    公司牢固树立回报股东的意识,重视投资者的合理投资回报,利润分配政策
应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益,全体股东的整体利益及公司
的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。


     (二)公司的利润分配具体政策如下:


      1、利润分配的形式


    公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。现金分配股利应符合有关法律
法规及中国证监会的有关规定。


      2、公司现金分红的具体条件


     公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,足额提取法
定公积金、任意公积金后,在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展
的前提下,公司应积极推行现金分红方式。


    除特殊情况外,公司在同时满足以下条件时,需实施现金分红:


    (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润,以母公司数据为准)为正值。


    (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。


    (3)公司现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。


    特殊情况是指,公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资
金项目除外),可以不进行现金分红。


    重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购


                                  河北宝硕股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案

资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
10%,且超过 5000 万元人民币。


     3、公司利润分配的期间间隔和比例


    公司原则上每会计年度进行一次利润分配,如必要时,也可以根据盈利情况
和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利;


    公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。


     4、公司发放股票股利的具体条件


    公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求,采取股票股利的方式分配利
润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,以确保分配
方案符合全体股东的整体利益。


    (三)公司利润分配方案的审议程序


    公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中,应当在充
分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资
者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。可以通过电话、传真、信
函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式,与股东特别是中小股东进行沟通和
交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。在考
虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方案。独立董事应
当就利润分配方案的合理性发表独立意见。


    公司当年盈利且累计未分配利润为正,但未做出现金分红预案的,公司董事
会应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立
董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议。


    在审议公司利润分配方案的董事会会议上,需经全体董事过半数同意,方能



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提交公司股东大会审议。


    (四)公司利润分配政策的变更


    公司的利润分配政策不得随意变更,并严格执行公司章程确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经
营状况发生重大变化而需调整分红政策,董事会应在利润分配政策的修改过程
中,与独立董事充分论证,并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护
为出发点,在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因,独立董事应当就
利润分配政策修改的合理性发表独立意见。


    在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上,需经全体董事过半数同意,
方能提交股东大会审议。


    公司利润分配政策调整提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。


    (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。”


二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况


    最近三年,公司利润分配情况如下表:

                                                                             单位:万元
                 项目                        2012 年度       2011 年度       2010 年度
归属于母公司股东的净利润                      -13,831.66      216,534.53         587.19
可供分配利润                                 -127,276.93      -112,628.01    -329,571.86
累积未分配利润                               -127,993.55      -114,161.90    -330,696.42
现金分红金额(含税)                                     -               -               -
现金分红金额/归属于母公司股东的净利润                    -               -               -
送转股情况                                               -               -               -
三年累计现金分红总额                                             -
三年累计现金分红总额/三年年均归属于母                            -



                                   河北宝硕股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案

公司股东的净利润

    公司 2010 年可供分配利润为-329,571.86 万元,无可供股东分配利润,经公
司第四届董事会第十次会议及公司 2010 年度股东大会审议通过,公司 2010 年
度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。


    公司 2011 年可供分配利润为-112,628.01 万元,无可供股东分配利润,经公
司第四届董事会第十八次会议及公司 2011 年度股东大会审议通过,公司 2011
年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。


    公司 2012 年可供分配利润为-127,276.93 万元,无可供股东分配利润,经公
司第五届董事会第二次会议及公司 2012 年度股东大会审议通过,公司 2012 年
度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。


    由于公司 2010 年、2011 年、2012 年未分配利润数均为负值,故本公司最近
三年均未进行利润分配和现金分红。





                                  河北宝硕股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案

(本页无正文,为《河北宝硕股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案》之
盖章页)




                                              河北宝硕股份有限公司董事会

                                                  二〇一三年九月二十六日

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