宝硕股份简式权益变动报告书(上海杉融实业有限公司)

河北宝硕股份有限公司
                 简式权益变动报告书
上市公司名称:     河北宝硕股份有限公司
股票上市地点:     上海证券交易所
股票简称 :        宝硕股份
股票代码:         600155
信息披露义务人:   上海杉融实业有限公司
注册地址:         中国(上海)自由贸易试验区殷北路408号1幢103室
通讯地址:         上海市浦东锦康路258号陆家嘴世纪金融广场5号楼18层
股份变动性质:     增加
                   签署日期:2016年3月25日
                       信息披露义务人声明
    一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》
及相关法律、法规、规范性文件编写本报告书。
    二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本
报告书已全面披露信息披露义务人在河北宝硕股份有限公司中拥有权益的股份
变动情况。
    四、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,本信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在河北宝硕股份有限公司中拥有权益的股
份。
    五、本信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大
会批准并经相关主管部门的批准或核准。
    六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的,信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
    七、本信息披露义务人承诺:本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                                                              目录
第一节 释义 ............................................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍................................................................................................. 6
       一、信息披露义务人基本情况介绍 ............................................................................... 6
       二、信息披露义务人董事及主要负责人情况 ............................................................... 6
       三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况 ........................................................................................................ 6
第三节 权益变动目的 ............................................................................................................ 7
       一、信息披露义务人权益变动目的 ............................................................................... 7
       二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来 12 个月变动情况 ............................. 7
第四节 权益变动方式 ............................................................................................................ 8
       一、信息披露义务人持股情况变化 ............................................................................... 8
       二、发行股份购买资产相关协议的主要内容 ............................................................... 8
       三、《股份认购协议》的主要内容 ............................................................................. 13
       四、本次权益变动已经履行及尚需履行的审批程序 ................................................. 16
       五、信息披露义务人其他情况说明 ............................................................................. 17
       六、非现金资产(华创证券)基本情况 ..................................................................... 18
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况................................................................... 20
第六节 其他重要事项 .......................................................................................................... 21
第七节 备查文件 .................................................................................................................. 22
       一、备查文件................................................................................................................. 22
       二、备查地点................................................................................................................. 22
信息披露义务人声明 ............................................................................................................ 23
附表 ........................................................................................................................................ 24
                                 第一节 释义
    在本权益变动报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
宝硕股份、上市公司       指   河北宝硕股份有限公司,股票代码:600155
信息披露义务人、杉融实
                         指   上海杉融实业有限公司

华创证券                 指   华创证券有限责任公司
标的资产、交易标的       指   华创证券 100%股权
贵州物资                 指   贵州省物资集团有限责任公司
茅台集团                 指   中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司
盘江股份                 指   贵州盘江精煤股份有限公司
沙钢集团                 指   江苏沙钢集团有限公司
和泓置地                 指   和泓置地集团有限公司
易恩实业                 指   上海易恩实业有限公司
贵州燃气                 指   贵州燃气集团股份有限公司
立昌实业                 指   贵州立昌实业有限公司
贵航集团                 指   中国贵州航空工业(集团)有限责任公司
众智投资                 指   四川众智投资有限公司
恒丰伟业                 指   贵州恒丰伟业房地产开发有限公司
振华科技                 指   中国振华(集团)科技股份有限公司
华瑞福裕                 指   贵安新区华瑞福裕股权投资中心(有限合伙)
华瑞福顺                 指   贵安新区华瑞福顺股权投资中心(有限合伙)
华瑞福祥                 指   贵安新区华瑞福祥股权投资中心(有限合伙)
华瑞福熙                 指   贵安新区华瑞福熙股权投资中心(有限合伙)
南方希望                 指   南方希望实业有限公司
北硕投资                 指   拉萨经济技术开发区北硕投资中心(有限合伙)
明新日异                 指   宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业(有限合伙)
东方君盛                 指   北京东方君盛投资管理有限公司
南通宇书                 指   南通宇书股权投资合伙企业(有限合伙)
安庆佳合                 指   宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业(有限合伙)
                              宝硕股份以非公开发行股份的方式购买华创证券 100%股权,
本次重组、本次交易       指
                              并非公开发行股份募集配套资金的交易行为
发行股份购买资产         指   宝硕股份以非公开发行股份的方式购买华创证券 100%股权
募集配套资金、配套融资   指   宝硕股份非公开发行股份募集配套资金
本报告书                 指   《河北宝硕股份有限公司简式权益变动报告书》
交易对方                 指   华创证券全体股东
                              南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒
配套融资方               指   丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等不超过
                              10 名特定对象
交易双方                 指   宝硕股份、交易对方
交易各方                 指   宝硕股份、交易对方、配套融资方
《发行股份购买资产框架
                         指   宝硕股份与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》
协议》
                              宝硕股份与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议之补
《补充协议》             指
                              充协议》
《股份认购协议》         指   宝硕股份与配套融资方签署的附生效条件的《股份认购协议》
                              宝硕股份关于本次交易的首次董事会(第五届董事会第三十五
定价基准日               指
                              次会议)决议公告日,即 2016 年 1 月 12 日
评估基准日               指   2015 年 8 月 31 日
交割日                   指   标的资产过户至宝硕股份名下之工商变更登记日
                              自评估基准日起至交割日止的期间,不包括评估基准日当日,
过渡期间                 指
                              但包括交割日当日
期间损益                 指   标的资产在过渡期间内产生的盈利或亏损
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
贵州省国资委             指   贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
贵州证监局               指   中国证监会贵州监管局
登记结算公司             指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所                   指   上海证券交易所
评估机构、中天华         指   北京中天华资产评估有限责任公司
元、万元                 指   人民币元、人民币万元
注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
                      第二节 信息披露义务人介绍
     一、信息披露义务人基本情况介绍
公司名称            上海杉融实业有限公司
成立日期            2007 年 9 月 26 日
法定代表人          李凤凤
注册资本            280,000 万元
公司住所            中国(上海)自由贸易试验区殷北路 408 号 1 幢 103 室
公司类型            有限责任公司
统一社会信用代码    9131000066609703XN
                    投资管理,服装、服装面辅料及高新技术材料的研发和销售,机电设
                    备、五金交电、金属材料、建材、化工产品(除危险化学品、监控化
                    学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、针纺织品及原料
                    (除棉花收购)、文具用品、机械设备及配件、日用品、燃料油(除
经营范围            成品油)、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、
                    纸浆、纸张、纸制品的销售,从事货物与技术的进出口业务,新型材
                    料技术领域内的技术咨询和技术服务,实业投资,投资咨询、企业管
                    理咨询、商务信息咨询服务(以上咨询除经纪)。[依法须经批准的
                    项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
经营期限            自 2007 年 9 月 26 日至 2017 年 9 月 25 日
                    杉杉控股有限公司、宁波杉杉资产管理有限公司、宁波辉涨贸易有限
主要股东名称
                    公司
通讯地址            上海市浦东锦康路 258 号陆家嘴世纪金融广场 5 号楼 18 层
联系电话            021-68823892
     二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
 姓名      性别    职务      国籍           身份证号码           长期居住地   境外居留权
李凤凤       女    董事      中国        310230198005******        上海          无
 甘露        女    监事      中国        512501197303******        上海          无
     三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
                      第三节 权益变动目的
    一、信息披露义务人权益变动目的
    在本次重组中,宝硕股份通过发行股份购买杉融实业等 17 名交易对方持有
的华创证券 100%股权,并向杉融实业等 10 名配套融资方非公开发行股份募集配
套资金不超过 775,000 万元。本次重组完成后,杉融实业将持有宝硕股份
141,825,920 股股份,占上市公司发行后总股本的 7.85%,不会对刘永好先生的实
际控制权构成实质影响。
    本次交易完成后,华创证券将成为宝硕股份全资子公司,上市公司将成为控
股型管理平台,其塑料管型材、证券服务业两大业务模块将分别由不同子公司独
立经营。宝硕股份将大力发展盈利能力较强的证券服务业,为投资者创造稳定、
丰厚的回报;华创证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制,坚持差
异化发展道路,致力于为客户提供投融资与财富管理相结合的综合性金融服务。
    信息披露义务人认同本次重组方案,对本次重组后宝硕股份未来的发展模式
和盈利能力持积极态度。
    二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来 12 个月变动情况
    除本报告书披露信息之外,截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在
未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划安排。若发生相关
权益变动事项,将严格按照相关规定履行信息披露义务。
                           第四节 权益变动方式
     一、信息披露义务人持股情况变化
    本次交易前后,信息披露义务人持股变化情况如下:
                 本次交易前          发行股份购买资产后         募集配套资金后
股东名称   持股数量                  持股数量                持股数量
                          持股比例                持股比例                 持股比例
           (股)                    (股)                  (股)
杉融实业              -          -   89,781,311     7.30%    141,825,920     7.85%
     二、发行股份购买资产相关协议的主要内容
    (一)合同主体、签订时间
    2016 年 1 月 12 日,宝硕股份与杉融实业签署了《发行股份购买资产框架协
议》。
    2016 年 3 月 25 日,宝硕股份与杉融实业签署了《补充协议》。
    (二)发行股份购买资产方案
    1、交易对方
    本次重组的交易对方为贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实
业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟
业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙等华创证券现有全部
股东,其基本情况详见《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)》“第二节 交易各方基本情况”之“二、交易对
方基本情况”。
    2、交易标的
    本次交易标的为华创证券 100%的股权。
    3、交易价格
    根据具有证券从业资格的评估机构中天华出具的、并经贵州省国资委备案的
评估结果,经交易双方协商,本次交易标的资产的交易价格为 775,179.41 万元。
       4、发行股份的种类和面值
    本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。
       5、发行股份的定价基准日和发行价格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资
产的首次董事会(即第五届董事会第三十五次会议)决议公告日。本次发行股份
购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%,即 10.29 元/股(定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价=定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日上
市公司股票交易总量)。
    在定价基准日至发行日期间,如宝硕股份实施派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等除权除息事项,本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国
证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
       6、发行数量
    本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算:
    发行数量=标的资产的交易价格×上市公司向交易对方中的一方购买该标的
资产股权比例÷发行股份购买资产的发行价格
    如按照前述公式确定的股票发行数量不为整数时,不足一股的尾数舍去取
整。
    定价基准日至发行日期间,如宝硕股份实施派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权除息事项,则发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会及
上交所的相关规定进行相应调整。
    根据本次交易标的的交易价格 775,179.41 万元计算,本次向贵州物资等 17
名交易对方发行的股票数量合计为 753,332,749 股。
    最终的发行数量将根据标的资产的最终交易价格为依据,由上市公司董事会
提请股东大会审议批准后确定,且尚需经中国证监会核准。
    7、锁定期安排
    贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实
业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技等 13 家
交易对方在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十
二个月内不得转让。
    若本次发行结束之日早于2016年4月8日,则华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、
华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三
十六个月内不得转让;若本次发行结束之日晚于(或等于)2016年4月8日,则华
瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕
股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
    上述锁定期届满之后,股份锁定按各交易对方与宝硕股份签署的《发行股份
购买资产框架协议》及其《补充协议》、中国证监会以及上交所的有关规定执行。
    自发行结束之日起,上述交易对方基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、
转增股本等股份,亦遵守上述锁定安排。
    8、上市地点
    本次发行的股票拟在上交所上市。
    9、过渡期间损益安排
    标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损均由宝硕股份享有或承担。
    10、滚存未分配利润安排
    宝硕股份本次发行前的滚存未分配利润,由本次发行后的全体股东按其持股
比例共享。
    (三)标的资产的交割
    1、《发行股份购买资产框架协议》生效后,交易双方应及时并尽最大努力完
成标的资产的交割。
    2、交易对方应于交割完成之日前积极协助办理与标的资产有关的权属变更
或过户手续。
    3、在交割完成之日后一个月内,宝硕股份应聘请具有相关资质的中介机构
就认购方在本次发行股份购买资产过程中认购宝硕股份新增股份进行验资并出
具验资报告,并在验资报告出具后一个月内且在获得中国证监会核准文件之日起
十二个月内,尽快向上交所和登记结算公司申请办理将新发行股份登记至交易对
方名下的手续。
    4、交易双方同意,标的资产自交割完成之日起,宝硕股份即成为标的资产
的合法所有者,享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务;交易对方则不再
享有与标的资产有关的任何权利,也不承担与标的资产有关的任何义务或责任,
但该协议另有约定的除外。
    5、交易双方同意,为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续,各
方将密切合作并采取一切必要的行动。
    (四)协议生效条件
    该协议在下列条件全部成就后即生效:
    1、协议由交易双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章;
    2、本次发行股份购买资产经宝硕股份董事会、股东大会的批准;
    3、国有资产监督管理部门已就本次发行股份购买资产所涉及资产评估报告
予以备案;
    4、华创证券相关国有股东转让标的资产获得国有资产监督管理部门批准;
    5、本次发行股份购买资产获得中国证监会核准;
    6、宝硕股份作为证券公司持股 5%以上股东资格获得中国证监会(或其派出
机构)的核准。
    7、华创证券变更持有 5%以上股权的股东事项获得贵州证监局的核准。
    8、以下事项经宝硕股份股东大会审议通过:
    (1)华创证券的住所(工商注册及税务登记地址)应当在贵州省范围内保
持不变;
    (2)“华创证券注册地变更须经宝硕股份股东大会审议并全票通过(贵州省
内变更除外)”在本次重组完成后写入宝硕股份公司章程;
    (3)本次重组完成后,若宝硕股份转让所持华创证券股权,贵州省国资委
指定的监管企业优先按不高于转让时的资产评估值行使受让权。
    (五)违约责任及补救
    该协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任;违约方应当赔偿守约方由
此所遭受的全部损失。
    如因法律、法规或政策限制,或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括
但不限于中国证监会、上交所及登记结算公司)未能批准或核准等任何一方不能
控制的原因,导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的,不视为任何
一方违约。
    如果一方违反本协议的约定,则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补
救措施,并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当
履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救,则本协议自守约方向
违约方发出终止本协议的通知之日终止。
    (六)声明、承诺和保证
    交易双方同意并承诺,华创证券的住所(工商注册及税务登记地址)在贵州
省范围内保持不变。
    交易双方保证,如双方所作声明、承诺和保证涉及的内容在实质上(无论有
无过错)不真实或有重大遗漏而令对方受到损失,作出该等声明、承诺和保证的
一方应向对方作出充分赔偿。
     三、《股份认购协议》的主要内容
    (一)合同主体和签订时间
    2016 年 1 月 12 日,上市公司与杉融实业签署了《股份认购协议》。
    (二)本次配套融资方案
    1、发行对象及认购方式
    本次发行股份募集配套资金的发行对象为南方希望、北硕投资、明新日异、
沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等 10
名特定对象。各发行对象均以现金方式认购上市公司募集配套资金所发行股份。
    2、发行股份的种类和面值
    本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。
    3、发行股份的定价基准日和发行价格
    本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十五次会议
决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%,即不低于 13.45 元/股(定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量)。经过交易各方协商,本次募
集配套资金的股份发行价格确定为 13.45 元/股。
    定价基准日至股份发行日期间,如宝硕股份实施派息、送股、资本公积金转
增股本或配股等除权、除息事项,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照
中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
    4、发行数量及募集配套资金总额
    本次募集配套资金总额不超过 775,000 万元,不超过拟购买资产交易价格的
100%。上市公司将向南方希望等配套融资方非公开发行股份数量预计不超过
57,620.82 万股。具体发行情况如下:
   序号      募集配套资金交易对方   认购股份数量上限(股) 认购金额上限(万元)
    1               南方希望                   111,524,163           150,000.00
    2               北硕投资                   37,174,721              50,000.00
    3               明新日异                   59,479,553              80,000.00
    4               沙钢集团                   52,044,609              70,000.00
    5               杉融实业                   52,044,609              70,000.00
    6               恒丰伟业                   14,869,888              20,000.00
    7               东方君盛                   85,501,858             115,000.00
    8                  刘江                    74,349,442            100,000.00
    9               安庆佳合                   52,044,609              70,000.00
    10              南通宇书                   37,174,721              50,000.00
             合   计                          576,208,173            775,000.00
    定价基准日至发行日期间,如宝硕股份实施现金分红、送股、资本公积金转
增股本或配股等除息、除权事项,则本次募集配套资金的股份发行数量亦将按照
中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
    最终发行数量将以募集配套资金总额、最终发行价格为依据确定,并以上市
公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
    5、上市地点
    本次发行的股票拟在上交所上市。
    6、募集资金用途
    本次募集配套资金扣除相关费用后的净额将全部用于补充华创证券资本金。
    7、锁定期安排
    本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不
得转让。前述锁定期满之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。自发行结束
之日起,本次募集配套资金发行对象基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转
增股本等股份,亦遵守上述锁定安排。
    8、滚存未分配利润安排
    宝硕股份本次发行前的滚存未分配利润,由本次发行后的全体股东按其持股
比例共享。
       (三)认购款缴付
    本次配套融资获得中国证监会核准后(以书面核准文件为准),宝硕股份将
向配套融资方发出认股缴款通知书,配套融资方应按照认股缴款通知的要求将约
定之认购款以现金方式一次性汇入上市公司本次配套融资之主承销商为本次配
套融资专门开立的账户。
       (四)认购股份之登记及锁定期
    各方同意并确认,在按规定程序足额缴付股份认购款后,各方应采取一切必
要的行动(包括但不限于办理宝硕股份关于本次配套融资股票的验资手续等)向
登记结算公司办理完毕关于发行认购股份的登记手续。
    自认购股份登记日起,配套融资方合法拥有认购股份并享有相应的股东权
利。
    上市公司同意,为了该协议的全面实施,宝硕股份将及时办理法律法规所要
求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
    配套融资方认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转
让,之后按该协议及其补充协议、中国证监会和上交所的有关规定执行。配套融
资方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定,根据宝硕股份要
求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺,并办理股份锁定有关事宜。
    如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有不同意见,配套融资方届
时将按照该意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。配套融资方在上述锁定
期满后,将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定,就通过本次配套融资
所认购之上市公司股份办理解锁事宜。
       (五)相关利润或亏损的安排
    各方同意,本次配套融资滚存未分配利润的安排为:发行前的滚存未分配利
润由宝硕股份新老股东共同享有。
       (六)协议生效条件
    各方同意并确认,除非另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许, 股
份认购协议》的生效以下列全部条件的满足为前提:
    1、协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章;
    2、宝硕股份董事会和股东大会批准本次交易;
    3、本次交易获得中国证监会核准;
    4、宝硕股份与交易对方为本次交易签署的《发行股份购买资产框架协议》
生效。
    (七)违约责任
    违约方不履行或不完全履行《股份认购协议》规定的义务或违反该协议任何
条款(包括但不限于违反其在该协议下作出的任何陈述、保证及承诺),经守约
方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的,其他方有权就其因此而遭受的所
有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予
赔偿。
    配套融资方违反本协议的约定拒绝或未完全按期足额缴纳认购款的,应当向
宝硕股份支付相当于其应缴纳而未按期足额缴纳的认购金额 5%的违约金。宝硕
股份违反本协议的约定拒绝或未完全向配套融资方按该协议约定的发行价格及
发行数量定向发行股份的,应当向配套融资方支付相当于其应发行而未发行股份
数量对应的应缴纳认购金额 5%的违约金。若各方协商就减少最终发行数量及认
购本次配套融资的资金规模达成一致的,或因审批机关要求减少最终发行数量及
认购本次配套融资的资金规模的,则各方无需承担本款约定的违约责任。
    尽管有上述约定,各方同意,本次交易如因任何原因未获审批机关批准/认
可而导致本协议无法实施,各方不承担不能履行的违约责任,各方为本次交易而
发生的各项费用由各方承担。
    该协议的生效条件未满足不构成违约,各方无需承担违约责任。
    四、本次权益变动已经履行及尚需履行的审批程序
    (一)本次交易已经履行的决策及审批程序
    1、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三十五次会议、第三十八次
会议审议通过;
    2、交易对方、配套融资方股东会或相应权力机构已审议通过本次交易方案;
    3、贵州证监局已出具《关于宝硕股份持有华创证券 5%以上股权股东资格的
意见》(黔证监函[2016]5 号),对上市公司持有华创证券 5%以上股权的股
东资格无异议;
    4、贵州省国资委已出具黔国资函产权[2016]4 号文,原则同意贵州物资、
茅台集团和盘江股份等企业参与本次重组;
    5、贵州省国资委已对中天华出具的华创证券股东全部权益之评估报告进行
了备案;
    6、标的资产华创证券股东会已经审议通过本次重组的相关议案。
       (二)本次交易尚需履行的决策及审批程序
    1、国有资产监督管理部门批准本次交易方案;
    2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案;
    3、中国证监会核准本次交易方案;
    4、华创证券变更 5%以上股权的事项获得中国证监会(或其派出机构)的核
准;
    5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
       五、信息披露义务人其他情况说明
       (一)信息披露义务人所持上市公司股份转让权利限制情况
    对于发行股份购买资产认购的部分股份,杉融实业承诺:“本单位在本次发
行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不进行转
让,之后按宝硕股份与本单位签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协
议以及中国证监会、上交所的有关规定执行。自发行结束之日起,本单位基于本
次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。”
    对于募集配套资金认购的部分股份,杉融实业承诺:“本单位在本次募集配
套资金中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让,之后
按宝硕股份与本单位签署的股份认购协议及其补充协议以及中国证监会、上交所
的有关规定执行。自发行结束之日起,本单位基于本次发行而持有的宝硕股份送
红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。”
    (二)信息披露义务人与宝硕股份之间的重大交易情况
    最近一年,杉融实业与宝硕股份之间未发生重大交易。
    (三)信息披露义务人与宝硕股份未来交易安排
    截至本报告书签署之日,杉融实业在本次重组完成后未与宝硕股份就未来交
易进行安排。
     六、非现金资产(华创证券)基本情况
    (一)基本情况
公司名称            华创证券有限责任公司
成立日期            2002 年 1 月 22 日
注册资本            1,578,788,874.02 元
公司类型            其他有限责任公司
法定代表人          陶永泽
注册地址            贵州省贵阳市中华北路 216 号
主要办公地点        贵州省贵阳市中华北路 216 号
统一社会信用代码    91520000730967897P
                    证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
                    问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金销售
经营范围
                    业务;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品
                    业务。
    (二)最近两年经审计的财务数据
                                                                         单位:万元
             项目                  2015 年 12 月 31 日       2014 年 12 月 31 日
资产总额                                      2,335,070.55              1,180,648.31
负债总额                                      1,978,402.48                909,934.97
所有者权益                                356,668.07              270,713.33
归属母公司的所有者权益                    341,818.98              258,760.57
             项目                2015 年度               2014 年度
营业收入                                  237,456.79              122,466.97
利润总额                                   95,029.47               35,284.54
净利润                                     71,317.09               26,151.82
归属于母公司所有者的净利润                 69,177.21               25,981.64
    (三)资产评估情况
    根据中天华出具的中天华资评报字[2015]第 1667 号《评估报告》,在评估基
准日 2015 年 8 月 31 日,华创证券经审计后归属于母公司所有者权益账面价值为
333,089.06 万元;经审计后母公司报表净资产账面值为 326,086.60 万元。
    采用市场法评估后,华创证券的股东全部权益价值为 775,179.41 万元,较归
属于母公司所有者权益账面价值评估增值 442,090.35 万元,增值率 132.72%;较
母公司报表净资产账面值评估增值 449,092.81 万元,增值率 137.72%。
    采用资产基础法评估后,华创证券的股东全部权益价值为 343,492.86 万元,
较归属于母公司所有者权益账面价值评估增值 10,403.80 万元,增值率 3.12%;
较母公司报表净资产账面值评估增值 17,406.26 万元,增值率 5.34%。
    经过比较分析,评估机构认为市场法的估值结论能更全面、合理地反映华创
证券的市场价值,因此本次评估选用市场法的评估值 775,179.41 万元作为最终评
估结论。
    第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
    根据登记结算公司对上市公司就本次重组事宜停牌前 6 个月内杉融实业买
卖上市公司股票情况的查询结果,杉融实业在本次停牌前 6 个月内不存在买卖上
市公司股票的情况。
                     第六节 其他重要事项
   本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露,无其他为
避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
                     第七节 备查文件
一、备查文件
1、杉融实业营业执照;
2、杉融实业董事及主要负责人身份证明文件;
3、《发行股份购买资产框架协议》、《补充协议》和《股份认购协议》。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于宝硕股份住所及上交所。
                      信息披露义务人声明
   本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                               信息披露义务人: 上海杉融实业有限公司
                                   法定代表人:
                                     签署日期: 2016年   月   日
附表
                             简式权益变动报告书
                                        基本情况
上市公司名称          河北宝硕股份有限公司         上市公司所在地       河北省保定市
股票简称              宝硕股份                     股票代码
信息披露义务人名                                   信息披露义务人注
                      上海杉融实业有限公司                              上海市
称                                                 册地
拥有权益的股份数      增加√ 减少□
                                                   有无一致行动人       有□     无√
量变化                不变,但持股人发生变化□
信息披露义务人是                                   信息披露义务人是
否为上市公司第一      是□       否√              否为上市公司实际     是□     否√
大股东                                             控制人
                      通过证券交易所的集中交易□       协议转让□
权益变动方式          国有股行政划转或变更□           间接方式转让□
(可多选)            取得上市公司发行的新股√         执行法院裁定□
                      继承□          赠与□           其他□              (请注明)
信息披露义务人披
露前拥有权益的股      持股数量:0 股
份数量及占上市公      持股比例:0%
司已发行股份比例
本次权益变动后,      持股数量:89,781,311 股(不考虑考虑募集配套资金);
信息披露义务人拥                141,825,920 股(考虑募集配套资金)
有权益的股份数量      持股比例:7.30%(不考虑考虑募集配套资金);
及变动比例                      7.85%(考虑募集配套资金)
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月    是□         否√
内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在二
                      是□         否√
级市场买卖该上市
公司股票
                      是√          否□
本次权益变动是否
                      注:本次交易尚需经上市公司股东大会批准并经相关主管部门的批准
需取得批准
                      或核准。
                      是□        否√
是否已得到批准        注:本次交易尚需经上市公司股东大会批准并经相关主管部门的批准
                      或核准。
(此页无正文,为《河北宝硕股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页)
                              信息披露义务人: 上海杉融实业有限公司
                                  法定代表人:
                                    签署日期: 2016年   月   日

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