宝硕股份关于本次重组摊薄即期回报影响及填补措施的公告

股票简称:宝硕股份           股票代码:600155            编号:临 2016-024
              河北宝硕股份有限公司
  关于本次重组摊薄即期回报影响及填补措施的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重大提示:公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将
填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案,并将提交股东大会表
决。公司提示广大投资者注意:公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利
润做出的保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损
失的,公司不承担赔偿责任。
    河北宝硕股份有限公司(以下简称“公司”、“宝硕股份”或“上市公司”)拟
通过发行股份的方式购买华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”)100.00%
股权并募集配套资金(以下简称“本次重组”或“本次交易”)。根据《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发
[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17 号)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31
号)等有关规定,董事会对公司本次重组是否摊薄即期回报进行分析,并就拟采取
的填补措施说明如下:
    一、本次重组对公司每股收益的影响
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《河北宝硕股份有限公司备考
审计报告及财务报表(2014年1月1日至2015年12月31日止)》(信会师报字[2016]
第111638号)、四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《河北宝
硕股份有限公司2015年度审计报告》 川华信审[2016]005号),假设华创证券自2014
年1月1日起纳入公司合并报表范围,发行股份自2014年1月1日完成,则本次交易对
公司2014年度、2015年度归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况
对比如下:
                                     2014年                               2015年
       项目
                         实际数       备考数       增幅       实际数       备考数       增幅
归属于母公司股东净
                        -14,730.16   11,251.48   25,981.64   22,571.68    91,748.90   69,177.22
  利润(万元)
扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东      -14,219.29   11,286.39   25,505.68   -13,651.64   56,483.77   70,135.41
  净利润(万元)
基本每股收益(元/股)     -0.34        0.06        0.40        -0.29        0.31        0.60
稀释每股收益(元/股)     -0.34        0.06        0.40        -0.29        0.31        0.60
注:1、假设配套资金足额募集;
    2、基本每股收益、稀释每股收益均为扣除非经常性损益后的每股收益;
    3、增幅=备考数-实际数
    根据上表,本次交易有利于增厚公司的每股收益,提升公司的股东回报。本次
重组实施完毕当年,若公司及华创证券的经营业绩同比均未出现重大波动,且无重
大的非经营性损益,则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
    二、本次重组摊薄即期回报的风险提示
    本次重组实施完成后,公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次重组
的标的资产预期将为公司带来较高收益,将有助于公司每股收益的提高。但未来若
上市公司或标的资产经营效益不及预期,公司每股收益可能存在被摊薄的风险,提
醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
    三、公司对本次重组摊薄即期回报采取的填补措施
    本次交易实施完毕当年,若出现即期回报被摊薄的情况,公司拟采取以下填补
措施,增强持续回报能力:
    1、积极推行业务整合,提升公司业绩
    本次交易完成后,公司将成为控股型管理平台,将积极开展业务整合,优化公
司的盈利模式,增强抗风险能力,提升公司业绩。一方面,公司将稳步发展塑料管
型材业务;另一方面,公司将支持华创证券在巩固区域竞争优势的基础上,拓展市
场份额和业务范围,不断提升其竞争力。
    2、实行积极的利润分配政策,注重投资者回报及权益保护
    为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机
制,更好地维护公司股东及投资者利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号—
—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定,结合公司的实际情况,
宝硕股份在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。为了进一步保
障全体股东的合理回报,公司制定了《河北宝硕股份有限公司未来三年(2016-2018
年)分红回报规划》。该规划一经股东大会审议通过,公司将严格按其内容实施。
    3、加强募集资金的管理和运用,确保募集资金规范和有效使用
    本次募集配套资金到账后,公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及宝硕股份《募集资金管理制度》的规
定,加强募集资金使用的管理。宝硕股份董事会将监督公司对募集资金进行专项存
储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和独立财务顾问检查和监督募集
资金的管理,以保证募集资金合理规范使用,提高募集资金使用效率,防范募集资
金使用风险,保护投资者的合法权益。
    4、持续完善公司治理,为公司发展提供制度保障
    本次重组完成后,公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定,进一步规范运
作,完善科学的决策机制和有效的监督机制,保证公司法人治理结构的运作更加符
合本次交易完成后公司的实际情况,为公司的发展创造良好的治理环境,充分保障
股东利益。
    四、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
    公司董事、高级管理人员承诺如下:
    1. 本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护宝硕股份和全体股东的合法权益。
    2. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害宝硕股份利益。
    3. 本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。
    4. 本人承诺不动用宝硕股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    5. 本人承诺在自身职责和权限范围内,积极推动宝硕股份薪酬制度的完善,
全力促使宝硕股份董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与宝硕股份填补回报措施
的执行情况相挂钩。
    6. 如果宝硕股份拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力
促使宝硕股份拟公布的股权激励之行权条件与宝硕股份填补回报措施的执行情况
相挂钩。
    7. 本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项,确保宝硕股份填补回报措
施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按
照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关
规定履行解释、道歉等相应义务,给宝硕股份或者股东造成损失的,本人愿意依法
承担相应补偿责任。
    8. 本承诺出具后至宝硕股份本次重组实施完毕前,若中国证监会、上海证券
交易所(以下简称“上交所”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的,且上述承诺不能满足中国证监会、上交所该等规定时,本人承诺届时将按照
中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺。
    特此公告。
                                             河北宝硕股份有限公司董事会
                                                  2016 年 3 月 25 日

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