宝硕股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(补充财务数据)摘要

股票简称:宝硕股份       股票代码:600155            上市地点:上海证券交易所
                 河北宝硕股份有限公司
       发行股份购买资产并募集配套资金
 暨关联交易报告书(补充财务数据)摘要
                                                 中国贵州茅台酒厂(集团)有限责
              贵州省物资集团有限责任公司
                                                 任公司
              贵州盘江精煤股份有限公司           江苏沙钢集团有限公司
              上海杉融实业有限公司               和泓置地集团有限公司
  交易对方    上海易恩实业有限公司               贵州燃气集团股份有限公司
                                                 中国贵州航空工业(集团)有限责
              贵州立昌实业有限公司
                                                 任公司
              四川众智投资有限公司               贵州恒丰伟业房地产开发有限公司
              中国振华(集团)科技股份有限公司   -
                                                 拉萨经济技术开发区北硕投资中心
              南方希望实业有限公司
                                                 (有限合伙)
              宁波梅山保税港区明新日异股权投
                                                 江苏沙钢集团有限公司
              资合伙企业(有限合伙)
 配套融资方
              上海杉融实业有限公司               贵州恒丰伟业房地产开发有限公司
              北京东方君盛投资管理有限公司       刘江
              宁波梅山保税港区安庆佳合股权投     南通宇书股权投资合伙企业(有限
              资合伙企业(有限合伙)             合伙)
                             独立财务顾问
                            二〇一六年八月
                                                              目录
目录 .......................................................................................................................................... 1
释义 .......................................................................................................................................... 3
公司声明 .................................................................................................................................. 8
交易各方声明与承诺 .............................................................................................................. 9
本次重组中介机构承诺......................................................................................................... 10
重大事项提示 ........................................................................................................................ 11
       一、本次交易方案概况 ................................................................................................. 11
       二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 12
       三、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 12
       四、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 13
       五、本次重组支付方式及募集配套资金安排简要介绍 ............................................. 14
       六、交易标的评估情况简要介绍 ................................................................................. 15
       七、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................. 15
       八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ......................................................... 28
       九、本次交易相关方做出的重要承诺 ......................................................................... 30
       十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 38
重大风险提示 ........................................................................................................................ 40
       一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ......................................................... 40
       二、本次交易的相关审批风险 ..................................................................................... 40
       三、募集配套资金未能成功实施的风险 ..................................................................... 40
       四、标的资产评估增值较高及商誉减值风险 ............................................................. 41
       五、标的公司业绩波动的风险 ..................................................................................... 41
       六、本次交易未对未来业绩、资产减值做出承诺和补偿安排的风险 ..................... 42
       七、业务转型及整合风险 ............................................................................................. 42
       八、华创证券经营相关的风险 ..................................................................................... 43
       九、股市风险................................................................................................................. 47
第一节 本次交易概况......................................................................................................... 48
                                                                     1-1
一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 48
二、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................................... 52
三、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 56
四、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 61
五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 61
六、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ......................... 62
七、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................. 62
                                                     1-2
                                       释义
    在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
     一、一般释义
宝硕股份、上市公司、公
                         指   河北宝硕股份有限公司,股票代码:600155
司、本公司
                              华创证券有限责任公司,2010 年 3 月由“华创证券经纪有限责
标的公司、华创证券       指
                              任公司”更名而来
标的资产、交易标的、拟
                         指   华创证券 95.01%股权
注入资产
贵州物资                 指   贵州省物资集团有限责任公司
茅台集团                 指   中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司
盘江股份                 指   贵州盘江精煤股份有限公司
沙钢集团                 指   江苏沙钢集团有限公司
杉融实业                 指   上海杉融实业有限公司,曾用名“上海杉融投资有限公司”
                              和泓置地集团有限公司,曾用名“北京和泓置地有限公司”、
和泓置地                 指
                              “北京东和嘉业房地产开发有限公司”
易恩实业                 指   上海易恩实业有限公司
                              贵州燃气集团股份有限公司,2016 年 1 月由贵州燃气(集团)
贵州燃气                 指   有限责任公司整体变更而来,贵州燃气(集团)有限责任公司
                              2005 年 7 月前名称为“贵阳燃气有限责任公司”
立昌实业                 指   贵州立昌实业有限公司
贵航集团                 指   中国贵州航空工业(集团)有限责任公司
众智投资                 指   四川众智投资有限公司
恒丰伟业                 指   贵州恒丰伟业房地产开发有限公司
振华科技                 指   中国振华(集团)科技股份有限公司
华瑞福裕                 指   贵安新区华瑞福裕股权投资中心(有限合伙)
华瑞福顺                 指   贵安新区华瑞福顺股权投资中心(有限合伙)
华瑞福祥                 指   贵安新区华瑞福祥股权投资中心(有限合伙)
华瑞福熙                 指   贵安新区华瑞福熙股权投资中心(有限合伙)
南方希望                 指   南方希望实业有限公司
北硕投资                 指   拉萨经济技术开发区北硕投资中心(有限合伙)
明新日异                 指   宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业(有限合伙)
                                           1-3
东方君盛                 指   北京东方君盛投资管理有限公司
南通宇书                 指   南通宇书股权投资合伙企业(有限合伙)
安庆佳合                 指   宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业(有限合伙)
新希望化工               指   新希望化工投资有限公司,本公司控股股东
本次重大资产重组、本次        宝硕股份以非公开发行股份的方式购买华创证券 95.01%股权,
                         指
重组、本次交易                并非公开发行股份募集配套资金的交易行为
发行股份购买资产         指   宝硕股份以非公开发行股份的方式购买华创证券 95.01%股权
募集配套资金、配套融资   指   宝硕股份非公开发行股份募集配套资金
                              《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
本报告书                 指
                              关联交易报告书》
                              贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和
交易对方                 指   泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智
                              投资、恒丰伟业、振华科技等 13 名华创证券现有股东
                              南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒
配套融资方、锁价发行对
                         指   丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等不超过

                              10 名特定对象
交易双方                 指   宝硕股份、交易对方
交易各方                 指   宝硕股份、交易对方、配套融资方
《发行股份购买资产框架
                         指   宝硕股份与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》
协议》
《股份认购协议》         指   宝硕股份与配套融资方签署的《附生效条件的股份认购协议》
                              宝硕股份关于本次交易的首次董事会(第五届董事会第三十五
定价基准日               指
                              次会议)决议公告日,即 2016 年 1 月 12 日
评估基准日               指   2015 年 8 月 31 日
交割日                   指   标的资产过户至宝硕股份名下之工商变更登记日
                              自评估基准日起至交割日止的期间,不包括评估基准日当日,
过渡期间                 指
                              但包括交割日当日
期间损益                 指   标的资产在过渡期间内产生的盈利或亏损
最近两年一期,报告期     指   2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月
                              立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2016]
《备考审计报告》         指   第 115819 号和信会师报字[2016]第 115820 号《河北宝硕股
                              份有限公司备考审计报告及财务报表》
新希望集团               指   新希望集团有限公司
新希望六和               指   新希望六和股份有限公司
宝硕型材                 指   保定宝硕新型建筑材料有限公司
宝硕管材                 指   河北宝硕管材有限公司
宝硕置业                 指   保定宝硕置业房地产开发有限公司
                                            1-4
                              杉杉控股有限公司,2010 年 3 月前公司名称为“杉杉投资
杉杉控股                 指
                              控股有限公司”
众石银杉                 指   贵州众石银杉资本管理有限公司
实联信托                 指   贵州实联信托投资股份有限公司,华创证券原股东之一
国际信托                 指   贵州省国际信托投资公司,华创证券原股东之一
凤凰股份                 指   凤凰股份有限公司,华创证券原股东之一
贵阳煤气                 指   贵阳市煤气公司,华创证券原股东之一
贵州开投                 指   贵州省开发投资有限责任公司
黔隆信托                 指   黔隆国际信托投资有限责任公司
                              华创期货有限责任公司,系华创证券控股子公司,原名“重庆
华创期货                 指
                              三五九期货经纪有限公司”
金汇资本                 指   金汇财富资本管理有限公司,系华创证券全资子公司
兴黔资本                 指   贵州兴黔财富资本管理有限公司,系金汇资本的全资子公司
酒交所                   指   贵州白酒交易所股份有限公司,原为金汇资本的控股子公司
佰酒汇                   指   贵州佰酒汇电子商务有限责任公司,系酒交所的控股子公司
                              贵州股权金融资产交易中心有限公司,系酒交所的控股子公司,
贵州股交中心             指
                              曾用名为“贵州股权托管交易中心有限公司”
国务院国资委             指   国务院国有资产监督管理委员会
财政部                   指   中华人民共和国财政部
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
并购重组委               指   中国证监会上市公司并购重组审核委员会
贵州省国资委             指   贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
贵州省政府               指   贵州省人民政府
工商局                   指   工商行政管理局
贵州证监局               指   中国证监会贵州监管局
中证协                   指   中国证券业协会
上交所                   指   上海证券交易所
深交所                   指   深圳证券交易所
登记结算公司             指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股转公司                 指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
独立财务顾问、中航证券   指   中航证券有限公司
律师、国枫律师           指   北京国枫律师事务所
评估机构、中天华         指   北京中天华资产评估有限责任公司
审计机构、立信           指   立信会计师事务所(特殊普通合伙)
                                           1-5
四川华信               指   四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 109 号)
《证券发行管理办法》   指   《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》
《公司章程》           指   《河北宝硕股份有限公司公司章程》
元、万元               指   人民币元、人民币万元
      二、专业释义
GP                     指   General Partner 的缩写,为有限合伙企业的普通合伙人
LP                     指   Limited Partner 的缩写,为有限合伙企业的有限合伙人
IPO                    指   首次公开发行股票并在证券交易所上市
                            证券公司通过其设立的证券营业部,接受客户委托,按照客户
经纪业务               指
                            要求,代理客户买卖证券的业务
                            资产管理人根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制,
资产管理业务           指   对客户资产进行经营运作,为客户提供证券、基金及其他金融
                            产品的投资管理服务的行为
                            证券公司以自主支配的资金或证券,在证券的一级市场和二级
证券自营业务           指
                            市场上从事以盈利为目的并承担相应风险的证券买卖的行为
                            证券经营机构借助自己在证券市场上的信誉和营业网点,在规
证券承销业务           指   定的发行有效期限内将发行人发行的证券销售出去,从而帮助
                            发行人通过证券市场筹集资金的行为
                            由保荐机构及其保荐代表人负责发行人证券发行上市的推荐和
保荐业务               指   辅导,经尽职调查核实公司发行文件资料的真实、准确和完整
                            性,协助发行人建立严格的信息披露制度
                            证券公司一级市场上的证券承销与保荐业务、改制辅导财务顾
投资银行业务           指
                            问业务、并购重组财务顾问业务等
                            又称证券信用交易或保证金交易,是指投资者向具有融资融券
                            业务资格的证券公司提供担保物,借入资金买入证券(融资交
融资融券               指
                            易)或借入证券并卖出(融券交易)的行为。包括券商对投资
                            者的融资、融券和金融机构对券商的融资、融券
                            即证券公司直接投资业务,是指对非公开发行公司的股权进行
直投业务               指
                            投资,投资收益通过以后企业的上市或购并时出售股权兑现
                            全国中小企业股份转让系统,原指中关村科技园区非上市股份
新三板                 指   有限公司进入代办股份系统进行转让试点,现指全国性的非上
                            市股份有限公司股权交易平台,主要针对中小微型企业
                                         1-6
                            证券公司接受期货公司委托,为期货公司介绍客户参与期货交
IB 业务                指   易并提供其他相关服务的业务活动,并收取一定佣金的业务模
                            式,英文全称为“Introducing Broker”
                            证券公司为以私募基金及对冲基金客户为主的专业机构投资者
PB 业务                指   和高净值个人投资者提供集中托管清算、后台运营、研究支持、
                            杠杆融资、证券拆借、资金募集等一站式综合金融服务的统称
                            依托于支付、云计算、社交网络以及搜索引擎等互联网工具,
互联网金融             指
                            实现资金融通、支付和信息中介等业务的一种新兴金融
                            即每股股价与每股收益的比率,是最常用来评估股价水平是否
市盈率(P/E)          指
                            合理的指标之一
市净率(P/B)          指   即每股股价与每股净资产的比率
注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
                                         1-7
                             公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
    本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。中国证监会及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意
见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证,任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;
因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
                                     1-8
                       交易各方声明与承诺
    本次重组的交易对方贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、
和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、
振华科技,以及本次重组的配套融资方南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集
团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书已出具承诺函,
将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完
整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者
投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
    如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,本人或本单位承诺暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股份,并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易
日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本单位承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
                                    1-9
                     本次重组中介机构承诺
    本次重组的独立财务顾问中航证券和拟购买资产的评估机构中天华承诺:
“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉
尽责的,将承担连带赔偿责任。”
    本次重组的法律顾问国枫律师承诺:“若因本所未能勤勉尽责,为本项目制
作、出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并给投资者造成
损失的,本所将与上市公司承担连带赔偿责任。”
    本次重组的拟购买资产审计机构立信承诺:“如本次重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”
                                   1-10
                               重大事项提示
    特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本报告书的全部
内容,并特别关注以下重要事项。
     一、本次交易方案概况
    (一)本次重组方案调整前
    根据公司第五届董事会第三十五次会议决议、第三十八次会议决议及 2016
年第一次临时股东大会决议,本次重组调整前的方案如下:
    宝硕股份拟向贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓
置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华
科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙等 17 名华创证券现有股东发
行股份购买华创证券 100%股权。标的股权的交易价格为 775,179.41 万元。
    同时,宝硕股份拟采用锁价发行的方式向南方希望、北硕投资、明新日异、
沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等 10
名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 775,000.00 万元。募集配套资金
总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%,扣除相关费用后将全部用于补充
华创证券资本金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但最终是
否募集足额配套资金并不影响发行股份购买资产的实施。
    (二)本次重组方案调整后
    根据公司第五届董事会第四十一次会议决议,本次重组调整后的方案如下:
    宝硕股份拟向贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓
置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华
科技等 13 名华创证券现有股东发行股份购买华创证券 95.01%股权。标的股权的
交易价格为 736,498.73 万元。
    同时,宝硕股份拟采用锁价发行的方式向南方希望、北硕投资、明新日异、
                                     1-11
沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等 10
名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 736,000.00 万元。募集配套资金
总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%,扣除相关费用后将全部用于补充
华创证券资本金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但最终是
否募集足额配套资金并不影响发行股份购买资产的实施。
    本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为新希望化工,实际控制人仍为刘
永好,本次交易不会导致上市公司控制权变更。
     二、本次交易构成重大资产重组
    根据宝硕股份经审计合并报表财务数据以及标的资产审计数据和评估结果,
经计算,相关指标及占比情况如下:
                                                                             单位:万元
                                                                             是否构成重
     项目         宝硕股份      华创证券          交易价格        占比
                                                                             大资产重组
   资产总额        189,445.13   2,400,116.56                 -   1,266.92%       是
   资产净额         12,812.95    333,089.06       736,498.73     5,748.08%       是
   营业收入         40,946.73    122,466.97                  -    299.09%        是
     注:华创证券营业收入以 2014 年度合并报表数据为基准,资产总额、资产净额以 2015
年 8 月 31 日合并报表数据为基准;宝硕股份营业收入、资产总额、资产净额均以 2014 年度
合并报表数据为基准。
    根据上述测算,标的资产的资产总额、资产净额和营业收入与上市公司相关
数据比较的占比均达到 50%以上,且华创证券的资产净额超过 5,000 万元。根据
《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交
易涉及非公开发行股份购买资产,需按规定提交并购重组委审核。
     三、本次交易构成关联交易
    (一)本次发行股份购买资产构成关联交易
    本次发行股份购买资产完成后(配套融资实施前),交易对方贵州物资、茅
台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地将持有上市公司 5%以上的
股份,而贵州燃气与和泓置地为同一控制下的关联方,根据《上市规则》,贵州
                                           1-12
物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气应视同
为上市公司的关联方。因此,上市公司本次通过发行股份购买贵州物资、茅台集
团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气持有的华创证券股份
构成关联交易。
    (二)本次募集配套资金构成关联交易
    本次配套融资方中,南方希望、北硕投资系上市公司实际控制人刘永好控制
的企业;沙钢集团、杉融实业在本次配套融资完成前后均持有上市公司 5%以上
的股份;刘江及其控制的和泓置地、贵州燃气在本次配套融资完成后将合计持有
上市公司 5%以上的股份。根据《上市规则》,南方希望、北硕投资为上市公司
的关联方,沙钢集团、杉融实业、刘江应视同为上市公司的关联方。因此,上市
公司本次向南方希望、北硕投资、沙钢集团、杉融实业、刘江发行股份募集配套
资金构成关联交易。
    根据《重组管理办法》的相关规定,在本公司董事会审议相关议案时,关联
董事已回避表决;在本公司股东大会审议相关议案时,关联股东已回避表决。
    四、本次交易不构成借壳上市
    本次重组完成前,上市公司实际控制人为刘永好,其通过新希望化工持有上
市公司 39.29%的股份;本次重组完成后,新希望化工将持有上市公司 10.76%的
股份,同受刘永好控制的南方希望和北硕投资分别持有上市公司 6.41%和 2.14%
的股份。因此,新希望化工仍为宝硕股份的控股股东,刘永好将通过新希望化工、
南方希望和北硕投资合计控制上市公司 33,593.24 万股股份,占比 19.31%,仍为
宝硕股份的实际控制人。
    本次重组的交易对方均与上市公司实际控制人不存在关联关系,本次重组未
向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。
    因此,本次重组未构成《重组管理办法》第十三条“自控制权发生变更之日
起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以
上……”规定的交易情形,本次重组不构成借壳上市。
                                    1-13
    五、本次重组支付方式及募集配套资金安排简要介绍
       (一)本次重组支付方式
       宝硕股份拟发行股份购买华创证券 95.01%股权,标的股权的交易价格为
736,498.73 万元。具体情况如下:
  序号           交易对方          交易对价(万元)        发行股份数量(万股)
   1             贵州物资             111,139.59                 10,800.74
   2             茅台集团              92,384.97                  8,978.13
   3             盘江股份              73,649.44                  7,157.38
   4             沙钢集团              92,384.97                  8,978.13
   5             和泓置地              92,384.97                  8,978.13
   6             杉融实业              92,384.97                  8,978.13
   7             易恩实业              44,189.66                  4,294.43
   8             贵州燃气              36,824.72                  3,578.69
   9             立昌实业              29,459.77                  2,862.95
   10            贵航集团              26,333.41                  2,559.13
   11            众智投资              17,771.17                  1,727.03
   12            恒丰伟业              17,771.17                  1,727.03
   13            振华科技               9,819.92                    954.32
              合计                    736,498.73                 71,574.22
       (二)募集配套资金安排
       本 次 募集 配套 资金 拟发 行 股票 54,721.19 万 股 ,募 集资 金总 额不 超 过
736,000.00 万元。配套融资方具体认购情况如下:
 序号            交易对方          认购金额(万元)        发行股份数量(万股)
   1             南方希望             150,000.00                 11,152.42
   2             北硕投资              50,000.00                  3,717.47
   3             明新日异              80,000.00                  5,947.96
   4             沙钢集团              70,000.00                  5,204.46
   5             杉融实业              70,000.00                  5,204.46
   6             恒丰伟业              20,000.00                  1,486.99
   7             东方君盛              76,000.00                  5,650.56
   8                 刘江             100,000.00                  7,434.94
   9             安庆佳合              70,000.00                  5,204.46
  10             南通宇书              50,000.00                  3,717.47
              合计                    736,000.00                 54,721.19
                                          1-14
    本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%,扣除相关
费用后将全部用于补充华创证券资本金。
     六、交易标的评估情况简要介绍
    (一)标的资产的评估
    根据中天华出具的并经贵州省国资委黔国资评备[2016]1 号备案的评估报
告,中天华分别采用市场法和资产基础法对华创证券 100%股权价值进行评估,
并选取市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日,
华创证券 100%股权的评估值为 775,179.41 万元,较评估基准日华创证券归属于
母公司所有者权益增值 442,090.35 万元,增值率为 132.72%。
    因此,标的资产华创证券 95.01%股权的评估值为 736,498.73 万元。
    (二)标的资产的作价
    经 友 好 协 商 , 交 易 双 方 最 终 确 定 华 创 证 券 95.01% 股 权 的 整 体 作 价 为
736,498.73 万元。
     七、本次重组对上市公司的影响
    (一)本次重组对上市公司业务的影响
    本次交易完成后,华创证券将成为宝硕股份的控股子公司;上市公司将成为
控股型管理平台,旗下塑料管型材、证券服务业两大业务模块将分别由不同子公
司独立经营。
    本次交易完成后,宝硕股份将大力发展盈利能力较强的证券服务业,为投资
者创造稳定、丰厚的回报;华创证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充
机制,坚持差异化发展道路,致力于为客户提供投融资与财富管理相结合的综合
金融服务。
    (二)本次重组对上市公司股权结构的影响
    本次交易前后,上市公司的股权结构变化情况如下:
                                           1-15
                   本次交易前         发行股份购买资产完成后            配套融资完成后
  股东名称     持股数                  持股数                        持股数
                           持股比例                   持股比例                    持股比例
               (万股)                (万股)                      (万股)
 新希望化工    18,723.35     39.29%     18,723.35       15.70%        18,723.35     10.76%
  南方希望             -          -               -              -    11,152.42      6.41%
  北硕投资             -          -               -              -     3,717.47      2.14%
新希望化工及
               18,723.35    39.29%      18,723.35       15.70%        33,593.24    19.31%
其关联方小计
  贵州物资             -          -     10,800.74        9.06%        10,800.74      6.21%
  沙钢集团             -          -      8,978.13        7.53%        14,182.59      8.15%
  杉融实业             -          -      8,978.13        7.53%        14,182.59      8.15%
  茅台集团             -          -      8,978.13        7.53%         8,978.13      5.16%
  和泓置地             -          -      8,978.13        7.53%         8,978.13      5.16%
  盘江股份             -          -      7,157.38        6.00%         7,157.38      4.11%
  易恩实业             -          -      4,294.43        3.60%         4,294.43      2.47%
  贵州燃气             -          -      3,578.69        3.00%         3,578.69      2.06%
  立昌实业             -          -      2,862.95        2.40%         2,862.95      1.65%
  贵航集团             -          -      2,559.13        2.15%         2,559.13      1.47%
  众智投资             -          -      1,727.03        1.45%         1,727.03      0.99%
  恒丰伟业             -          -      1,727.03        1.45%         3,214.02      1.85%
  振华科技             -          -       954.32         0.80%          954.32       0.55%
   刘江                -          -               -              -     7,434.94      4.27%
  东方君盛             -          -               -              -     5,650.56      3.25%
  明新日异             -          -               -              -     5,947.96      3.42%
  安庆佳合             -          -               -              -     5,204.46      2.99%
  南通宇书             -          -               -              -     3,717.47      2.14%
  其他股东     28,936.91     60.71%     28,936.91       24.27%        28,936.91     16.63%
  总股本       47,660.26   100.00%     119,234.48      100.00%       173,955.66   100.00%
    (三)本次交易对公司控制权的影响
    本次交易前,新希望化工持有公司18,723.35万股股份,占公司股本总额的
39.29%,为公司的控股股东。新希望集团持有新希望化工100%股权,而刘永好
先生直接持有新希望集团62.34%的股份,故刘永好先生为公司实际控制人。
    根据本次重组的交易对方提供的工商档案资料及其出具的相关声明、承诺,
和泓置地及贵州燃气的实际控制人均为刘江先生,故和泓置地及贵州燃气构成一
致行动关系。除此之外,其他交易对方之间不存在一致行动关系。
                                         1-16
    1、考虑配套募集资金的情况下公司实际控制人的认定情况
    考虑配套募集资金的情况下,本次交易完成后,新希望化工持有公司
18,723.35万股股份,占公司股本总额的10.76%,仍为公司的控股股东。刘永好将
通过新希望化工、南方希望和北硕投资合计控制上市公司33,593.24万股股份,占
比19.31%,仍为宝硕股份的实际控制人。
    2、不考虑配套募集资金的情况下公司实际控制人的认定情况
    在不考虑配套募集资金的情况下,本次交易完成后新希望化工持有上市公司
15.70%股份,仍为上市公司的第一大股东;而贵州物资、茅台集团和盘江股份虽
同受贵州省国资委或其监管企业控制,但并不构成一致行动关系;刘江先生控制
上市公司10.53%股份,与刘永好先生控制的股权比例相差5%以上;同时鉴于:
    (1)刘永好先生出具了《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》:“①自本承
诺函签署之日起至本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36个月内,
除相关锁定期安排之外,如果需要,本人及本人控制的企业将在符合法律、法规
及规范性文件的前提下,通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或
延长锁定期等措施以维持对宝硕股份的实际控制地位;②自本承诺函签署之日起
至本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36个月内,本人不减持本
人在宝硕股份拥有权益的任何股份。”
    (2)刘江先生出具了《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》:“①本人认
可并尊重刘永好先生的宝硕股份实际控制人地位,且不通过任何方式单独或与他
人共同谋求宝硕股份实际控制权;②除参与本次募集配套资金外,本人(包括本
人控制的企业及其他一致行动人)不主动增持宝硕股份的股票(包括但不限于在
二级市场增持、协议受让、参与定向增发等),以确保刘永好先生对宝硕股份的
实际控制权。”和泓置地、贵州燃气亦作出了相同承诺。
    (3)贵州省国资委作为履行出资人职责的机构,并不参与贵州物资、茅台
集团、盘江股份三家企业的日常经营活动。贵州物资、茅台集团、盘江股份内部
决策相互独立,相互之间无重大影响。从华创证券 2011 年以来的历次股东会文
件来看,贵州物资、茅台集团、盘江股份在对华创证券行使股东权利时均依据自
                                     1-17
身情况独立判断并各自独立表决,在历次会议中存在对多个议案表决不一致的情
形,并不存在一致行动安排。贵州省国资委已出具《关于中国证监会对有关事项
反馈意见的意见的函》(黔国资函产权[2016]95 号),承诺华创证券与宝硕股
份重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月内,不通过所出资企
业谋求对宝硕股份的实际控制权。
    (4)刘永好先生、新希望化工及全体交易对方出具了《关于本次重组完成
后宝硕股份非独立董事具体推荐安排的确认函》,各方同意,本次重组完成后,
新希望化工将提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东
大会改选董事会成员。届时,在符合法律、法规、规章、规范性文件及宝硕股份
公司章程规定的前提下,宝硕股份董事会仍由 9 名董事(包括 3 名独立董事)组
成,其中新希望化工向宝硕股份提名 3 名非独立董事,和泓置地、茅台集团和杉
融实业向宝硕股份各提名 1 名非独立董事。董事会成员的选任最终以股东大会选
举结果为准。因此,实际控制人刘永好先生通过新希望化工提名的非独立董事仍
将保持多数。
    因此,在不考虑配套募集资金的情况下,公司实际控制人仍然为刘永好先生,
本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
    3、交易完成前后刘永好控制上市公司股权比例和可支配表决权的变化情况、
刘永好直接或者间接提名董事数量变动情况
    本次交易完成前,刘永好控制上市公司 39.29%的股份和可支配表决权。本
次交易完成后,不考虑配套募集资金的情况下,刘永好将控制上市公司 15.70%
的股份和可支配表决权,股东名册中显示持有上市公司股份数量最多的股东为刘
永好控制的新希望化工(持股比例 15.70%),其余股东及其一致行动人在上市公
司拥有权益的股份均未超过新希望化工,且刘永好能够直接或者间接行使上市公
司最多的表决权;考虑配套募集资金的情况下,刘永好将控制上市公司 19.31%
的股份和可支配表决权,股东名册中显示持有公司股份数量最多的股东为刘永好
控制的新希望化工及其一致行动人南方希望和北硕投资(三家合计持股比例为
19.31%),其余股东及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份均未超过新希望
化工及其一致行动人,且刘永好能够直接或者间接行使上市公司最多的表决权。
                                    1-18
    故本次交易完成后,刘永好控制的企业仍为宝硕股份第一大股东,且刘永好
能够直接或者间接行使上市公司最多的表决权,符合《上海证券交易所股票上市
规则》第 18.1 条构成“控制”的两种情形,即“1. 股东名册中显示持有公司股
份数量最多,但是有相反证据的除外;2. 能够直接或者间接行使一个公司的表
决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权。”
    本次交易完成前,宝硕股份董事会由 9 名董事组成,其中非独立董事 6 名,
独立董事 3 名,宝硕股份本届(第五届)董事会的 6 名非独立董事(因董事辞职
目前宝硕股份在任非独立董事为 5 名)均由刘永好控制的新希望化工提名。根据
刘永好先生、新希望化工及交易对方、配套融资方于 2016 年 5 月 27 日出具《关
于本次重组完成后宝硕股份非独立董事具体推荐安排的确认函》,各方同意本次
交易完成后上市公司董事席位的具体推荐安排如下:本次交易完成后,“新希望
化工将提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东大会改
选董事会成员。届时,在符合法律、法规、规章、规范性文件及宝硕股份公司章
程规定的前提下,宝硕股份董事会仍由 9 名董事(包括 3 名独立董事)组成。宝
硕股份非独立董事 6 名,其中新希望化工拟向宝硕股份提名 3 名非独立董事,和
泓置地拟向宝硕股份提名 1 名非独立董事,茅台集团拟向宝硕股份提名 1 名非独
立董事,杉融实业拟向宝硕股份提名 1 名非独立董事。董事会成员的选任最终以
股东大会选举结果为准。”根据上述安排,本次交易完成后,刘永好直接或者间
接提名的非独立董事人数仍将保持多数。
    4、交易完成后上市公司各方股东对股东大会决议的影响力情况
    如前所述,本次交易完成后(无论配套募集资金是否成功实施),刘永好仍
能够直接或者间接行使上市公司最多的表决权。
    根据刘江出具的《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》,其“认可并尊重
刘永好先生的宝硕股份实际控制人地位,且不通过任何方式单独或与他人共同谋
求宝硕股份实际控制权”;根据贵州省国资委出具的《关于中国证监会对有关事
项反馈意见的意见的函》(黔国资函产权[2016]95 号),贵州省国资委承诺华
创证券与宝硕股份重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月内,
不通过所出资企业谋求对宝硕股份的实际控制权;根据本次重组的交易对方提供
                                    1-19
的工商档案资料及其出具的相关声明、承诺,除和泓置地、贵州燃气与刘江存在
一致行动关系外,其他交易对方之间不存在一致行动关系。故此,根据上述原因
并结合本次交易完成后宝硕股份的股权结构,刘永好所享有的表决权仍足以对宝
硕股份股东大会的决议产生重大影响。
    5、交易相关各方所作承诺的履行期限以及承诺中的保留、限定或除外条款
    此前,刘永好、新希望化工和刘江、和泓置地、贵州燃气曾作出了以下承诺:
    (1)2016 年 1 月 13 日,新希望化工根据《上市公司收购管理办法》的规
定出具了《关于股份锁定的承诺函》:“①本公司所持宝硕股份的股票自关联企
业认购本次募集配套资金发行的股份发行结束之日起十二个月内不进行转让,之
后按中国证监会及上交所的有关规定执行;②若上述股票因宝硕股份送红股、转
增股本等原因而有所增加,则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述
规定;③若上述股票存在其他更长限售期锁定承诺限制的,则亦应遵守该等锁定
承诺。”
    (2)2016 年 1 月 26 日,刘永好出具了《关于保持宝硕股份控制权的承诺
函》:“自本承诺函签署之日起至本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功
实施)36 个月内,除相关锁定期安排之外,如果需要,本人及本人控制的企业
将在符合法律、法规及规范性文件的前提下,通过二级市场增持、协议受让、参
与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持对宝硕股份的实际控制地位,并承
诺本人(包括本人控制的企业及其他一致行动人)持有的宝硕股份的股份比例大
于重组完成时刘江先生(包括其控制的企业及其他一致行动人)持有的宝硕股份
的股份比例且二者差距不小于不考虑配套融资时的股比差。”
    (3)2016 年 1 月 26 日,刘江出具了《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺
函》,本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月内,“1、本
人认可并尊重刘永好先生的宝硕股份实际控制人地位,且不通过任何方式单独或
与他人共同谋求宝硕股份实际控制权;2、本人(包括本人控制的企业及其他一
致行动人)不主动增持宝硕股份的股票(包括但不限于在二级市场增持、协议受
让、参与定向增发等),但以下情形除外:若刘永好先生(包括其控制的企业及
其他一致行动人)增持宝硕股份的股票,则本人(包括本人控制的企业及其他一
                                     1-20
致行动人)可以相应增持宝硕股份的股票,但本人承诺本人(包括本人控制的企
业及其他一致行动人)相应增持宝硕股份的股份比例合计不超过刘永好先生(包
括其控制的企业及其他一致行动人)增持的比例,以确保刘永好先生对宝硕股份
的实际控制权。”和泓置地、贵州燃气亦作出了相同承诺。
    为进一步维持上市公司控制权的稳定性,2016 年 7 月 6 日,刘永好、新希
望化工和刘江、和泓置地、贵州燃气出具了新的承诺,对先前承诺的履行期限或
承诺中的保留、限定或除外条款进行了修订,具体如下:
    (1)新希望化工出具了《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》:“①自本承
诺函签署之日起至本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月
内,除相关锁定期安排之外,如果需要,本公司将在符合法律、法规及规范性文
件的前提下,通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期
等措施,以维持刘永好先生对宝硕股份的实际控制地位;②自本承诺函签署之日
起至本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月内,本公司不
减持本公司在宝硕股份拥有权益的任何股份。”
    (2)刘永好出具了《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》:“①自本承诺函
签署之日起至本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月内,
除相关锁定期安排之外,如果需要,本人及本人控制的企业将在符合法律、法规
及规范性文件的前提下,通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或
延长锁定期等措施以维持对宝硕股份的实际控制地位;②自本承诺函签署之日起
至本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月内,本人不减持
本人在宝硕股份拥有权益的任何股份。”
    (3)刘江出具了《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》,本次重组完成后
(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月内,“①本人认可并尊重刘永好先
生的宝硕股份实际控制人地位,且不通过任何方式单独或与他人共同谋求宝硕股
份实际控制权;②除参与本次募集配套资金外,本人(包括本人控制的企业及其
他一致行动人)不主动增持宝硕股份的股票(包括但不限于在二级市场增持、协
议受让、参与定向增发等),以确保刘永好先生对宝硕股份的实际控制权。”和
泓置地、贵州燃气亦作出了相同承诺。
                                     1-21
    6、董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排
    根据《公司章程》及董事会各专门委员会的议事规则,宝硕股份在董事会下
设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会,以协助董事会
开展工作,其成员由董事会指定或更换。其中,审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占二分之一以上,并担任负责人。各专门委员会的主
要职权如下:
    战略委员会的主要职权为:执行董事会的涉及本委员会职权范围的决议;对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议,并根据董事会决议协助
和督促经理层进行实施;董事会另行授予的其他职权。
    审计委员会的主要职权为:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部
审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息
及其披露;审核公司的财务内控制度;董事会另行授予的其他职权。
    提名委员会的主要职权为:执行董事会的涉及本委员会职权范围的决议;对
董事、经理人员的选择标准和程序提出建议;广泛搜寻合格的董事和高级管理人
员的人选;对董事侯选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;董事会另行
授予的其他职权。
    薪酬与考核委员会的主要职权为:研究和制定董事与经理人员考核的标准,
据此进行考核并向董事会提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案;董事会另行授予的其他职权。
    本次交易完成后,宝硕股份将保持董事会专门委员会的现有设置和职能,专
门委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及董事会各专门委员会
议事规则等相关制度的要求进行相应调整。
    7、监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
    (1)监事的选聘方式及调整安排
    《公司章程》第八十六条规定:
    “(二)公司监事候选人的提名采取下列方式:
                                     1-22
    ……
    2、除公司第一届监事会外,以后历届监事会由下列机构和人员提名,被提
名的股东代表监事候选人名单及简历和基本情况由监事会负责制作提案提交股
东大会:
    (1)由股东担任的监事提名:
    ①公司上一届监事会三分之二以上监事提名;
    ②持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东
提名。
    (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。”
    本次交易完成后,公司将根据内部治理规则及决策机制以及本次重组后上市
公司实际情况适时召开股东大会改选监事会,各股东有权基于各自的股权比例根
据《公司法》、《公司章程》等规定向监事会提名非职工代表监事,公司将严格按
照《公司章程》及相关制度进行监事的提名和改选。
    (2)高级管理人员的选聘方式及调整安排
    《公司章程》第一百五十九条规定:“董事会秘书由董事长提名,经董事会
聘任或者解聘。”
    《公司章程》第一百四十五条规定:“公司设总经理 1 名,由董事会聘任或
解聘。公司设副总经理 2 名,由董事会聘任或解聘。”
    上市公司董事会改选完成后,董事会将在保证上市公司管理的延续性和稳定
性基础上,遵守上市公司、证券公司相关治理规则,保持高级管理人员团队的稳
定,并可根据业务开展需要适时选聘合适人员;由于本次交易完成后,上市公司
将成为控股型管理平台,旗下塑料管型材、证券服务业两大业务模块将分别由不
同子公司独立经营,故董事会将会在综合考虑业务发展需要的前提下选聘高级管
理人员。
                                    1-23
    8、贵州省国资委不干预贵州物资、茅台集团、盘江股份行使宝硕股份股东
权利的具体措施及是否有在36个月后谋求上市公司实际控制权的意图
    (1)本次交易完成后确保贵州省国资委不干预贵州物资、茅台集团、盘江
股份行使宝硕股份股东权利的具体措施
    本次交易对方中,贵州物资、茅台集团为贵州省国资委监管企业,盘江股份
为贵州省国资委所出资企业贵州盘江国有资本运营有限公司所属贵州盘江投资
控股(集团)有限公司实际控制的上市公司,贵州省国资委按照国家有关法律、
法规及国有资产监督管理的相关规定履行监管职责。
    本次交易完成后,除对于贵州物资、茅台集团及盘江股份三家企业涉及的重
大事项履行出资人职责以及依法履行上市公司国有股权管理职责外,贵州省国资
委不干预该三家企业依法独立行使宝硕股份股东权利,主要如下:
    ①国资监管相关规定明确三家企业享有企业自主经营权
    根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条
例》、《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》、《国有单位受让上市公司股
份管理暂行规定》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》及《贵州省
国资委企业重大事项报告管理办法(试行)》等国资监管法律、法规及规范性文
件、地方性文件规定,省级国资委对国家出资企业涉及的重大事项履行出资人职
责以及依法履行上市公司国有股权管理职责,所出资企业及其投资设立的企业,
享有有关法律、行政法规规定的企业经营自主权。
    根据上述规定,国有资产监督管理机构应当支持企业依法自主经营,除对于
国家出资企业涉及的重大事项履行出资人职责以及依法履行上市公司国有股权
管理职责外,不得干预企业的生产经营活动。
    ②贵州省国资委支持三家企业独立享有股东权利
    根据贵州省国资委于 2016 年 5 月 13 日出具的《关于中国证监会对有关事项
反馈意见的意见的函》(黔国资函产权[2016]95 号),贵州物资、茅台集团、
盘江股份“在行使股东权利时均依据自身情况独立判断,互不干涉,互不影响,
互不构成一致行动关系”。
                                     1-24
    根据贵州省国资委于 2016 年 7 月 7 日出具的《关于中国证监会对有关事项
反馈意见的意见的函》(黔国资函产权[2016]127 号),本次重组完成后,贵州
省国资委“支持物资集团、茅台集团、盘江股份依法独立享有资产收益、参与重
大决策和选择管理者等方面的股东权利,履行相应义务”。
    综上,根据有关规定,国有资产监督管理机构应当支持企业依法自主经营,
除对于国家出资企业涉及的重大事项履行出资人职责以及依法履行上市公司国
有股权管理职责外,不得干预企业的生产经营活动;贵州省国资委已承诺“支持
物资集团、茅台集团、盘江股份依法独立享有资产收益、参与重大决策和选择管
理者等方面的股东权利,履行相应义务”,该承诺有利于确保贵州省国资委不干
预贵州物资、茅台集团、盘江股份依法独立行使享有资产收益、参与重大决策和
选择管理者等宝硕股份股东权利。
    (2)贵州省国资委 36 个月内不通过所出资企业谋求对宝硕股份的实际控制
权的承诺是否有利于上市公司控制权的稳定,是否有在 36 个月后谋求上市公司
实际控制权的意图
    贵州省国资委已出具《关于中国证监会对有关事项反馈意见的意见的函》 黔
国资函产权[2016]95 号),承诺华创证券与宝硕股份重组完成后(无论配套募
集资金是否成功实施)36 个月内,不通过所出资企业谋求对宝硕股份的实际控
制权。考虑到贵州物资、茅台集团、盘江股份重组完成后持有的上市公司股份数
量,贵州省国资委上述承诺有利于上市公司控制权的稳定。
    贵州省国资委上述函件未表明其在本次重组完成 36 个月后存在谋求上市公
司控制权意图。
    9、保持上市公司控制权稳定的具体措施
    为保持上市公司控制权的稳定,本次交易做了如下具体安排:
    (1)实际控制人刘永好控制的企业南方希望、北硕投资将参与本次重组募
集配套资金的认购,有利于实际控制人继续保持其对宝硕股份的控制权。
    (2)刘永好出具了《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》:“①自本承诺函
签署之日起至本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月内,
                                    1-25
除相关锁定期安排之外,如果需要,本人及本人控制的企业将在符合法律、法规
及规范性文件的前提下,通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或
延长锁定期等措施以维持对宝硕股份的实际控制地位;②自本承诺函签署之日起
至本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月内,本人不减持
本人在宝硕股份拥有权益的任何股份。”
    (3)新希望化工出具了《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》:“①自本承
诺函签署之日起至本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月
内,除相关锁定期安排之外,如果需要,本公司将在符合法律、法规及规范性文
件的前提下,通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期
等措施,以维持刘永好先生对宝硕股份的实际控制地位;②自本承诺函签署之日
起至本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月内,本公司不
减持本公司在宝硕股份拥有权益的任何股份。”
    (4)刘江出具了《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》,本次重组完成后
(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月内,“①本人认可并尊重刘永好先
生的宝硕股份实际控制人地位,且不通过任何方式单独或与他人共同谋求宝硕股
份实际控制权;②除参与本次募集配套资金外,本人(包括本人控制的企业及其
他一致行动人)不主动增持宝硕股份的股票(包括但不限于在二级市场增持、协
议受让、参与定向增发等),以确保刘永好先生对宝硕股份的实际控制权。”和
泓置地、贵州燃气亦作出了相同承诺。
    (5)刘永好及新希望化工出具了《关于本次重组完成后宝硕股份董事会成
员的提名意向函》:“本次重组完成后,刘永好先生将通过宝硕股份控股股东新
希望化工提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东大会
改选董事会成员。届时,在符合法律、法规、规范性文件及宝硕股份公司章程规
定的前提下,新希望化工拟向宝硕股份提名的非独立董事人数将保持多数。董事
会成员最终以股东大会选举结果为准。”
    (6)刘永好、新希望化工及交易对方、配套融资方于 2016 年 5 月 27 日出
具了《关于本次重组完成后宝硕股份非独立董事具体推荐安排的确认函》。各方
同意,本次重组完成后,新希望化工将提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机
                                     1-26
     制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员。届时,在符合法律、法规、规章、
     规范性文件及宝硕股份公司章程规定的前提下,宝硕股份董事会仍由 9 名董事
     (包括 3 名独立董事)组成,其中新希望化工向宝硕股份提名 3 名非独立董事,
     和泓置地、茅台集团和杉融实业向宝硕股份各提名 1 名非独立董事。董事会成员
     的选任最终以股东大会选举结果为准。因此,公司实际控制人刘永好先生通过新
     希望化工提名的非独立董事仍将保持多数。
            (7)贵州省国资委于 2016 年 5 月 13 日出具《关于中国证监会对有关事项
     反馈意见的意见的函》(黔国资函产权[2016]95 号),承诺华创证券与宝硕股
     份重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月内,不通过所出资企
     业谋求对宝硕股份的实际控制权。
            (8)根据贵州省国资委于 2016 年 7 月 7 日出具的《关于中国证监会对有关
     事项反馈意见的意见的函》(黔国资函产权[2016]127 号),本次重组完成后,
     贵州省国资委“支持物资集团、茅台集团、盘江股份依法独立享有资产收益、参
     与重大决策和选择管理者等方面的股东权利,履行相应义务”。该承诺有利于确
     保贵州省国资委不干预贵州物资、茅台集团、盘江股份依法独立行使享有资产收
     益、参与重大决策和选择管理者等宝硕股份股东权利。
            (四)本次重组对上市公司主要财务指标的影响
            本次交易完成前后,上市公司的主要财务指标变化情况如下:
                                                                                   单位:万元
                      2016 年 3 月 31 日         2015 年 12 月 31 日         2014 年 12 月 31 日
                       /2016 年 1-3 月               /2015 年度                  /2014 年度
     项目
                    交易       交易完成后      交易        交易完成后                   交易完成后
                                                                          交易完成前
                    完成前       (备考)      完成前        (备考)                   (备考)
总资产             42,302.00   4,134,432.98   67,566.95    3,644,887.72    189,445.13   2,612,343.66
所有者权益         35,391.71   1,657,978.39   36,560.95    1,635,479.24     14,853.09   1,527,816.64
归属于母公司所
                   34,294.28   1,629,591.80   35,384.63    1,609,308.88     12,812.95   1,513,823.74
有者权益
营业总收入          6,719.37      47,387.18   34,851.58     224,361.83      40,946.73    129,536.34
利润总额           -1,263.97      30,971.37   23,373.50     118,402.97     -15,178.03     20,106.51
净利润             -1,169.24      22,880.03   21,707.86       93,024.95    -15,179.02     10,972.81
扣除非经常损益
                   -1,139.84      22,820.98   -14,476.80      57,754.80    -14,695.53     10,943.85
后的净利润
                                                 1-27
归属于母公司股
                 -1,090.35   20,375.35   22,571.68    89,359.84   -14,730.16   11,251.48
东的净利润
扣除非经常损益
后的归属于母公   -1,139.37   20,317.15   -13,651.64   54,098.22   -14,219.29   11,286.39
司股东的净利润
         由上表可见,本次重组完成后,上市公司总资产、净资产和营业收入的整体
    规模及各项财务指标均大幅提升,有利于提高上市公司盈利能力和抗风险能力。
         八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
         (一)本次交易已履行的决策程序及报批程序
         1、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三十五次、第三十八次和第
    四十一次会议审议通过;
         2、本次交易方案已经上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过;
         3、标的公司华创证券股东会已审议通过本次交易方案;
         4、交易对方、配套融资方股东会或相应权力机构已审议通过本次交易方案;
         5、贵州证监局已出具《关于宝硕股份持有华创证券 5%以上股权股东资格的
    意见》(黔证监函[2016]5 号),对公司持有华创证券 5%以上股权的股东资
    格无异议;
         6、贵州省国资委已对中天华出具的标的资产评估报告进行了备案(备案表
    编号:黔国资评备[2016]1 号);
         7、贵州省国资委已出具《省国资委关于华创证券有限责任公司与河北宝硕
    股份有限公司资产重组交易方案的批复》(黔国资复产权[2016]28 号),批
    准本次交易方案。
         8、贵州证监局已出具《关于核准华创证券有限责任公司变更持有 5%以上股
    权的股东的批复》(黔证监发[2016]52 号),核准宝硕股份持有华创证券 5%
    以上股权的股东资格,对公司依法受让华创证券股权无异议。
         9、中国航空工业集团公司(以下简称“中航工业”)已出具《关于华创证
                                            1-28
券有限责任公司参与河北宝硕股份有限公司资产重组有关事项的批复》(航空战
略[2016]504 号),对贵航集团参与本次重组涉及的国有股权管理事项作出了
批复。
    (二)本次交易尚需履行的决策及审批程序
    本次交易尚需取得中国证监会的核准。
    在完成上述审批程序前,本次交易方案不得实施。
                                   1-29
     九、本次交易相关方做出的重要承诺
      承诺方             承诺事项                                                     承诺主要内容
                       关于提供材料     本公司/本单位/本人已向中介机构提供了出具本次重组相关的披露文件所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关
   新希望化工、
                       真实、准确、完   文件,本公司/本单位/本人提供的所有文件均真实、合法、准确、有效、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
 刘永好、交易各方
                         整的承诺函     漏,文件上所有的签名、印鉴均为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
                       关于本次重组
                       事项所提交的
                       法律文件不存
   宝硕股份董事                         公司就本次重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述
                       在任何虚假记
     及董事会                           文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
                       载、误导性陈述
                       或者重大遗漏
                           的承诺函
                                        1.本公司/本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                        2.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
                                        证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司/本人承诺暂停转让本公司/本人在宝硕股份拥有权益的股份,并于
新希望化工、刘永好、
                                        收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所
宝硕股份全体董事、
                                        和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
监事、高级管理人员
                                        送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和
                                        账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺
                       关于信息披露
                                        锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                       的公开承诺函
                                        1.本人/本单位将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存
                                        在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人/本单位将依法承担赔偿责任。
                                        2.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
    交易对方、
                                        证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人/本单位承诺暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股份,并于收到
    配套融资方
                                        立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登
                                        记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
                                        单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的,
                                                                          1-30
    承诺方           承诺事项                                                    承诺主要内容
                                      授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本单位承诺锁定股份自愿
                                      用于相关投资者赔偿安排。
                                      1.本单位所持标的资产权属清晰、完整,本单位就标的资产已履行了全额出资义务,不存在出资瑕疵或影响华创证券合
茅台集团、盘江股份、                  法存续的情况;本单位为标的资产的最终和真实所有人,不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产
沙钢集团、杉融实业、                  的情形;本单位所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益,不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷,本单位所持
易恩实业、贵州燃气、                  标的资产不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况;
立昌实业、贵航集团、                  2.本单位与华创证券、华创证券的管理层(董事、监事、高级管理人员)以及华创证券的其他股东之间不存在业绩补偿、
众智投资、振华科技                    股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排;
                                      3.若本单位违反本承诺函第 1、2 项之承诺的,本单位愿意赔偿宝硕股份因此而遭受的全部损失。
                       关于拟置入资
                                      1.本单位所持标的资产权属清晰、完整,本单位就标的资产已履行了全额出资义务,不存在出资瑕疵或影响华创证券合
                       产权属是否清
                                      法存续的情况;本单位为标的资产的最终和真实所有人,不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产
                       晰等事项之承
                                      的情形;除以下第 3 项所述情形外,本单位所持标的资产没有设置信托等第三者权益,不存在被冻结、纠纷或潜在纠纷,
                           诺函
                                      本单位所持标的资产不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况;
贵州物资、恒丰伟业、                  2.本单位与华创证券、华创证券的管理层(董事、监事、高级管理人员)以及华创证券的其他股东之间不存在业绩补偿、
      和泓置地                        股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排;
                                      3.鉴于本单位所持标的资产存在质押的情形,本单位承诺将于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次重组前
                                      解除质押1;
                                      4.若本单位违反本承诺函第 1、2、3 项之承诺的,本单位愿意以本单位在华创证券的出资额为限赔偿宝硕股份因此而遭
                                      受的损失。
                                      本次重组前,宝硕股份独立于本公司/本人,本次重组完成后,本公司/本人将继续保持宝硕股份的独立性,在业务、资产、
                       关于保持上市
                                      人员、财务、机构上遵循五分开原则,遵守中国证监会有关规定,不利用宝硕股份违规提供担保,不占用宝硕股份资金,
新希望化工、刘永好     公司独立性的
                                      不与宝硕股份形成同业竞争。
                           承诺函
                                      本承诺函一经签署,即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致宝硕股份及其中
1
    贵州物资、恒丰伟业和和泓置地所持华创证券的股权所设定的质押已于中国证监会并购重组委审核本次重组之日(2016 年 7 月 21 日)前全部解除。
                                                                        1-31
 承诺方       承诺事项                                                     承诺主要内容
                            小股东权益受到损害的情况,本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
                            1.本人及本人拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司不利用本人及本人控制的相关公司对宝硕股份
                            的控制关系进行损害宝硕股份及其中小股东、宝硕股份控股子公司合法权益的经营活动。
                            2.本人及本人拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司在中国境内不直接或间接从事与宝硕股份或其
                            控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
                            3.本人及本人拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司不会利用从宝硕股份或其控股子公司获取的信
                            息从事或直接或间接参与与宝硕股份或其控股子公司相竞争的业务,并不会进行任何损害或可能损害宝硕股份及其中小
 刘永好
                            股东、宝硕股份控股子公司合法权益的行为或活动。
                            4.本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与宝硕股份及其控股子公司产生同业竞争,承诺
                            将促使本人拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司采取有效措施避免在中国境内与宝硕股份及其控
                            股子公司产生同业竞争。
                            本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致宝硕股份及其中小股东权益受
                            到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。
                            1.本公司及本公司拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本公司及本公司控制
             关于避免同业
                            的相关公司对宝硕股份的控制关系进行损害宝硕股份及其中小股东、宝硕股份控股子公司合法权益的经营活动。
             竞争的承诺函
                            2.本公司及本公司拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司在中国境内不直接或间接从事与宝硕股份
                            或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
                            3.本公司及本公司拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从宝硕股份或其控
                            股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与宝硕股份或其控股子公司相竞争的业务,并不会进行任何损害或可能损害
                            宝硕股份及其中小股东、宝硕股份控股子公司合法权益的行为或活动。
新希望化工                  4.本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与宝硕股份及其控股子公司产生同业竞争,承
                            诺将促使本公司拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免在中国境内
                            与宝硕股份及其控股子公司产生同业竞争。
                            5.如本公司或本公司拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司获得与宝硕股份及其控股子公司构成或
                            可能构成同业竞争的业务机会,本公司将尽最大努力,使该等业务机会具备转移给宝硕股份或其控股子公司的条件(包
                            括但不限于征得第三方同意),并优先提供给宝硕股份或其控股子公司。若宝硕股份及其控股子公司未获得该等业务机会,
                            则本公司承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决,且给予宝硕股份选择权,由其选择公平、合理的解决
                            方式。
                                                              1-32
      承诺方            承诺事项                                                    承诺主要内容
                                      本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致宝硕股份及其中小股东权
                                      益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                                      1.本单位及本单位拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本
                                      单位及本单位控制的相关公司对宝硕股份的控制关系进行损害宝硕股份及其中小股东、宝硕股份控股子公司合法
                                      权益的经营活动。
                                      2.本单位及本单位拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或
                                      间接从事、参与或进行与宝硕股份或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
                                      3.本单位及本单位拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用
                                      从宝硕股份或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与宝硕股份或其控股子公司相竞争的业务,并不会
                                      进行任何损害或可能损害宝硕股份及其中小股东、宝硕股份控股子公司合法权益的行为或活动。
南方希望、北硕投资
                                      4.本单位将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与宝硕股份及其控股子公司产生同业竞
                                      争,承诺将促使本单位拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取
                                      有效措施避免与宝硕股份及其控股子公司产生同业竞争。
                                      5.如本单位或本单位拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与
                                      宝硕股份及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会,本单位将尽最大努力,使该等业务机会具备转移
                                      给宝硕股份或其控股子公司的条件(包括但不限于征得第三方同意),并优先提供给宝硕股份或其控股子公司。若
                                      宝硕股份及其控股子公司未获得该等业务机会,则本单位承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决,
                                      且给予宝硕股份选择权,由其选择公平、合理的解决方式。
                                      1.在本次重组完成后,本公司/本人及本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公
                                      司将尽量避免与宝硕股份及其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允
                                      和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审
                                      批程序及信息披露义务,切实保护宝硕股份及其中小股东利益。
新希望化工、刘永好     关于规范与减   2.本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上交所颁布的业务规则及宝硕股份
                       少关联交易的   公司章程等制度的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用股东的地位谋取不当的利益,不损害宝硕股份及其
                           承诺函     中小股东的合法权益。
                                      如违反上述承诺与宝硕股份及其控股子公司进行交易而给宝硕股份及其中小股东及宝硕股份控股子公司造成损失的,本
                                      公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
南方希望、北硕投资、                  1.在本次重组完成后,本单位/本人及本单位/本人拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其子公司外的其他公司及
                                                                        1-33
      承诺方           承诺事项                                                   承诺主要内容
贵州物资、茅台集团、                其他关联方将尽量避免与宝硕股份及其子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、
盘江股份、沙钢集团、                公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交
杉融实业、和泓置地、                易审批程序及信息披露义务,切实保护宝硕股份及其中小股东利益。
贵州燃气、刘江                      2.本单位/本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上交所颁布的业务规则及宝硕股份
                                    公司章程等制度的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用股东的地位谋取不当的利益,不损害宝硕股份及其
                                    中小股东的合法权益。
                                    如违反上述承诺与宝硕股份及其子公司进行交易而给宝硕股份及其中小股东及宝硕股份子公司造成损失的,本单位/本人
                                    将依法承担相应的赔偿责任。
                                    本次重组完成后,本公司/本人不利用与上市公司之间的关联关系占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。若本公司
新希望化工、刘永好
                                    /本人违反该承诺给上市公司及其控股子公司造成任何损失的,本公司/本人将依法赔偿上市公司及其控股子公司损失。
南方希望、北硕投资、
                     关于避免占用
贵州物资、茅台集团、                本次重组完成后,本单位/本人不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本单位/本人控制的其他企业以借款、代偿债
                     资金的承诺函
盘江股份、沙钢集团、                务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。若本单位/本人违反该承诺给上市公司及其控股
杉融实业、和泓置地、                子公司造成任何损失的,本单位/本人将依法赔偿上市公司及其控股子公司损失。
贵州燃气、刘江
                                    1.本公司所持宝硕股份的股票自关联企业认购本次募集配套资金发行的股份发行结束之日起十二个月内不进行转让,之
                                    后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
    新希望化工                      2.若上述股票因宝硕股份送红股、转增股本等原因而有所增加,则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规
                                    定。
                                    3.若上述股票存在其他更长限售期锁定承诺限制的,则亦应遵守该等锁定承诺。
贵州物资、茅台集团、 关于股份锁定
盘江股份、沙钢集团、   的承诺函
杉融实业、和泓置地、                本单位在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不进行转让,之后按宝硕股份与本
易恩实业、贵州燃气、                单位签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
立昌实业、贵航集团、                自发行结束之日起,本单位基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。
众智投资、恒丰伟业、
      振华科技
                                                                      1-34
      承诺方            承诺事项                                                     承诺主要内容
                                      本单位/本人在本次募集配套资金中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让,之后按宝硕股份与
    配套融资方                        本单位签署的股份认购协议及其补充协议以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
                                      自发行结束之日起,本单位/本人基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。
                                      1.本人/本单位的认购资金为自有或自筹资金,资金来源合法;
                                      4.本人/本单位的认购资金未直接或间接来源于为宝硕股份本次重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员,本
    配套融资方
                                      单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排;
                                      5.本人/本单位的认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。
                                      2.本人/本单位的认购资金未直接或间接来源于华创证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方,本单位
                                      与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排;
南方希望、北硕投资
                                      3.本单位的认购资金未直接或间接来源于宝硕股份或其股东(控股股东除外)、董事、监事、高级管理人员及其他关联
                       关于资金来源   方,亦不存在任何利益安排;
                         的承诺函     2.本人/本单位的认购资金未直接或间接来源于华创证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方,本单位
东方君盛、明新日异、                  与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排;
安庆佳合、南通宇书                    3.本单位的认购资金未直接或间接来源于宝硕股份或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方,亦不存在任何
                                      利益安排;
                                      2.本单位的认购资金未直接或间接来源于华创证券或其董事、监事、高级管理人员及本单位以外的其他关联方,本单位
沙钢集团、杉融实业、                  与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排;
恒丰伟业、刘江                        3.本单位的认购资金未直接或间接来源于宝硕股份或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方,亦不存在任何
                                      利益安排;
                                      经自查,本单位/本人及本单位的董事、监事和高级管理人员与下述主体不存在任何关联关系:
                                      1.上市公司;
                                      2.直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织;
交易对方、东方君盛、 关于与上市公     3.第 2 项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;
明新日异、安庆佳合、 司不存在关联     4.第 6 至第 9 项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控
南通宇书、刘江       关系的承诺函     股子公司以外的法人或者其他组织;
                                      5.持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;
                                      6.直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人;
                                      7.上市公司董事、监事及高级管理人员;
                                                                        1-35
         承诺方        承诺事项                                                    承诺主要内容
                                    8.第 2 项所列法人的董事、监事及高级管理人员;
                                    9.第 6、7 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子
                                    女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
                                    经自查,本单位与下述主体不存在任何关联关系:
                                    1.标的公司;
                                    2.直接或者间接地控制标的公司的法人或者其他组织;
                                    3.第 2 项法人直接或者间接控制的除标的公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;
                                    4.第 6 至第 9 项所列标的公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除标的公司及其控
南方希望、北硕投资、 关于与标的公
                                    股子公司以外的法人或者其他组织;
东方君盛、明新日异、 司不存在关联
                                    5.持有标的公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;
安庆佳合、南通宇书   关系的承诺函
                                    6.直接或者间接持有标的公司 5%以上股份的自然人;
                                    7.标的公司董事、监事及高级管理人员;
                                    8.第 2 项所列法人的董事、监事及高级管理人员;
                                    9.第 6、7 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子
                                    女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
                                    1.自本承诺函签署之日起至本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月内,除相关锁定期安排之外,
                                    如果需要,本人及本人控制的企业将在符合法律、法规及规范性文件的前提下,通过二级市场增持、协议受让、参与定
刘永好                              向增发等方式或延长锁定期等措施以维持对宝硕股份的实际控制地位;
                                    2.自本承诺函签署之日起至本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月内,本人不减持本人在宝硕股
                     关于保持宝硕
                                    份拥有权益的任何股份。
                     股份控制权的
                                    1.自本承诺函签署之日起至本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月内,除相关锁定期安排之外,
                         承诺函
                                    如果需要,本公司将在符合法律、法规及规范性文件的前提下,通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或
新希望化工                          延长锁定期等措施,以维持刘永好先生对宝硕股份的实际控制地位;
                                    2.自本承诺函签署之日起至本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月内,本公司不减持本公司在宝
                                    硕股份拥有权益的任何股份。
                     关于不谋求宝   1.本公司/本人认可并尊重刘永好先生的宝硕股份实际控制人地位,且不通过任何方式单独或与他人共同谋求宝硕股份
和泓置地、贵州燃气、
                     硕股份控制权   实际控制权;
刘江
                       的承诺函     2.除参与本次募集配套资金外,本公司/本人(包括本人控制的企业及其他一致行动人)不主动增持宝硕股份的股票(包
                                                                      1-36
       承诺方          承诺事项                                                    承诺主要内容
                                    括但不限于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等),以确保刘永好先生对宝硕股份的实际控制权。
交易双方             其他相关承诺   交易双方同意并承诺,华创证券的住所(工商注册及税务登记地址)在贵州省范围内保持不变。
                                    本公司承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责
中航证券、中天华
                                    任。
                       中介机构     本所承诺:若因本所未能勤勉尽责,为本项目制作、出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并给投
国枫律师               专项承诺     资者造成损失的,本所将与上市公司承担连带赔偿责任。
立信                                本所承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
                     关于本次重组   本次重组完成后,新希望化工将提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员。
                     完成后宝硕股   届时,在符合法律、法规、规章、规范性文件及宝硕股份公司章程规定的前提下,宝硕股份董事会仍由 9 名董事(包括
新希望化工、刘永好、
                     份非独立董事   3 名独立董事)组成。宝硕股份非独立董事 6 名,其中新希望化工拟向宝硕股份提名 3 名非独立董事,和泓置地拟向宝
交易各方
                     具体推荐安排   硕股份提名 1 名非独立董事,茅台集团拟向宝硕股份提名 1 名非独立董事,杉融实业拟向宝硕股份提名 1 名非独立董事。
                       的确认函     董事会成员的选任最终以股东大会选举结果为准。
                     不谋求控制权   华创证券与宝硕股份重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月内,贵州省国资委不通过所出资企业谋求对
贵州省国资委
                         的承诺     宝硕股份的实际控制权。
                                                                       1-37
    十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    (一)确保本次交易的定价公平、公允
    对于公司本次发行股份购买的标的资产,公司已聘请会计师、资产评估机构
对标的资产进行审计、评估,确保收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立
董事已对本次重组标的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立
财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查,并发表明确意见。
    (二)及时、公平披露本次交易的相关信息
    本公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、 重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关规定的要求,切实履行了信息披露义务。本报告书披露后,公司将继续按
照相关法规要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。
    (三)严格执行关联交易决策程序
    本次交易构成关联交易。本次交易方案相关议案在提交董事会审议时,关联
董事已回避表决,独立董事亦就有关事项发表了独立意见。本公司在召开股东大
会审议相关议案时,关联股东亦已回避表决。
    (四)网络投票安排
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定,为给参加股东大会的股东提供便利,便于中小投资者参与公司决策,公司股
东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,股东特别是中小股东可通过
上交所交易系统参加网络投票,切实保护中小股东的权益。同时除上市公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外,
上市公司已对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
                                     1-38
      (五)本次交易不会摊薄公司当期每股收益
      本次交易完成前后,上市公司基本每股收益的摊薄情况对比如下:
                                                                                  单位:万元
                    2016 年 3 月 31 日       2015 年 12 月 31 日       2014 年 12 月 31 日
                     /2016 年 1-3 月             /2015 年度                /2014 年度
   财务指标
                    交易      交易完成        交易      交易完成        交易       交易完成后
                  完成前      后(备考)    完成前      后(备考)    完成前         (备考)
归属于母公司所
                  -1,090.35    20,375.35   22,571.68     89,359.84   -14,730.16      11,251.48
有者净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公    -1,139.37    20,317.15   -13,651.64    54,098.22   -14,219.29      11,286.39
司所有者净利润
股本总额(万股) 47,660.26    173,955.66   47,660.26    173,955.66   47,660.26      173,955.66
基本每股收益
                      -0.02         0.12        0.47          0.51        -0.36           0.06
(元/股)
扣除非经常性损
益后的基本每股        -0.02         0.12        -0.29         0.31        -0.34           0.06
收益(元/股)
      本次交易完成后,宝硕股份的基本每股收益以及扣除非经常性损益后的基本
 每股收益均有所增加。本次交易有利于增厚上市公司的每股收益,提升上市公司
 的股东回报。本次重组实施完毕当年,若上市公司及华创证券的经营业绩同比均
 未出现重大波动,且无重大的非经营性损益,预计本次重组完成后上市公司不存
 在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
                                             1-39
                           重大风险提示
    投资者对本次重大资产重组进行判断时,除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
       一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    由于本次交易受到多方因素的影响且正式实施需满足多项条件,使得本次重
组进度存在不确定性。本次交易可能因以下事项而取消:
    1、因股价异常波动或异常交易以及可能涉嫌内幕交易而使本次交易暂停、
中止或取消;
    2、在本次交易审核过程中,交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案,如交易各方无法就完善交易方案达成一致,则本次交易存在终止的可
能。
    本公司董事会将在本次交易过程中,及时公告相关工作的进度,以便投资者
了解本次交易进程,并作出相应判断。请投资者特别注意有关风险。
       二、本次交易的相关审批风险
    本次交易尚需满足多项交易条件方可实施,包括但不限于中国证监会对本次
交易的核准,详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易已经履行及尚需
履行的审批程序”。
    本次交易方案能否获得上述批准及/或核准,以及获得相关批准及/或核准的
时间均存在不确定性。如果无法获得相关批准及/或核准,将对本次重组方案构
成重大影响,或导致本次重组方案发生重大调整,提请广大投资者注意投资风险。
       三、募集配套资金未能成功实施的风险
    本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但最终是否募集足额配
套资金并不影响发行股份购买资产的实施。尽管公司本次募集配套资金拟采用锁
价发行方式,有利于降低募集配套资金股份发行风险、保障本次重组顺利实施,
                                   1-40
仍存在募集配套资金未能成功实施的风险。敬请投资者特别注意有关风险。
    四、标的资产评估增值较高及商誉减值风险
    华创证券于评估基准日归属于母公司净资产账面价值为 333,089.06 万元,其
100%股权的评估值为 775,179.41 万元,评估增值率为 132.72%。本次交易标的
公司的估值较账面净资产增值较高,主要是基于华创证券具有较高的盈利能力、
未来较高的业绩增长速度和证券行业创新发展的历史机遇等得出的估值结果。相
应的,如上述基础发生变动,将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。在此
提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
    本次交易为非同一控制下的企业合并,根据标的资产评估增值情况,本次交
易将可能在上市公司合并报表层面产生大额商誉,如果未来证券市场出现大幅下
跌或长期向下趋势,华创证券的经营将面临较大挑战,则有可能出现商誉减值的
情形,需要对该项商誉计提减值准备,导致公司盈利水平受到影响。
    五、标的公司业绩波动的风险
    证券行业是强周期性行业,我国证券公司业绩受证券市场影响呈现出较为明
显的波动性:2014 年四季度至 2015 年 6 月,我国证券市场景气度逐步回升,市
场交易量持续放大,各证券公司的业绩呈现爆发式增长。2015 年 7 月以来,A
股指数出现快速、显著的回调,市场交易量亦较 2015 年上半年明显减少,各证
券公司经纪业务、融资融券等信用交易业务均受到较大影响,经营业绩相比上半
年已有下滑,但整体来看,证券行业 2015 年经营业绩较 2014 年有显著提升。在
上述市场环境下,标的公司华创证券 2015 年度实现收入和归属于母公司所有者
的净利润分别较 2014 年全年上涨 93.89%和 166.25%。
    《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出,要
“积极培育公开透明、健康发展的资本市场,提高直接融资比重,降低杠杆率。”
资本市场各项改革将逐步推出并深入,长期来看证券行业仍有巨大的发展空间;
但我国证券行业发展历史较短,证券公司盈利模式比较单一,主要收入及盈利仍
然来自与证券市场波动高度相关的经纪业务等传统业务,业绩波动较大;尤其是
                                    1-41
华创证券资产规模较小,抵御风险的能力较弱,可能存在收入和利润受证券市场
影响出现下滑的风险。
     六、本次交易未对未来业绩、资产减值做出承诺和补偿安排的风

     本次交易标的资产的评估采用市场法,而非收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法,且交易对方不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联
方,因此,本次交易未对标的资产未来业绩、资产减值做出承诺和补偿安排符合
《重组管理办法》及相关监管问答的规定。
     但鉴于证券行业属于强周期性行业,如果未来证券市场出现大幅下跌或长期
向下趋势,华创证券的经营将面临较大挑战,则有可能出现商誉减值的情形,请
投资者特别注意有关风险。
     重组完成后,公司管理层将根据《企业会计准则》要求及时对商誉进行减值
测试,若出现商誉减值情况,将进行相应资产减值的会计处理并及时、充分披露
相关信息,以保护中小投资者利益。
     七、业务转型及整合风险
     (一)业务协同性风险
     本次交易完成后,华创证券将成为宝硕股份的控股子公司,上市公司将增加
证券业务。塑料管型材产品业务与证券服务业属于业务相关性较弱的行业,交易
完成后上市公司的原有业务与新增业务之间若不能进行良好整合,将会造成业务
协同性较差,不利于资源的优化配置,公司提醒投资者注意本次交易完成后的业
务协同性风险。
     (二)人员整合与公司治理的风险
     本次重组完成后,后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面,公司内部
的组织架构复杂性亦会提高,将可能导致各项整合措施需要一定时间才能达到预
期效果。此外,证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性,可能会增加人员整
                                      1-42
合与公司治理工作推进的难度。公司提醒投资者注意本次交易完成后的人员整合
与公司治理风险。
    八、华创证券经营相关的风险
    (一)证券市场周期性变化的风险
    通过本次交易,华创证券将成为宝硕股份的控股子公司。证券公司的经营水
平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性,证券市场景气程度又受到国
民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及
国际经济金融环境等诸多因素影响,存在一定的不确定性。证券市场景气程度的
变化,以及证券行业周期性波动的特征,可能对证券公司的经纪、承销与保荐、
自营和资产管理业务造成影响,加大了证券公司的经营风险。本次交易完成后,
若证券市场出现较大波动,公司的经营可能会受到不利影响。
    (二)证券行业竞争风险
    目前,我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券承销与保荐、证券自
营、资产管理等传统业务,证券行业形成了证券公司数量偏多、规模过小、资本
实力偏弱的格局,证券公司产品创新、提升专业服务能力的动力不足,同质化竞
争较为严重,行业竞争日趋激烈。同时,商业银行、保险公司和其他非银行金融
机构也不断通过创新业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透,与证券公司
争夺业务及市场。此外,随着中国证券市场对外开放程度的进一步扩大,外资金
融机构也将更加积极地参与到国内证券市场的竞争中。
    华创证券依托在贵州省内网点的合理布局,已形成明显的区域竞争优势;同
时,华创证券还拥有较为齐全的业务资格,报告期内各项业务相互促进,呈现出
均衡发展的态势;未来,华创证券将不断打造差异化竞争优势,积极应对行业竞
争风险。
    (三)行业监管及政策变化的风险
    证券行业监管采取分类监管原则,证券公司分类评级结果作为证券公司申请
增加业务种类、发行上市等事项的审慎性条件以及核准证券公司新业务、新产品
                                     1-43
试点范围和推广顺序的依据。2015 年和 2016 年华创证券评级结果均为 B 类 BBB
级。未来,若华创证券不能有效提高风险管理水平,可能存在评级结果下调导致
新业务资质申请受限,失去部分业务机会的风险。
     随着证券行业创新改革的深入,监管机关陆续出台相关政策鼓励证券公司在
防范风险的前提下进行业务转型和创新。部分创新业务、新产品对证券公司资本
实力、管理水平、风险控制能力提出了更高要求,如控制不当出现重大风险可能
导致监管政策发生重大变化对相关业务进行限制、暂停,对公司相关业务的发展
以及公司的盈利能力等造成不利影响。
        (四)净资本管理风险
     目前,监管机关对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。若出
现证券市场剧烈波动或某些不可预知的突发性事件,可能导致证券公司的风险控
制指标出现不利变化。如果华创证券不能及时调整业务结构以确保有关风险指标
持续符合监管要求,则可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。
        (五)经纪业务风险
     证券及期货经纪业务是华创证券的传统及主要业务之一,最近两年一期,经
纪业务收入占华创证券营业收入的比例较高,分别为 34.21%、46.96%和 30.92%,
与我国证券行业的发展现状基本相符2。作为创新型券商,华创证券始终致力于
业务多元化和创新性发展,在不断提高现有业务和服务深度与广度的同时,积极
拓展新的业务领域,进一步优化收入和盈利结构,以降低传统业务收入占比。
     但是,新业务的培育和拓展需要一定的时间,亦具有一定不确定性,短期内
经纪业务占国内证券公司营业收入比重较高的局面无法实现根本性改变。如未来
国内证券市场行情出现持续下跌,投资者证券交易量大幅减少,交易佣金率持续
降低,可能导致华创证券经纪业务收入明显下降,将直接影响华创证券的收入水
平和盈利能力。
    2
      根据中国证券业协会统计,我国证券行业 2014 年度和 2015 年度代理买卖证券业务净收入占营业收
入的比重分别为 40.32%和 46.79%。
                                               1-44
    (六)投资银行业务风险
    最近两年一期,华创证券投资银行业务收入不断增加,股票、债券的承销和
保荐为华创证券投资银行业务收入的主要来源,与证券承销保荐业务相关的发行
市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益不确定风险、新三板推荐挂牌业务风
险是投资银行业务的主要风险。
    发行市场环境风险。证券承销和保荐业务受监管政策、发行节奏、市场景气
度的影响程度较大。监管政策、发行节奏和市场景气度的变化将影响华创证券的
证券承销和保荐业务,给华创证券的投资银行业务收入带来影响。
    保荐风险。在投资银行业务项目执行中,华创证券在履行保荐工作职责时,
若因未能勤勉尽职、信息披露不充分、存在违法违规等原因,可能导致面临行政
处罚、涉及诉讼或赔偿的情形,从而使得华创证券承受财务损失、声誉影响及法
律风险,甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。
    承销风险。在实施承销过程中,若因对发行人的前景和市场系统性风险判断
出现偏差或发行方案本身设计不合理,导致股票发行价格或债券的利率和期限设
计不符合投资者的需求,或出现对市场走势判断失误、发行时机把握不当等情形,
华创证券将承担发行失败或包销带来的巨大的财务损失风险。
    收益不确定风险。投资银行业务从前期承揽、项目执行、项目核准,到发行
上市需要经历较长的时间周期,导致投资银行业务收入的实现存在不确定性。
    新三板推荐挂牌业务风险。随着新三板制度的日益完善,对挂牌企业的要求
也将趋于严格,股转公司亦将对主办券商执业质量进行评价,并在相关制度上实
行差异化对待。若华创证券在开展新三板推荐挂牌业务时未能勤勉尽责,可能受
到行政处罚、降低评级,从而导致承受财务损失、声誉影响及法律风险。
    (七)证券自营业务风险
    最近两年一期,华创证券证券自营业务收入不断增长,已成为华创证券主要
收入来源之一。证券自营业务面临的风险主要是证券市场的系统性风险和投资决
策不当的风险。
                                   1-45
    市场的系统性风险。尽管华创证券的自营投资一直偏好风险较低的固定收益
类产品,风险较高的股票投资比重较小,同时华创证券通过不断提高研发实力,
优化资产池的筛选机制,在一定程度上控制了证券自营业务的风险,但仍然无法
避免证券市场固有的系统性风险。
    投资决策不当风险。华创证券一直重视证券自营业务的风险管理,不断完善
决策机制和抉择程序,并通过设置自营投资规模和风险限额及进行量化投资对冲
风险等措施,力图在风险可控的前提下实现稳健的投资回报。但证券市场存在较
强的不确定性,华创证券仍将面临对经济形势判断不准、交易操作不当、交易时
机选择不准等因素带来的风险。
    (八)资产管理业务风险
    最近两年一期,华创证券的资产管理业务收入稳步增长。资产管理业务项目
面临的风险主要是竞争风险和投资风险。
    竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司和
基金公司之外,国内保险公司、信托公司、银行亦不断推出各种金融理财产品,
资产管理业务领域竞争激烈。互联网的介入也对资产管理行业的竞争环境和竞争
格局产生深远影响。目前,在推动创新发展的政策背景下,监管部门逐步放松对
资产管理业务的监管,拓宽产品投资范围,提高资产管理业务理财产品的创新能
力,使得资产管理业务面临新的发展机遇,但同时也对资产管理业务的综合能力
提出更高要求。若不能在产品设计、市场推广、营销服务等方面获取优势,华创
证券资产管理业务的市场竞争力将受到较大影响。
    投资风险。如果证券市场波动或管理人投资决策失误导致投资业绩波动,出
现投资收益率无法达到理财产品投资人期望水平的情形,会影响资产管理业务规
模的拓展,进而影响华创证券所获取的营业收入及利润水平。
    (九)信用交易业务风险
    最近两年一期,华创证券的融资融券业务收入快速增长,对营业收入的贡献
率逐年提高。融资融券业务面临的风险主要是信用风险和流动性风险。
    信用风险。尽管华创证券在相关业务开展过程中通过客户适当性管理、征授
                                   1-46
信管理、标的证券管理、风控指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施
进行严格的风险控制,但仍存在因交易对手未能履行合同所规定的义务或由于其
信用评级、履约能力变化等而遭受损失的信用风险。
    流动性风险。融资融券等信用交易业务资金来源主要是债权融资,可能出现
公司资金不足导致无法按期偿付债务,造成华创证券流动性不足的风险。
    (十)其他创新业务风险
    金融创新业务能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平,提升品牌影响
力和核心竞争力,促进证券公司经营业绩持续增长。基于此,华创证券根据市场
及监管审批情况积极开展各项创新业务、开发满足投资者实际需要的创新产品。
由于创新业务一般具有超前性和较大不确定性,华创证券在开展金融创新业务过
程中可能面临因管理水平、技术水平、风险管理能力、配套设施和相关制度未能
及时匹配完善而引发的经营风险,以及因创新产品推出后不能适应市场需求,得
不到投资者认可而导致的声誉风险。
    九、股市风险
    股票投资市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的
影响,同时与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治
经济形势关系密切。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现背离价值的波
动,敬请投资者注意。此外,由于本次交易需要中国证监会的核准,且核准时间
存在不确定性,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的
风险。
                                   1-47
                     第一节     本次交易概况
    一、本次交易的背景和目的
    (一)本次交易的背景
    1、经济新常态催生金融新常态,带来证券行业发展新环境
    上世纪 90 年代以来,我国经济高速发展,为证券市场快速成长提供了动力。
一方面,稳定的经济增长提高了企业盈利能力,刺激了企业的融资需求;另一方
面,随着居民储蓄和可支配收入的增加,居民财产中股票、债券、基金等金融资
产的比例不断提高,居民对证券产品需求增加,证券公司作为沟通资金供求双方
的中介,随着资本市场供给和需求的增长,业务规模不断增加。
    近年来,我国经济步入新常态,增速降档,调整升级,实体经济发展的新常
态催生了金融的新常态。金融发展从主要依赖货币增量转向更多依靠盘活货币存
量转变。在新常态下,包括新技术、新产品、新业态、新商业模式在内的“新经
济”成为新的增长点。由于新经济呈现出规模不大、变化迅速、轻资产、高风险
等特性,在获得银行授信方面有相当难度,其融资需求多样化和灵活性,促使融
资模式从主要通过银行信贷的间接融资转向更多依靠直接融资;此外,以互联网
为代表的新技术在给金融行业带来了严峻挑战的同时,也催生出了更为丰富的金
融产品和业态。
    随着金融体系逐步进入以从增量到盘活存量、从间接融资到直接融资、从单
一品种到多样化三大发展趋势为标志的金融新常态,证券公司资产证券化、资产
管理、IPO、新三板、并购重组、再融资、债券融资等业务迎来发展新契机。
    2、金融体制改革深入推进,助力证券行业新发展
    近年来,我国金融体制和资本市场改革深入推进,证券行业一系列改革措施
陆续推出。2014 年 5 月 8 日,国务院在《关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》中明确提出:推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展,
促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行,支持
                                   1-48
证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互控股、参股的方式探
索综合经营。2014 年 11 月 17 日,沪港股票市场交易互联互通机制正式启动;
2014 年 11 月 19 日,证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》
出台;2015 年,《证券法》修订草案提请审议,股票发行注册制改革持续推进。
行业改革措施的持续推出,为证券公司带来了新的市场发展机遇。
    在相关支持政策持续推出的同时,监管理念亦向“放松管制,加强监管”的
方向转变,各类证券业务管制全面放松:证券经纪业务方面,代销金融产品范围
扩大、下放分支机构监管权限、实施证券账户非现场开户;投资银行业务方面,
新三板扩容、上市规则修订、新股发行体制改革、简化并购重组审核流程等;资
产管理业务方面,集合资产管理产品实行备案制、扩大投资范围、允许设计分级
产品、允许产品相互转让等等,大大提高了证券公司业务经营的灵活性和拓展空
间。
       3、宝硕股份现有主业面临较大挑战,亟需转型升级
    2010 年至 2012 年 6 月,宝硕股份主营业务为氯碱化工,受宏观经济影响,
自 2012 年 6 月起,公司氯碱、水泥等业务逐步停产,主营业务向管型材生产转
型。随着房地产市场进入产业调整期,塑料管型材行业总体产能供大于求,宝硕
股份主营业务发展面临较大挑战。报告期内,宝硕股份分别实现营业收入 4.09
亿元、3.49 亿元和 0.67 亿元,经营业绩有待提高。
    在主营业务面临较大挑战的背景下,公司在发展现有主业塑料管型材的基础
上,正积极探寻企业转型发展之路,努力通过新建或并购重组等方式,实现主营
业务适度多元化,拓展业务领域,发掘新的利润增长点,提升盈利能力,提高抗
风险和可持续发展能力。
       4、国家政策支持证券经营机构通过并购重组等实现创新发展
    2014 年 5 月 13 日,中国证监会下发《关于进一步推进证券经营机构创新发
展的意见》,鼓励证券公司拓宽融资渠道,支持证券经营机构进行股权和债券融
资,在境内外发行上市、新三板挂牌、发行优先股、公司债、开展并购重组等。
2014 年 9 月中证协下发《证券公司资本补充指引》,要求证券公司建立资本补充
                                     1-49
机制,充分利用境内外金融市场,积极进行增资扩股、引进战略投资者、通过多
层次资本市场补充资本。
    华创证券积极响应国家相关政策号召,拟通过本次重组实现资产证券化,依
托资本市场建立持续的资本补充机制,助力公司业务不断创新发展。
    5、面对日趋激烈的业务竞争,证券公司纷纷求变谋新
    互联网金融的迅速崛起、行业并购整合业务国际化,推动证券行业竞争格局
的不断变化。首先,随着证券业务创新持续深化,互联网金融方兴未艾,证券公
司纷纷开始尝试搭建网络服务平台,通过网上开户、在线理财等信息技术手段拓
展金融服务渠道,实现线上和线下双向布局。其次,近年来,在监管部门的支持
下,众多证券公司积极寻求通过资本市场补充资本金,实现自身快速发展(详情
见下表)。第三,证券公司国际化探索也取得阶段性进展,中信证券等大型券商
已通过并购境外金融公司实现业务国际化布局,证券行业竞争日趋激烈。
    近期证券公司上市路径及进度整理如下表所示:
   上市路径                 进度                       证券公司
                                        东兴证券、国信证券、国泰君安、东方证券、
                   已完成
                                        第一创业证券
 A 股 IPO 上市                          银河证券、浙商证券、华安证券、华西证券、
                   已向中国证监会提交
                                        东莞证券、中原证券、天风证券、财通证券、
                   申请,待核准
                                        中泰证券
                                        银河证券、广发证券、国联证券、华泰证券、
                   已完成
 H 股 IPO 上市                          中金公司、中原证券
                   已公布计划,待批准   光大证券、招商证券、东方证券
                                        湘财证券、联讯证券、开源证券、东海证券、
  新三板挂牌       已完成
                                        南京证券
                                        申万宏源、安信证券、民族证券、同信证券、
通过并购重组直接   已完成
                                        国盛证券、江海证券
或间接登陆 A 股
                   待核准               五矿证券、财富证券
    证券行业处于盈利模式快速转变的阶段,差异化竞争日趋激烈。一方面,我
国证券行业起步较晚,不仅资产规模和资本实力显著低于银行、信托、保险等其
他金融行业,行业集中度也相对较低。从发展趋势来看,证券行业正处于由分散
经营、低水平竞争逐渐走向集中与差异化竞争的演进阶段。另一方面,证券行业
同质化竞争态势促使产品和服务模式的创新成为近年来行业发展的主旋律,创新
                                        1-50
业务正成为证券公司新的利润增长点。
    面对日益激烈的市场竞争,证券公司纷纷求变谋新,华创证券亦亟需拓宽融
资渠道,提升资本实力,优化业务结构,抓住直接投资、融资融券、互联网金融
等创新发展机遇,增强竞争力,提升盈利水平。
    (二)本次交易的目的
    1、快速实现业务转型发展,提高上市公司盈利能力
    本次重组是宝硕股份实施战略转型的重要举措,交易完成后,公司将进入处
于历史发展机遇期的证券行业,实现产业转型和结构调整,有利于公司未来的可
持续发展。本次重组完成后,宝硕股份将集中核心资源,充分利用上市公司的平
台优势,抢抓机遇推进证券业务快速健康发展。同时,公司将依托华创证券在金
融领域积累的管理优势、人才优势、客户资源优势和技术优势,积极拓宽综合金
融服务领域。
    交易完成后,公司主营业务将新增证券服务业,收入渠道将大大拓宽,盈利
能力将大幅提升,有利于提高上市公司股东回报水平。
    2、依托资本市场建立持续的资本补充机制,增强华创证券综合竞争力
    华创证券所属的证券行业是资本密集型行业,资本规模在很大程度上决定了
证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。成立十几年来,华创
证券取得了长足的发展和进步,但融资渠道不畅,资本规模一直偏小,严重制约
了其各项业务的进一步发展,使其在盈利能力、客户资源、营业网点等各方面仍
与行业内领先的证券公司存在较大差距。未来,我国证券行业中资本实力强大、
业务均衡发展的全能型证券公司将在日益激烈的市场竞争中占据优势地位,实现
跨越式发展。在国内证券行业日新月异的大环境下,华创证券补充资本金已迫在
眉睫。
    本次重组募集配套资金将用于增加华创证券的资本金,有助于大幅提高其资
本实力,扩大业务规模,增强盈利能力。同时,本次重组完成后,华创证券将成
为宝硕股份的控股子公司,可以借助上市公司平台建立持续的资本补充机制,充
分发挥资本市场直接融资的功能和优势,降低融资成本,提升综合竞争力,在未
                                     1-51
来日益激烈的市场竞争中占据有利位置。
    二、本次交易的决策过程和批准情况
    (一)本次重组已履行的决策程序及报批程序
    1、上市公司的决策过程
    2016 年 1 月 12 日,宝硕股份召开第五届董事会第三十五次会议,审议通过
《关于本次重大资产重组预案的议案》等相关议案;
    2016 年 3 月 25 日,宝硕股份召开第五届董事会第三十八次会议,审议通过
本次交易方案相关议案;
    2016 年 4 月 11 日,宝硕股份召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过
本次交易方案相关议案;
    2016 年 8 月 18 日,宝硕股份召开第五届董事会第四十一次会议,审议通过
本次交易方案调整的相关议案。
    2、标的公司的决策过程
    2016 年 2 月 24 日,华创证券召开股东会,同意华创证券与宝硕股份进行资
产重组。
    3、交易对方的决策过程
    (1)贵州物资
    2016 年 1 月 12 日,贵州物资召开董事会,批准同意贵州物资参与华创证券
和宝硕股份进行的资产重组,并同意放弃其享有的优先购买权。
    (2)茅台集团
    2016 年 2 月 27 日,茅台集团召开 2016 年第二次董事会第二次会议,批准
同意茅台集团参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组,并同意放弃其享有的优
先购买权。
    (3)盘江股份
                                    1-52
    2016 年 1 月 12 日,盘江股份召开第四届董事会 2016 年第一次临时会议,
批准同意盘江股份参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组,并同意放弃其享有
的优先购买权。
    (4)沙钢集团
     2015 年 12 月 17 日,沙钢集团召开股东会,批准同意沙钢集团参与华创证
券和宝硕股份进行的资产重组,并同意放弃其享有的优先购买权。
    (5)杉融实业
    2015 年 12 月 10 日,杉融实业召开股东会,批准同意杉融实业参与华创证
券和宝硕股份进行的资产重组,并同意放弃其享有的优先购买权。
    (6)和泓置地
    2015 年 12 月 10 日,和泓置地召开股东会,批准同意和泓置地参与华创证
券和宝硕股份进行的资产重组,并同意放弃其享有的优先购买权。
    (7)易恩实业
    2015 年 12 月 8 日,易恩实业的股东作出股东决定,同意易恩实业参与华创
证券和宝硕股份进行的资产重组,并同意放弃其享有的优先购买权。
    (8)贵州燃气
    2016 年 1 月 13 日,贵州燃气董事会作出 2015 年度第 13 次会议决议,批准
同意贵州燃气参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组,并同意放弃其享有的优
先购买权。
    (9)立昌实业
    2015 年 12 月 15 日,立昌实业召开股东会,批准同意立昌实业参与华创证
券和宝硕股份进行的资产重组,并同意放弃其享有的优先购买权。
    (10)贵航集团
    2015 年 12 月 16 日,贵航集团召开董事会,批准同意贵航集团参与华创证
券和宝硕股份进行的资产重组,并同意放弃其享有的优先购买权。
                                     1-53
    2016 年 5 月 24 日,贵航集团实际控制人中航工业(国家出资企业)出具《关
于华创证券有限责任公司参与河北宝硕股份有限公司资产重组有关事项的批复》
(航空战略[2016]504 号),对贵航集团参与本次重组涉及的国有股权管理事
项作出了批复。
    (11)众智投资
    2015 年 12 月 16 日,众智投资召开股东会,批准同意众智投资参与华创证
券和宝硕股份进行的资产重组,并同意放弃其享有的优先购买权。
    (12)恒丰伟业
    2015 年 12 月 11 日,恒丰伟业召开股东会,批准同意恒丰伟业参与华创证
券和宝硕股份进行的资产重组,并同意放弃其享有的优先购买权。
    (13)振华科技
    2016 年 1 月 11 日,振华科技召开第七届董事会第九次会议,审议通过《关
于同意并参与河北宝硕股份有限公司资产重组的议案》,并同意放弃其享有的优
先购买权。
    4、配套融资方的决策过程
    (1)南方希望
    2016 年 1 月 11 日,南方希望召开股东会,批准同意南方希望以现金方式认
购宝硕股份非公开发行股份。
    (2)北硕投资
    2016 年 1 月 11 日,北硕投资召开合伙人会议,全体合伙人一致同意以现金
方式认购宝硕股份非公开发行股份。
    (3)明新日异
    2016 年 1 月 10 日,明新日异召开合伙人会议,全体合伙人一致同意以现金
方式认购宝硕股份非公开发行股份。
    (4)沙钢集团
                                     1-54
    2015 年 12 月 21 日,沙钢集团召开股东会,批准同意沙钢集团以现金方式
认购宝硕股份非公开发行股份。
    (5)杉融实业
    2016 年 1 月 10 日,杉融实业召开股东会,批准同意杉融实业以现金方式认
购宝硕股份非公开发行股份。
    (6)恒丰伟业
    2016 年 1 月 7 日,恒丰伟业召开股东会,批准同意恒丰伟业以现金方式认
购宝硕股份非公开发行股份。
    (7)东方君盛
    2016 年 1 月 7 日,东方君盛召开股东会,批准同意东方君盛以现金方式认
购宝硕股份非公开发行股份。
    2016 年 8 月 18 日,东方君盛召开股东会,批准同意东方君盛调减以现金方
式认购宝硕股份非公开发行的股份数量。
    (8)安庆佳合
    2016 年 1 月 11 日,安庆佳合召开合伙人会议,全体合伙人一致同意以现金
方式认购宝硕股份非公开发行股份。
    (9)南通宇书
    2016 年 1 月 11 日,南通宇书召开合伙人会议,全体合伙人一致同意以现金
方式认购宝硕股份非公开发行股份。
    4、本次重组已履行的报批程序
    (1)2016 年 1 月 6 日,贵州证监局出具《关于宝硕股份持有华创证券 5%
以上股权股东资格的意见》(黔证监函[2016]5 号),对公司持有华创证券 5%
以上股权的股东资格无异议;
    (2)2016 年 1 月 12 日,贵州省国资委出具黔国资函产权[2016]4 号文,
原则同意贵州物资、茅台集团和盘江股份等企业参与本次重组;
                                    1-55
    (3)2016 年 3 月 18 日,贵州省国资委对中天华出具的标的资产评估报告
进行了备案(备案编号:黔国资评备[2016]1 号);
    (4)2016 年 4 月 5 日,贵州省国资委下发《省国资委关于华创证券有限责
任公司与河北宝硕股份有限公司资产重组交易方案的批复》(黔国资复产权
[2016]28 号),批准本次交易方案;
    (5)2016 年 4 月 13 日,贵州证监局出具《关于核准华创证券有限责任公
司变更持有 5%以上股权的股东的批复》(黔证监发[2016]52 号),核准宝硕
股份持有华创证券 5%以上股权的股东资格,对公司依法受让华创证券股权无异
议。
       (二)本次交易尚需履行的决策及审批程序
    本次交易尚需取得中国证监会的核准。
    在完成上述审批程序前,本次交易方案不得实施。
       三、本次交易的具体方案
    本次交易方案包括(一)发行股份购买资产;(二)发行股份募集配套资金。
以上交易内容由中国证监会一次核准,分两次发行。本次发行股份购买资产交易
的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件,最终是否募集足额
配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
    本次交易的具体方案如下:
       (一)发行股份购买资产
       1、交易对方
    本次重组的交易对方为贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实
业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟
业、振华科技等 13 名华创证券现有股东,其基本情况详见本报告书“第二节 交
易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。
                                      1-56
       2、交易标的
    本次交易标的为华创证券 95.01%的股权。
       3、交易价格
    根据具有证券从业资格的评估机构中天华出具的、并经贵州省国资委备案的
评估结果,经交易双方协商,本次交易标的资产的交易价格为 736,498.73 万元。
       4、发行股份的种类和面值
    本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。
       5、发行股份的定价基准日和发行价格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的
首次董事会(即第五届董事会第三十五次会议)决议公告日。本次发行股份购买
资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的
90%,即 10.29 元/股(定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
总量)。
    在定价基准日至发行日期间,如本公司实施派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权除息事项,本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证
监会及上交所的相关规则进行相应调整。
       6、发行数量
    本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算:
    发行数量=标的资产的交易价格×上市公司向交易对方中的一方购买该标
的资产股权比例÷发行股份购买资产的发行价格
    如按照前述公式确定的股票发行数量不为整数时,不足一股的尾数舍去取
整。
    根据本次交易标的的交易价格 736,498.73 万元计算,本次向贵州物资等交易
                                     1-57
对方发行股票数量的具体情况如下:
 序号        交易对方        交易对价(万元)     发行股份数量(万股)
   1         贵州物资           111,139.59             10,800.74
   2         茅台集团              92,384.97            8,978.13
   3         盘江股份              73,649.44            7,157.38
   4         沙钢集团              92,384.97            8,978.13
   5         和泓置地              92,384.97            8,978.13
   6         杉融实业              92,384.97            8,978.13
   7         易恩实业              44,189.66            4,294.43
   8         贵州燃气              36,824.72            3,578.69
   9         立昌实业              29,459.77            2,862.95
  10         贵航集团              26,333.41            2,559.13
  11         众智投资              17,771.17            1,727.03
  12         恒丰伟业              17,771.17            1,727.03
  13         振华科技               9,819.92              954.32
          合计                  736,498.73             71,574.22
    定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权除息事项,则发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整。
    7、锁定期安排
    本次重组的交易对方在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发
行结束之日起十二个月内不得转让。
    上述锁定期届满之后,股份锁定按各交易对方与宝硕股份签署的《发行股份
购买资产框架协议》及其补充协议、中国证监会以及上交所的有关规定执行。
    自发行结束之日起,上述交易对方基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、
转增股本等股份,亦遵守上述锁定安排。
    8、上市地点
    本次发行的股票拟在上交所上市。
    9、过渡期间损益安排
    标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损均由公司享有或承担。
                                     1-58
    10、滚存未分配利润安排
    公司本次发行前的滚存未分配利润,由本次发行后的全体股东按其持股比例
共享。
    (二)募集配套资金
    1、发行对象及认购方式
    本次发行股份募集配套资金的发行对象为南方希望、北硕投资、明新日异、
沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等 10
名特定对象。各发行对象均以现金方式认购公司募集配套资金所发行股份。
    2、发行股份的种类和面值
    本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。
    3、发行股份的定价基准日和发行价格
    本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议
公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%,即不低于 13.45 元/股(定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量)。经过交易各方协商,本次募集配套资金的股份发行价
格确定为 13.45 元/股。
    定价基准日至股份发行日期间,如本公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等除权、除息事项,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照中
国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
    4、发行数量及募集配套资金总额
    本次募集配套资金总额不超过 736,000.00 万元,不超过拟购买资产交易价格
的 100%。公司将向南方希望等募集配套资金的发行对象非公开发行股份数量预
计不超过 54,721.19 万股。具体发行情况如下:
                                    1-59
 序号          交易对方        认购金额(万元)     发行股份数量(万股)
   1           南方希望           150,000.00              11,152.42
   2           北硕投资            50,000.00               3,717.47
   3           明新日异            80,000.00               5,947.96
   4           沙钢集团            70,000.00               5,204.46
   5           杉融实业            70,000.00               5,204.46
   6           恒丰伟业            20,000.00               1,486.99
   7           东方君盛            76,000.00               5,650.56
   8                刘江          100,000.00               7,434.94
   9           安庆佳合            70,000.00               5,204.46
  10           南通宇书            50,000.00               3,717.47
             合计                 736,000.00              54,721.19
       定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股
本或配股等除息、除权事项,则本次募集配套资金的股份发行数量亦将按照中国
证监会及上交所的相关规则作相应调整。
       5、上市地点
       本次发行的股票拟在上交所上市。
       6、募集资金用途
       本次募集配套资金扣除相关费用后的净额将全部用于补充华创证券资本金。
       7、锁定期安排
       本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不
得转让。前述锁定期满之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。自发行结束
之日起,本次募集配套资金发行对象基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转
增股本等股份,亦遵守上述锁定安排。
       8、滚存未分配利润安排
       公司本次发行前的滚存未分配利润,由本次发行后的全体股东按其持股比例
共享。
                                        1-60
    四、本次交易构成关联交易
    (一)本次发行股份购买资产构成关联交易
    本次发行股份购买资产完成后(配套融资实施前),交易对方贵州物资、茅
台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地将持有上市公司 5%以上的
股份,而贵州燃气与和泓置地为同一控制下的关联方,根据《上市规则》,贵州
物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气应视同
为上市公司的关联方。因此,上市公司本次通过发行股份购买贵州物资、茅台集
团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气持有的华创证券股权
构成关联交易。
    (二)本次募集配套资金构成关联交易
    本次配套融资方中,南方希望、北硕投资系上市公司实际控制人刘永好控制
的企业;沙钢集团、杉融实业在本次配套融资完成前后均持有上市公司 5%以上
的股份;刘江及其控制的和泓置地、贵州燃气在本次配套融资完成后将合计持有
上市公司 5%以上的股份。根据《上市规则》,南方希望、北硕投资为上市公司
的关联方,沙钢集团、杉融实业、刘江应视同为上市公司的关联方。因此,上市
公司本次向南方希望、北硕投资、沙钢集团、杉融实业、刘江发行股份募集配套
资金构成关联交易。
    根据《重组管理办法》的相关规定,在本公司董事会审议相关议案时,关联
董事已回避表决;在本公司股东大会审议相关议案时,关联股东已回避表决。
    五、本次交易构成重大资产重组
    根据宝硕股份经审计合并报表财务数据以及标的资产审计数据和评估结果,
经计算,相关指标及占比情况如下:
                                                                           单位:万元
                                                                           是否构成重
    项目         宝硕股份     华创证券          交易价格        占比
                                                                           大资产重组
  资产总额       189,445.13   2,400,116.56                 -   1,266.92%       是
  资产净额        12,812.95    333,089.06       736,498.73     5,748.08%       是
                                         1-61
   营业收入         40,946.73    122,466.97           -     299.09%        是
     注:华创证券营业收入以 2014 年度合并报表数据为基准,资产总额、资产净额以 2015
年 8 月 31 日合并报表数据为基准;宝硕股份营业收入、资产总额、资产净额均以 2014 年度
合并报表数据为基准。
    根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,
本次交易涉及非公开发行股份购买资产,需按规定提交并购重组委审核。
     六、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
    本次重组完成前,新希望化工持有上市公司 39.29%的股份,为宝硕股份控
股股东,刘永好为宝硕股份实际控制人;本次重组完成后,新希望化工将持有上
市公司 10.76%的股份,同受刘永好控制的南方希望和北硕投资将分别持有上市
公司 6.41%和 2.14%的股份。因此,新希望化工仍为宝硕股份的控股股东,刘永
好将通过新希望化工、南方希望和北硕投资合计控制上市公司 33,593.24 万股股
份,占比 19.31%,仍为宝硕股份的实际控制人。
    本次重组的交易对方均与上市公司实际控制人不存在关联关系,本次重组未
向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。
    因此,本次重组未构成《重组管理办法》第十三条“自控制权发生变更之日
起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以
上”规定的交易情形,本次重组不构成借壳上市。
     七、本次重组对上市公司的影响
    (一)本次重组对上市公司业务的影响
    本次交易完成后,华创证券将成为宝硕股份控股子公司;上市公司将成为控
股型管理平台,旗下塑料管型材、证券服务业两大业务模块将分别由不同子公司
独立经营。
    本次交易完成后,宝硕股份将大力发展盈利能力较强的证券服务业,为投资
者创造稳定、丰厚的回报;华创证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充
机制,坚持差异化发展道路,致力于为客户提供投融资与财富管理相结合的综合
                                         1-62
金融服务。
    (二)本次重组对上市公司股权结构的影响
    本次交易前后,上市公司的股权结构变化情况如下:
                   本次交易前         发行股份购买资产完成后            配套融资完成后
  股东名称     持股数                  持股数                        持股数
                           持股比例                   持股比例                    持股比例
               (万股)                (万股)                      (万股)
 新希望化工    18,723.35     39.29%     18,723.35       15.70%        18,723.35     10.76%
  南方希望             -          -               -              -    11,152.42      6.41%
  北硕投资             -          -               -              -     3,717.47      2.14%
新希望化工及
               18,723.35    39.29%      18,723.35       15.70%        33,593.24    19.31%
其关联方小计
  贵州物资             -          -     10,800.74        9.06%        10,800.74      6.21%
  沙钢集团             -          -      8,978.13        7.53%        14,182.59      8.15%
  杉融实业             -          -      8,978.13        7.53%        14,182.59      8.15%
  茅台集团             -          -      8,978.13        7.53%         8,978.13      5.16%
  和泓置地             -          -      8,978.13        7.53%         8,978.13      5.16%
  盘江股份             -          -      7,157.38        6.00%         7,157.38      4.11%
  易恩实业             -          -      4,294.43        3.60%         4,294.43      2.47%
  贵州燃气             -          -      3,578.69        3.00%         3,578.69      2.06%
  立昌实业             -          -      2,862.95        2.40%         2,862.95      1.65%
  贵航集团             -          -      2,559.13        2.15%         2,559.13      1.47%
  众智投资             -          -      1,727.03        1.45%         1,727.03      0.99%
  恒丰伟业             -          -      1,727.03        1.45%         3,214.02      1.85%
  振华科技             -          -       954.32         0.80%          954.32       0.55%
   刘江                -          -               -              -     7,434.94      4.27%
  东方君盛             -          -               -              -     5,650.56      3.25%
  明新日异             -          -               -              -     5,947.96      3.42%
  安庆佳合             -          -               -              -     5,204.46      2.99%
  南通宇书             -          -               -              -     3,717.47      2.14%
  其他股东     28,936.91     60.71%     28,936.91       24.27%        28,936.91     16.63%
  总股本       47,660.26   100.00%     119,234.48      100.00%       173,955.66   100.00%
    (三)本次交易对公司控制权的影响
    本次交易前,新希望化工持有公司18,723.35万股股份,占公司股本总额的
39.29%,为公司的控股股东。新希望集团持有新希望化工100%股权,而刘永好
先生直接持有新希望集团62.34%的股份,故刘永好先生为公司实际控制人。
    根据本次重组的交易对方提供的工商档案资料及其出具的相关声明、承诺,
                                         1-63
和泓置地及贵州燃气的实际控制人均为刘江先生,故和泓置地及贵州燃气构成一
致行动关系。除此之外,其他交易对方之间不存在一致行动关系。
    1、考虑配套募集资金的情况下公司实际控制人的认定情况
    考虑配套募集资金的情况下,本次交易完成后,新希望化工持有公司
18,723.35万股股份,占公司股本总额的10.76%,仍为公司的控股股东。刘永好将
通过新希望化工、南方希望和北硕投资合计控制上市公司33,593.24万股股份,占
比19.31%,仍为宝硕股份的实际控制人。
    2、不考虑配套募集资金的情况下公司实际控制人的认定情况
    在不考虑配套募集资金的情况下,本次交易完成后新希望化工持有上市公司
15.70%股份,仍为上市公司的第一大股东;而贵州物资、茅台集团和盘江股份虽
同受贵州省国资委或其监管企业控制,但并不构成一致行动关系;刘江先生控制
上市公司10.53%股份,与刘永好先生控制的股权比例相差5%以上;同时鉴于:
    (1)刘永好先生出具了《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》:“①自本承
诺函签署之日起至本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36个月内,
除相关锁定期安排之外,如果需要,本人及本人控制的企业将在符合法律、法规
及规范性文件的前提下,通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或
延长锁定期等措施以维持对宝硕股份的实际控制地位;②自本承诺函签署之日起
至本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36个月内,本人不减持本
人在宝硕股份拥有权益的任何股份。”
    (2)刘江先生出具了《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》:“①本人认
可并尊重刘永好先生的宝硕股份实际控制人地位,且不通过任何方式单独或与他
人共同谋求宝硕股份实际控制权;②除参与本次募集配套资金外,本人(包括本
人控制的企业及其他一致行动人)不主动增持宝硕股份的股票(包括但不限于在
二级市场增持、协议受让、参与定向增发等),以确保刘永好先生对宝硕股份的
实际控制权。”和泓置地、贵州燃气亦作出了相同承诺。
    (3)贵州省国资委作为履行出资人职责的机构,并不参与贵州物资、茅台
集团、盘江股份三家企业的日常经营活动。贵州物资、茅台集团、盘江股份内部
                                     1-64
决策相互独立,相互之间无重大影响。从华创证券 2011 年以来的历次股东会文
件来看,贵州物资、茅台集团、盘江股份在对华创证券行使股东权利时均依据自
身情况独立判断并各自独立表决,在历次会议中存在对多个议案表决不一致的情
形,并不存在一致行动安排。贵州省国资委已出具《关于中国证监会对有关事项
反馈意见的意见的函》(黔国资函产权[2016]95 号),承诺华创证券与宝硕股
份重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月内,不通过所出资企
业谋求对宝硕股份的实际控制权。
    (4)刘永好先生、新希望化工及全体交易对方出具了《关于本次重组完成
后宝硕股份非独立董事具体推荐安排的确认函》,各方同意,本次重组完成后,
新希望化工将提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东
大会改选董事会成员。届时,在符合法律、法规、规章、规范性文件及宝硕股份
公司章程规定的前提下,宝硕股份董事会仍由 9 名董事(包括 3 名独立董事)组
成,其中新希望化工向宝硕股份提名 3 名非独立董事,和泓置地、茅台集团和杉
融实业向宝硕股份各提名 1 名非独立董事。董事会成员的选任最终以股东大会选
举结果为准。因此,实际控制人刘永好先生通过新希望化工提名的非独立董事仍
将保持多数。
    因此,在不考虑配套募集资金的情况下,公司实际控制人仍然为刘永好先生,
本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
    3、交易完成前后刘永好控制上市公司股权比例和可支配表决权的变化情况、
刘永好直接或者间接提名董事数量变动情况
    本次交易完成前,刘永好控制上市公司 39.29%的股份和可支配表决权。本
次交易完成后,不考虑配套募集资金的情况下,刘永好将控制上市公司 15.70%
的股份和可支配表决权,股东名册中显示持有上市公司股份数量最多的股东为刘
永好控制的新希望化工(持股比例 15.70%),其余股东及其一致行动人在上市公
司拥有权益的股份均未超过新希望化工,且刘永好能够直接或者间接行使上市公
司最多的表决权;考虑配套募集资金的情况下,刘永好将控制上市公司 19.31%
的股份和可支配表决权,股东名册中显示持有公司股份数量最多的股东为刘永好
控制的新希望化工及其一致行动人南方希望和北硕投资(三家合计持股比例为
                                    1-65
19.31%),其余股东及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份均未超过新希望
化工及其一致行动人,且刘永好能够直接或者间接行使上市公司最多的表决权。
    故本次交易完成后,刘永好控制的企业仍为宝硕股份第一大股东,且刘永好
能够直接或者间接行使上市公司最多的表决权,符合《上海证券交易所股票上市
规则》第 18.1 条构成“控制”的两种情形,即“1. 股东名册中显示持有公司股
份数量最多,但是有相反证据的除外;2. 能够直接或者间接行使一个公司的表
决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权。”
    本次交易完成前,宝硕股份董事会由 9 名董事组成,其中非独立董事 6 名,
独立董事 3 名,宝硕股份本届(第五届)董事会的 6 名非独立董事(因董事辞职
目前宝硕股份在任非独立董事为 5 名)均由刘永好控制的新希望化工提名。根据
刘永好先生、新希望化工及交易对方、配套融资方于 2016 年 5 月 27 日出具《关
于本次重组完成后宝硕股份非独立董事具体推荐安排的确认函》,各方同意本次
交易完成后上市公司董事席位的具体推荐安排如下:本次交易完成后,“新希望
化工将提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东大会改
选董事会成员。届时,在符合法律、法规、规章、规范性文件及宝硕股份公司章
程规定的前提下,宝硕股份董事会仍由 9 名董事(包括 3 名独立董事)组成。宝
硕股份非独立董事 6 名,其中新希望化工拟向宝硕股份提名 3 名非独立董事,和
泓置地拟向宝硕股份提名 1 名非独立董事,茅台集团拟向宝硕股份提名 1 名非独
立董事,杉融实业拟向宝硕股份提名 1 名非独立董事。董事会成员的选任最终以
股东大会选举结果为准。”根据上述安排,本次交易完成后,刘永好直接或者间
接提名的非独立董事人数仍将保持多数。
    4、交易完成后上市公司各方股东对股东大会决议的影响力情况
    如前所述,本次交易完成后(无论配套募集资金是否成功实施),刘永好仍
能够直接或者间接行使上市公司最多的表决权。
    根据刘江出具的《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》,其“认可并尊重
刘永好先生的宝硕股份实际控制人地位,且不通过任何方式单独或与他人共同谋
求宝硕股份实际控制权”;根据贵州省国资委出具的《关于中国证监会对有关事
项反馈意见的意见的函》(黔国资函产权[2016]95 号),贵州省国资委承诺华
                                    1-66
创证券与宝硕股份重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月内,
不通过所出资企业谋求对宝硕股份的实际控制权;根据本次重组的交易对方提供
的工商档案资料及其出具的相关声明、承诺,除和泓置地、贵州燃气与刘江存在
一致行动关系外,其他交易对方之间不存在一致行动关系。故此,根据上述原因
并结合本次交易完成后宝硕股份的股权结构,刘永好所享有的表决权仍足以对宝
硕股份股东大会的决议产生重大影响。
    5、交易相关各方所作承诺的履行期限以及承诺中的保留、限定或除外条款
    此前,刘永好、新希望化工和刘江、和泓置地、贵州燃气曾作出了以下承诺:
    (1)2016 年 1 月 13 日,新希望化工根据《上市公司收购管理办法》的规
定出具了《关于股份锁定的承诺函》:“①本公司所持宝硕股份的股票自关联企
业认购本次募集配套资金发行的股份发行结束之日起十二个月内不进行转让,之
后按中国证监会及上交所的有关规定执行;②若上述股票因宝硕股份送红股、转
增股本等原因而有所增加,则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述
规定;③若上述股票存在其他更长限售期锁定承诺限制的,则亦应遵守该等锁定
承诺。”
    (2)2016 年 1 月 26 日,刘永好出具了《关于保持宝硕股份控制权的承诺
函》:“自本承诺函签署之日起至本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功
实施)36 个月内,除相关锁定期安排之外,如果需要,本人及本人控制的企业
将在符合法律、法规及规范性文件的前提下,通过二级市场增持、协议受让、参
与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持对宝硕股份的实际控制地位,并承
诺本人(包括本人控制的企业及其他一致行动人)持有的宝硕股份的股份比例大
于重组完成时刘江先生(包括其控制的企业及其他一致行动人)持有的宝硕股份
的股份比例且二者差距不小于不考虑配套融资时的股比差。”
    (3)2016 年 1 月 26 日,刘江出具了《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺
函》,本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月内,“1、本
人认可并尊重刘永好先生的宝硕股份实际控制人地位,且不通过任何方式单独或
与他人共同谋求宝硕股份实际控制权;2、本人(包括本人控制的企业及其他一
致行动人)不主动增持宝硕股份的股票(包括但不限于在二级市场增持、协议受
                                     1-67
让、参与定向增发等),但以下情形除外:若刘永好先生(包括其控制的企业及
其他一致行动人)增持宝硕股份的股票,则本人(包括本人控制的企业及其他一
致行动人)可以相应增持宝硕股份的股票,但本人承诺本人(包括本人控制的企
业及其他一致行动人)相应增持宝硕股份的股份比例合计不超过刘永好先生(包
括其控制的企业及其他一致行动人)增持的比例,以确保刘永好先生对宝硕股份
的实际控制权。”和泓置地、贵州燃气亦作出了相同承诺。
    为进一步维持上市公司控制权的稳定性,2016 年 7 月 6 日,刘永好、新希
望化工和刘江、和泓置地、贵州燃气出具了新的承诺,对先前承诺的履行期限或
承诺中的保留、限定或除外条款进行了修订,具体如下:
    (1)新希望化工出具了《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》:“①自本承
诺函签署之日起至本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月
内,除相关锁定期安排之外,如果需要,本公司将在符合法律、法规及规范性文
件的前提下,通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期
等措施,以维持刘永好先生对宝硕股份的实际控制地位;②自本承诺函签署之日
起至本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月内,本公司不
减持本公司在宝硕股份拥有权益的任何股份。”
    (2)刘永好出具了《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》:“①自本承诺函
签署之日起至本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月内,
除相关锁定期安排之外,如果需要,本人及本人控制的企业将在符合法律、法规
及规范性文件的前提下,通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或
延长锁定期等措施以维持对宝硕股份的实际控制地位;②自本承诺函签署之日起
至本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月内,本人不减持
本人在宝硕股份拥有权益的任何股份。”
    (3)刘江出具了《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》,本次重组完成后
(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月内,“①本人认可并尊重刘永好先
生的宝硕股份实际控制人地位,且不通过任何方式单独或与他人共同谋求宝硕股
份实际控制权;②除参与本次募集配套资金外,本人(包括本人控制的企业及其
他一致行动人)不主动增持宝硕股份的股票(包括但不限于在二级市场增持、协
                                   1-68
议受让、参与定向增发等),以确保刘永好先生对宝硕股份的实际控制权。”和
泓置地、贵州燃气亦作出了相同承诺。
    6、董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排
    根据《公司章程》及董事会各专门委员会的议事规则,宝硕股份在董事会下
设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会,以协助董事会
开展工作,其成员由董事会指定或更换。其中,审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占二分之一以上,并担任负责人。各专门委员会的主
要职权如下:
    战略委员会的主要职权为:执行董事会的涉及本委员会职权范围的决议;对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议,并根据董事会决议协助
和督促经理层进行实施;董事会另行授予的其他职权。
    审计委员会的主要职权为:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部
审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息
及其披露;审核公司的财务内控制度;董事会另行授予的其他职权。
    提名委员会的主要职权为:执行董事会的涉及本委员会职权范围的决议;对
董事、经理人员的选择标准和程序提出建议;广泛搜寻合格的董事和高级管理人
员的人选;对董事侯选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;董事会另行
授予的其他职权。
    薪酬与考核委员会的主要职权为:研究和制定董事与经理人员考核的标准,
据此进行考核并向董事会提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案;董事会另行授予的其他职权。
    本次交易完成后,宝硕股份将保持董事会专门委员会的现有设置和职能,专
门委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及董事会各专门委员会
议事规则等相关制度的要求进行相应调整。
    7、监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
    (1)监事的选聘方式及调整安排
                                     1-69
    《公司章程》第八十六条规定:
    “(二)公司监事候选人的提名采取下列方式:
    ……
    2、除公司第一届监事会外,以后历届监事会由下列机构和人员提名,被提
名的股东代表监事候选人名单及简历和基本情况由监事会负责制作提案提交股
东大会:
    (1)由股东担任的监事提名:
    ①公司上一届监事会三分之二以上监事提名;
    ②持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东
提名。
    (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。”
    本次交易完成后,公司将根据内部治理规则及决策机制以及本次重组后上市
公司实际情况适时召开股东大会改选监事会,各股东有权基于各自的股权比例根
据《公司法》、《公司章程》等规定向监事会提名非职工代表监事,公司将严格按
照《公司章程》及相关制度进行监事的提名和改选。
    (2)高级管理人员的选聘方式及调整安排
    《公司章程》第一百五十九条规定:“董事会秘书由董事长提名,经董事会
聘任或者解聘。”
    《公司章程》第一百四十五条规定:“公司设总经理 1 名,由董事会聘任或
解聘。公司设副总经理 2 名,由董事会聘任或解聘。”
    上市公司董事会改选完成后,董事会将在保证上市公司管理的延续性和稳定
性基础上,遵守上市公司、证券公司相关治理规则,保持高级管理人员团队的稳
定,并可根据业务开展需要适时选聘合适人员;由于本次交易完成后,上市公司
将成为控股型管理平台,旗下塑料管型材、证券服务业两大业务模块将分别由不
同子公司独立经营,故董事会将会在综合考虑业务发展需要的前提下选聘高级管
                                    1-70
理人员。
    8、贵州省国资委不干预贵州物资、茅台集团、盘江股份行使宝硕股份股东
权利的具体措施及是否有在36个月后谋求上市公司实际控制权的意图
    (1)本次交易完成后确保贵州省国资委不干预贵州物资、茅台集团、盘江
股份行使宝硕股份股东权利的具体措施
    本次交易对方中,贵州物资、茅台集团为贵州省国资委监管企业,盘江股份
为贵州省国资委所出资企业贵州盘江国有资本运营有限公司所属贵州盘江投资
控股(集团)有限公司实际控制的上市公司,贵州省国资委按照国家有关法律、
法规及国有资产监督管理的相关规定履行监管职责。
    本次交易完成后,除对于贵州物资、茅台集团及盘江股份三家企业涉及的重
大事项履行出资人职责以及依法履行上市公司国有股权管理职责外,贵州省国资
委不干预该三家企业依法独立行使宝硕股份股东权利,主要如下:
    ①国资监管相关规定明确三家企业享有企业自主经营权
    根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条
例》、《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》、《国有单位受让上市公司股
份管理暂行规定》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》及《贵州省
国资委企业重大事项报告管理办法(试行)》等国资监管法律、法规及规范性文
件、地方性文件规定,省级国资委对国家出资企业涉及的重大事项履行出资人职
责以及依法履行上市公司国有股权管理职责,所出资企业及其投资设立的企业,
享有有关法律、行政法规规定的企业经营自主权。
    根据上述规定,国有资产监督管理机构应当支持企业依法自主经营,除对于
国家出资企业涉及的重大事项履行出资人职责以及依法履行上市公司国有股权
管理职责外,不得干预企业的生产经营活动。
    ②贵州省国资委支持三家企业独立享有股东权利
    根据贵州省国资委于 2016 年 5 月 13 日出具的《关于中国证监会对有关事项
反馈意见的意见的函》(黔国资函产权[2016]95 号),贵州物资、茅台集团、
                                     1-71
盘江股份“在行使股东权利时均依据自身情况独立判断,互不干涉,互不影响,
互不构成一致行动关系”。
    根据贵州省国资委于 2016 年 7 月 7 日出具的《关于中国证监会对有关事项
反馈意见的意见的函》(黔国资函产权[2016]127 号),本次重组完成后,贵州
省国资委“支持物资集团、茅台集团、盘江股份依法独立享有资产收益、参与重
大决策和选择管理者等方面的股东权利,履行相应义务”。
    综上,根据有关规定,国有资产监督管理机构应当支持企业依法自主经营,
除对于国家出资企业涉及的重大事项履行出资人职责以及依法履行上市公司国
有股权管理职责外,不得干预企业的生产经营活动;贵州省国资委已承诺“支持
物资集团、茅台集团、盘江股份依法独立享有资产收益、参与重大决策和选择管
理者等方面的股东权利,履行相应义务”,该承诺有利于确保贵州省国资委不干
预贵州物资、茅台集团、盘江股份依法独立行使享有资产收益、参与重大决策和
选择管理者等宝硕股份股东权利。
    (2)贵州省国资委 36 个月内不通过所出资企业谋求对宝硕股份的实际控制
权的承诺是否有利于上市公司控制权的稳定,是否有在 36 个月后谋求上市公司
实际控制权的意图
    贵州省国资委已出具《关于中国证监会对有关事项反馈意见的意见的函》 黔
国资函产权[2016]95 号),承诺华创证券与宝硕股份重组完成后(无论配套募
集资金是否成功实施)36 个月内,不通过所出资企业谋求对宝硕股份的实际控
制权。考虑到贵州物资、茅台集团、盘江股份重组完成后持有的上市公司股份数
量,贵州省国资委上述承诺有利于上市公司控制权的稳定。
    贵州省国资委上述函件未表明其在本次重组完成 36 个月后存在谋求上市公
司控制权意图。
    9、保持上市公司控制权稳定的具体措施
    为保持上市公司控制权的稳定,本次交易做了如下具体安排:
    (1)实际控制人刘永好控制的企业南方希望、北硕投资将参与本次重组募
集配套资金的认购,有利于实际控制人继续保持其对宝硕股份的控制权。
                                    1-72
    (2)刘永好出具了《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》:“①自本承诺函
签署之日起至本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月内,
除相关锁定期安排之外,如果需要,本人及本人控制的企业将在符合法律、法规
及规范性文件的前提下,通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或
延长锁定期等措施以维持对宝硕股份的实际控制地位;②自本承诺函签署之日起
至本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月内,本人不减持
本人在宝硕股份拥有权益的任何股份。”
    (3)新希望化工出具了《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》:“①自本承
诺函签署之日起至本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月
内,除相关锁定期安排之外,如果需要,本公司将在符合法律、法规及规范性文
件的前提下,通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期
等措施,以维持刘永好先生对宝硕股份的实际控制地位;②自本承诺函签署之日
起至本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月内,本公司不
减持本公司在宝硕股份拥有权益的任何股份。”
    (4)刘江出具了《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》,本次重组完成后
(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月内,“①本人认可并尊重刘永好先
生的宝硕股份实际控制人地位,且不通过任何方式单独或与他人共同谋求宝硕股
份实际控制权;②除参与本次募集配套资金外,本人(包括本人控制的企业及其
他一致行动人)不主动增持宝硕股份的股票(包括但不限于在二级市场增持、协
议受让、参与定向增发等),以确保刘永好先生对宝硕股份的实际控制权。”和
泓置地、贵州燃气亦作出了相同承诺。
    (5)刘永好及新希望化工出具了《关于本次重组完成后宝硕股份董事会成
员的提名意向函》:“本次重组完成后,刘永好先生将通过宝硕股份控股股东新
希望化工提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东大会
改选董事会成员。届时,在符合法律、法规、规范性文件及宝硕股份公司章程规
定的前提下,新希望化工拟向宝硕股份提名的非独立董事人数将保持多数。董事
会成员最终以股东大会选举结果为准。”
    (6)刘永好、新希望化工及交易对方、配套融资方于 2016 年 5 月 27 日出
                                     1-73
     具了《关于本次重组完成后宝硕股份非独立董事具体推荐安排的确认函》。各方
     同意,本次重组完成后,新希望化工将提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机
     制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员。届时,在符合法律、法规、规章、
     规范性文件及宝硕股份公司章程规定的前提下,宝硕股份董事会仍由 9 名董事
     (包括 3 名独立董事)组成,其中新希望化工向宝硕股份提名 3 名非独立董事,
     和泓置地、茅台集团和杉融实业向宝硕股份各提名 1 名非独立董事。董事会成员
     的选任最终以股东大会选举结果为准。因此,公司实际控制人刘永好先生通过新
     希望化工提名的非独立董事仍将保持多数。
            (7)贵州省国资委于 2016 年 5 月 13 日出具《关于中国证监会对有关事项
     反馈意见的意见的函》(黔国资函产权[2016]95 号),承诺华创证券与宝硕股
     份重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月内,不通过所出资企
     业谋求对宝硕股份的实际控制权。
            (8)根据贵州省国资委于 2016 年 7 月 7 日出具的《关于中国证监会对有关
     事项反馈意见的意见的函》(黔国资函产权[2016]127 号),本次重组完成后,
     贵州省国资委“支持物资集团、茅台集团、盘江股份依法独立享有资产收益、参
     与重大决策和选择管理者等方面的股东权利,履行相应义务”。该承诺有利于确
     保贵州省国资委不干预贵州物资、茅台集团、盘江股份依法独立行使享有资产收
     益、参与重大决策和选择管理者等宝硕股份股东权利。
            (四)本次重组对上市公司主要财务指标的影响
            本次交易完成前后,上市公司的主要财务指标变化情况如下:
                                                                                  单位:万元
                      2016 年 3 月 31 日        2015 年 12 月 31 日         2014 年 12 月 31 日
                       /2016 年 1-3 月              /2015 年度                  /2014 年度
     项目
                    交易       交易完成后     交易        交易完成后                   交易完成后
                                                                         交易完成前
                    完成前       (备考)     完成前        (备考)                   (备考)
总资产             42,302.00   4,134,432.98   67,566.95   3,644,887.72    189,445.13   2,612,343.66
所有者权益         35,391.71   1,657,978.39   36,560.95   1,635,479.24     14,853.09   1,527,816.64
归属于母公司所
                   34,294.28   1,629,591.80   35,384.63   1,609,308.88     12,812.95   1,513,823.74
有者权益
营业总收入          6,719.37      47,387.18   34,851.58    224,361.83      40,946.73    129,536.34
利润总额           -1,263.97      30,971.37   23,373.50    118,402.97     -15,178.03     20,106.51
                                                 1-74
                     2016 年 3 月 31 日         2015 年 12 月 31 日         2014 年 12 月 31 日
                      /2016 年 1-3 月               /2015 年度                  /2014 年度
     项目
                   交易        交易完成后     交易        交易完成后                   交易完成后
                                                                         交易完成前
                   完成前        (备考)     完成前        (备考)                   (备考)
净利润             -1,169.24     22,880.03   21,707.86       93,024.95    -15,179.02     10,972.81
扣除非经常损益
                   -1,139.84     22,820.98   -14,476.80      57,754.80    -14,695.53     10,943.85
后的净利润
归属于母公司股
                   -1,090.35     20,375.35   22,571.68       89,359.84    -14,730.16      11,251.48
东的净利润
扣除非经常损益
后的归属于母公     -1,139.37     20,317.15   -13,651.64      54,098.22    -14,219.29      11,286.39
司股东的净利润
            由上表可见,本次重组完成后,上市公司总资产、净资产和营业收入的整体
     规模及各项财务指标均大幅提升,有利于提高上市公司盈利能力和抗风险能力。
                                                1-75
(本页无正文,为《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书摘要》之盖章页)
                                               河北宝硕股份有限公司
                                                   2016年8月19日
                                   1-76

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