河北宝硕股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告

河北宝硕股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    河北宝硕股份有限公司第三届董事会第二十六次会议于2008年6月30日在河北省保定市朝阳北路175号本公司会议室召开,会议通知于2008年6月24日以传真、送达和电子邮件方式发出。会议应到董事6人,实到6人,3名监事列席了本次会议,会议由公司董事长闫海清先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。
    经与会董事审议,通过了如下决议:
    一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》(6票同意,0票反对,0票弃权)
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定,经过公司自查,认为公司已经具备向特定对象发行股份购买资产的条件。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
    二、逐项审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产预案的议案》(关联董事回避表决,3票同意,0票反对,0票弃权)
    本次发行股份购买资产的整体方案为:公司拟向新希望化工投资有限公司(以下简称"新希望化工")、金平添惠投资有限公司(以下简称"添惠投资公司")、德阳市茂源实业有限公司(以下简称"茂源实业公司")及自然人刘畅和王守勤发行不超过【15000】万股股份(以下简称"本次发行"),用以收购新希望化工持有的成都华融化工有限公司(以下简称"华融化工")100%股权和甘肃新川化工有限公司(以下简称"新川化工")59.43%股权、添惠投资公司持有的新川化工18.57%股权、茂源实业公司持有的新川化工9.29%股权、刘畅持有的新川化工7.14%股权及王守勤持有的新川化工5.57%股权(以下统称"本次发行股份购买资产")。本次发行股份购买资产完成后,公司将持有华融化工100%股权和新川化工100%股权(以下统称"标的资产")。
    由于本议案涉及公司与股东新希望化工之间的关联交易,关联董事刁兴文、闫海清、勾迈回避表决,非关联的3名董事对本议案的下列事项逐项进行了表决,表决结果如下:
    (一)发行股份的种类和面值(3票同意,0票反对,0票弃权)
    本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
    (二)发行方式(3票同意,0票反对,0票弃权)
    本次发行采用发行股份购买资产的方式,在中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")核准后12个月内实施完毕。
    (三)发行对象(3票同意,0票反对,0票弃权)
    本次发行对象为新希望化工、添惠投资公司、茂源实业公司及自然人刘畅和王守勤(以下统称"发行对象")。
    (四)认购方式(3票同意,0票反对,0票弃权)
    新希望化工以其持有的华融化工100% 股权和新川化工59.43%股权作为对价予以认购;添惠投资公司以其持有的新川化工18.57%股权作为对价予以认购;茂源实业公司以其持有的新川化工9.29%股权予以认购;刘畅以其持有的新川化工7.14%股权予以认购;王守勤以其持有的新川化工5.57%股权予以认购。
    (五)发行的定价基准日及发行价格(3票同意,0票反对,0票弃权)
    本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告之日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)的公司股票交易均价,即人民币【6】元/股。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息,发行底价应相应调整。
    (六)拟购买的标的资产(3票同意,0票反对,0票弃权)
    本次发行拟购买的标的资产为华融化工100%股权及新川化工100%股权。
    (七)标的资产的定价(3票同意,0票反对,0票弃权)
    认购对价的交易价格将以华融化工和新川化工的评估结果为基础并由双方协商确定,评估基准日为2008年3月31日。
    (八)发行数量(3票同意,0票反对,0票弃权)
    本次公司拟向发行对象发行不超过【15000】万股(含【15000】万股)。在该上限范围内,董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
    (九)发行股份的持股期限限制(3票同意,0票反对,0票弃权)
    发行对象本次拟以资产认购的股份,将按照有关规定承诺自本次发行结束之日起三十六个月不得转让,之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
    (十)标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属(3票同意,0票反对,0票弃权)
    标的资产自评估基准日(即2008年3月31日)至交割日期间产生损益的归属问题由各方另行协商确定。
    (十一)上市地点(3票同意,0票反对,0票弃权)
    锁定期满后,本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
    (十二)本次发行前滚存未分配利润的分享(3票同意,0票反对,0票弃权)
    本次发行前滚存未分配利润将由本次发行后公司新老股东共同享有。
    (十三)本次发行决议的有效期限(3票同意,0票反对,0票弃权)
    本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决,并经中国证监会核准后方可实施。
    三、审议通过了《本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的议案》(关联董事回避表决,3票同意,0票反对,0票弃权)
    新希望化工持有宝硕股份45,130,937股股份,刘畅女士为新希望化工的实际控制人刘永好先生的女儿,新希望化工和刘畅女士均为本次交易的对方,因此本次交易构成关联交易。
    四、审议通过了《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》(关联董事回避表决,3票同意,0票反对,0票弃权)
    上述预案的内容详见《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》。
    五、审议通过了《关于<发行股份购买资产框架协议>的议案》(关联董事回避表决,3票同意,0票反对,0票弃权)
    2008年6月30日,公司与新希望化工、添惠投资公司、茂源实业公司及自然人刘畅和王守勤签署了《发行股份购买资产框架协议》。
    关联董事回避表决,非关联董事认真审议并通过了上述《发行股份购买资产框架协议》。
    此议案尚需提交公司股东大会审议表决。
    六、关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案(关联董事回避表决,3票同意,0票反对,0票弃权)
    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定,董事会对下述事项做出了审慎判断,决议如下:
    1. 本次交易的标的资产为发行对象持有的华融化工100%股权及新川化工100%股权,华融化工和新川化工在生产经营过程中涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等均已完成有关的报批手续,并已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
    2. 华融化工和新川化工不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,发行对象合法拥有华融化工100%股权及新川化工100%股权,不存在限制或者禁止转让的情形。
    3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
    七、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准新希望化工免于发出收购要约的议案》(关联董事回避表决,3票同意,0票反对,0票弃权)
    根据《上市公司收购管理办法》的规定,新希望化工认购本次发行的股份,符合向中国证监会申请免于发出收购要约的情形。公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准新希望化工免于发出收购要约,并向中国证监会提出申请。在取得中国证监会的豁免后,公司本次非公开发行股份购买资产的方案方可实施。
    八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产相关事宜的议案》(关联董事回避表决,3票同意,0票反对,0票弃权)
    为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产有关的全部事宜,包括但不限于:
    1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于发行时机、发行起止日期的选择等;
    2. 授权董事会签署、修改与本次发行股份购买资产相关的一切协议或文件;
    3. 授权董事会办理与本次发行股份购买资产相关的申报事项;
    4. 授权董事会对本次发行股份购买资产方案及其他申报文件根据证券监管部门的规定和要求进行相应调整;
    5. 授权董事会在本次发行完成后根据发行结果对《公司章程》有关条款进行相应修改;
    6. 授权董事会在本次发行完成后办理相应的工商变更登记手续;
    7. 授权董事会办理与本次发行股份购买资产相关的其他一切事宜。
    8. 本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
    九、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会审议上述议案的议案》(6票同意,0票反对,0票弃权)
    根据本次会议通过的相关决议内容,公司将组织进行相应的准备工作,根据目前标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作的进展情况,公司拟于2008年7月25日之前再次召开董事会会议对上述相关事项作出补充决议,并公告召开临时股东大会的具体时间。
    
    特此公告。
    
    河北宝硕股份有限公司董事会
    2008年6月30日 
    

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