华创阳安关于修订《公司章程》的公告

证券代码:600155            证券简称:华创阳安              公告编号:临 2020-034



                           华创阳安股份有限公司
                       关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,华创阳安股份有限公司(以下简称

“公司”)依据新修订《证券法》(2019 年修订)、《上市公司章程指引》(2019 年修订)、《上

海证券交易所股票上市规则》(2019 年 4 月修订)等法律法规拟对《公司章程》相关条款进

行对照修订,已经第七届董事会第二次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。具体

如下:

                   原条款内容                            修订后条款内容

          第二十九条      公司董事、监事、        第二十九条 公司及董事、监事、高
      高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
      的股东,将其持有的本公司股票在买入 股东,将其持有的本公司股票或者其他具
      后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
      内又买入,由此所得收益归本公司所 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此
      有,本公司董事会将收回其所得收益。 所得收益归本公司所有,本公司董事会将
      但是,证券公司因包销购入售后剩余股 收回其所得收益。但是,证券公司因购入
      票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份,

1     受 6 个月时间限制。                    以及有国务院证券监督管理机构规定的
          公司董事会不按照前款规定执行 其他情形的除外。
      的,股东有权要求董事会在 30 日内执          前款所称董事、监事、高级管理人
      行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
      的,股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、
      名义直接向人民法院提起诉讼。           子女持有的及利用他人账户持有的股票
          公司董事会不按照第一款的规定 或者其他具有股权性质的证券。
      执行的,负有责任的董事依法承担连带          公司董事会不按照第一款规定执行
      责任。                                 的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
                   公司董事会未在上述期限内执行的,股东
                   有权为了公司的利益以自己的名义直接
                   向人民法院提起诉讼。
                          公司董事会不按照第一款的规定执
                   行的,负有责任的董事依法承担连带责
                   任。
                          第三十条 通过证券交易所的证券交
                   易,投资者持有或者通过协议、其他安排
                   与他人共同持有公司已发行的有表决权
                   股份达到百分之五时,应当在该事实发生
                   之日起三日内,向国务院证券监督管理机
                   构、上海证券交易所作出书面报告,通知
                   公司,并予公告,在上述期限内不得再行
                   买卖公司的股票,但国务院证券监督管理
                   机构规定的情形除外。
                          投资者持有或者通过协议、其他安排
                   与他人共同持有公司已发行的有表决权
                   股份达到百分之五后,其所持公司已发行

2   增加第三十条   的有表决权股份比例每增加或者减少百
                   分之五,应当依照前款规定进行报告和公
                   告,在该事实发生之日起至公告后三日
                   内,不得再行买卖公司的股票,但国务院
                   证券监督管理机构规定的情形除外。
                          投资者持有或者通过协议、其他安排
                   与他人共同持有公司已发行的有表决权
                   股份达到百分之五后,其所持公司已发行
                   的有表决权股份比例每增加或者减少百
                   分之一,应当在该事实发生的次日通知公
                   司,并予公告。
                          违反第一款、第二款规定买入公司有
                   表决权的股份的,在买入后的三十六个月
                                         内,对该超过规定比例部分的股份不得行
                                         使表决权。
        第四十四条   本公司召开股东大        第四十五条     本公司召开股东大会
    会的地点为:本公司所在地或在会议通 的地点为:本公司所在地或在会议通知中
    知中明确通知的地点。                 明确通知的地点。
        股东大会将设置会场,以现场会议       股东大会将设置会场,以现场会议形
    形式召开。公司还将提供网络形式的投 式召开。现场会议时间、地点的选择应
    票平台,为股东参加股东大会提供便 当便于股东参加。公司还将提供网络投

3   利,具体参加方式和股东身份的确认方 票 的方式 为股东 参加股 东大会 提供便
    式由召集人视具体情况公告。股东通过 利。股东通过上述方式参加股东大会的,
    上述方式参加股东大会的,视为出席。 视为出席。
                                             发出股东大会通知后,无正当理由,
                                         股东大会现场会议召开地点不得变更。
                                         确需变更的,召集人应当在现场会议召
                                         开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
        第四十九条   监事会或股东决定        第五十条 监事会或股东决定自行
    自行召集股东大会的,需书面通知董事 召集股东大会的,须书面通知董事会,同
    会,同时向中国证监会河北监管局和上 时向中国证监会北京监管局和上海证券
    海证券交易所备案。                   交易所备案。
        在股东大会决议公告前,召集股东       在股东大会决议公告前,召集股东持
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    持股比例不得低于 10%。   召 集 股 东 股比例不得低于 10%。
    应在发出股东大会通知及股东大会决         召集股东应在发出股东大会通知及
    议公告时,向中国证监会河北监管局和 股东大会决议公告时,向中国证监会北京
    上海证券交易所提交有关证明材料。     监管局和上海证券交易所提交有关证明
                                         材料。
        第七十五条 召集人应当保证股东        第七十六条     召集人应当保证股
    大会连续举行,直至形成最终决议。因 东大会连续举行,直至形成最终决议。因
    不可抗力等特殊原因导致股东大会中 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
5
    止或不能作出决议的,应采取必要措施 或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
    尽快恢复召开股东大会或直接终止本 恢复召开股东大会或直接终止本次股东
    次股东大会,并及时公告。同时,召集 大会,并及时公告。同时,召集人应向中
    人应向中国证监会河北监管局及上海 国证监会北京监管局及上海证券交易所
    证券交易所报告。                      报告。
        第八十四条     董事、监事候选人       第八十五条     董事、监事候选人名
    名单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
        1、董事会换届改选或者现任董事         1、董事会换届改选或者现任董事会
    会增补董事(独立董事除外)由下列机 增补董事(独立董事除外)由下列机构和
    构和人员提名,被提名的董事候选人名 人员提名,被提名的董事候选人名单及简
    单及简历和基本情况由上一届董事会 历和基本情况由上一届董事会负责制作
    负责制作提案提交股东大会:            提案提交股东大会:
        (1)公司上一届董事会三分之二         (1)公司上一届董事会三分之二以
    以上董事提名;                        上董事提名;
        (2)持有或者合并持有公司发行         (2)单独或者合计持有公司百分之
    在外的有表决权股份总数百分之三以 三以上股份的股东提名。
    上股东提名。                              2、监事会换届改选或者现任监事会

6       2、监事会换届改选或者现任监事 增补监事时由下列机构和人员提名,被提
    会增补监事时由下列机构和人员提名, 名的股东代表监事候选人名单及简历和
    被提名的股东代表监事候选人名单及 基本情况由监事会负责制作提案提交股
    简历和基本情况由监事会负责制作提 东大会:
    案提交股东大会:                          (1)由股东担任的监事提名:
        (1)由股东担任的监事提名:           ① 公司上一届监事会三分之二以上
        ① 公司上一届监事会三分之二以 监事提名;
    上监事提名;                              ② 单独或者合计持有公司百分之
        ② 持有或者合并持有公司发行在 三以上股份的股东提名。
    外的有表决权股份总数百分之三以上          (2)职工代表担任的监事由公司职
    股东提名。                            工民主选举产生。
        (2)职工代表担任的监事由公司
    职工民主选举产生。
        第一百零一条     董事应当遵守法       第一百零二条     董事应当遵守法律、
    律、行政法规和本章程,对公司负有下 行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
7
    列勤勉义务:                          义务:
        (一)应谨慎、认真、勤勉地行使        ……
    公司赋予的权利,以保证公司的商业行         (四)应当对公司证券发行文件和定
    为符合国家法律、行政法规以及国家各 期报告签署书面确认意见。应当保证公司
    项经济政策的要求,商业活动不超过营 及时、公平地披露信息,所披露的信息真
    业执照规定的业务范围;                 实、准确、完整;
        (二)应公平对待所有股东;             ……
        (三)及时了解公司业务经营管理         (七)法律、行政法规、部门规章及
    状况;                                 本章程规定的其他勤勉义务。
        (四)应当对公司定期报告签署书        公司董事无法保证证券发行文件和
    面确认意见。保证公司所披露的信息真 定期报告内容的真实性、准确性、完整
    实、准确、完整;                       性或者有异议的,应当在书面确认意见
        ……                               中发表意见并陈述理由,公司应当披露。
        (七)法律、行政法规、部门规章 公司不予披露的,董事、监事和高级管
    及本章程规定的其他勤勉义务。           理人员可以直接申请披露。

           第一百一十条公司实行独立董事       第一百一十一条    公司实行独立董
    制度,设立独立董事,独立董事为三名, 事制度,设立独立董事,独立董事为三
8
    其中一名为具有高级职称或注册会计 名,其中至少包括一名会计专业人士。
    师资格的会计专业人士。

           第一百一十三条   独立董事必需       第一百一十四条   独立董事必需具
    具有独立性,下列人员不得担任独立董 有独立性,下列人员不得担任独立董事:
    事:                                      (一)在公司或者公司附属企业任职
        (一)在公司或者公司附属企业任 的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
    职的人员及其直系亲属、主要社会关系 系亲属是指配偶、父母、子女;主要社会
    (直系亲属是指配偶、父母、子女等; 关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女
9   主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹);
    儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
                                               (二)直接或间接持有公司已发行股
    弟姐妹等);
                                           份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
        (二)直接或间接持有公司已发行 然人股东及其直系亲属;
    股份 1%以上或者是公司前十名股东中
                                              (三)在直接或间接持有公司已发行
    的自然人股东及其直系亲属;
                                           股份 5%以上的股东单位或者公司前五名
        (三)在直接或间接持有公司已发 股东单位任职的人员及其直系亲属;
     行股份 5%以上的股东单位或者公司前
                                                (四)证券监管部门规定、认定不具
     五名股东单位任职的人员及其直系亲
                                             备独立性的其他情形。
     属;

            (四)最近一年内曾经具有前三项
     所列举情形的人员;

        (五)为公司或公司附属企业提供
     财务、法律、咨询等服务的人员;

        (六)本章程规定的其他人员;

        (七)中国证监会认定的其他人
     员。



            第一百一十四条 公司董事会、监        第一百一十五条 公司董事会、监事
     事会、单独或合并持有公司已发行股份 会、单独或者合计持有公司 1%以上股份
10   1%以上的股东可以提出独立董事候选 的股东可以提出独立董事候选人,并经股
     人,并经股东大会选举决定。              东大会选举决定。

            第一百一十六条   在选举独立董        第一百一十七条     公司董事会、监
     事的股东大会召开前,公司应将所有被 事会或者具有独立董事提名权的公司股
     提名人的有关材料同时报送中国证监 东拟提名独立董事候选人的,应自确定
     会、中国证监会河北监管局和上海证券 提名之日起两个交易日内,公司将所有
     交易所。公司董事会对被提名人的有关 被提名人的有关材料报送上海证券交易
     情况有异议的,应同时报送董事会的书 所。公司董事会对被提名人的有关情况有
11   面意见。                                异议的,应同时报送董事会的书面意见。

        对中国证监会持有异议的被提名             对上海证券交易所持有异议的被提
     人,可作为公司董事候选人,但不得作 名人,可作为公司董事候选人,但不得作
     为独立董事候选人。                      为独立董事候选人。

        在召开股东大会选举独立董事时,           在召开股东大会选举独立董事时,公
     公司董事会应对独立董事候选人是否 司董事会应对独立董事候选人是否被上
     被中国证监会提出异议的情况进行说 海证券交易所提出异议的情况进行说明。
     明。

            第一百二十五条   董事会由九       第一百二十五条       董事会由九名
     名董事组成,设董事长 1 人,可设副董 董事组成,设董事长 1 人,可设副董事长
     事长 1-2 人。董事长和副董事长由董事 1-2 人。董事长和副董事长由董事会以全
     会以全体董事的过半数选举产生。       体董事的过半数选举产生。
                                              公司董事长应具备以下条件:
                                              (一)正直诚实,品行良好;
                                              (二)熟悉证券法律、行政法规、
                                          规章以及其他规范性文件,具有履行职
12                                        责所需的经营管理能力;
                                              (三)从事证券工作 3 年以上,或
                                          者金融、法律、会计工作 5 年以上,或
                                          者经济工作 10 年以上;
                                              (四)具有大学本科以上学历或取
                                          得学士以上学位;

                                              (五)法律、行政法规、部门规章
                                          和本章程规定的其他条件。

            第一百二十一条   公司设立战       第一百二十七条   公司董事会设立
     略、审计、提名、薪酬与考核委员会四 战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四
     个专门委员会。其中审计委员会、提名 个专门委员会。专门委员会对董事会负
     委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 责,依照本章程和董事会授权履行职责,
     应占二分之一以上比例,并担任负责 提案应当提交董事会审议决定。专门委
     人。四个专门委员会的职责、工作程序, 员会成员全部由董事组成,其中审计委
13
     由董事会制定。                       员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
                                          中独立董事占多数并担任召集人,审计
                                          委员会的召集人为会计专业人士。董事
                                          会负责制定战略委员会、审计委员会、
                                          提名委员会和薪酬与考核委员会工作规
                                          则,规范委员会的运作。
         第一百四十四条   在公司控股股           第一百四十五条   在公司控股股东
     东、实际控制人单位担任除董事以外其 单位担任除董事、监事以外其他行政职务
14
     他职务的人员,不得担任公司的高级管 的人员,不得担任公司的高级管理人员。
     理人员。

         第一百五十四条   董事会秘书的           第一百五十五条   董事会秘书的主
     主要职责是:                         要职责是:
         ……                                    ……
15       (十)处理公司与中国证监会、中          (十)处理公司与中国证监会、中国
     国证监会河北监管局、上海证券交易所 证监会北京监管局、上海证券交易所以及
     以及投资人之间的有关事宜;           投资人之间的有关事宜;
         ……                                    ……
         第一百六十四条   监事应当保证           第一百六十五条   监事应当保证公

16   公司披露的信息真实、准确、完整。     司及时、公平地披露信息,所披露的信息
                                          真实、准确、完整。
         第一百六十九条 监事会行使下列           第一百七十条 监事会行使下列职
     职权:                               权:
         (一)应当对董事会编制的公司定          (一)应当对董事会编制的公司证券
     期报告进行审核并提出书面审核意见; 发行文件和定期报告进行审核并提出书
         (二)检查公司财务;             面审核意见,监事应当签署书面确认意
         ……                             见;
         (九)本章程规定的其他职权。            (二)检查公司财务;

17                                               ……
                                                 (九)本章程规定的其他职权。
                                                 公司监事无法保证证券发行文件和
                                          定期报告内容的真实性、准确性、完整
                                          性或者有异议的,应当在书面确认意见
                                          中发表意见并陈述理由,公司应当披露。
                                          公司不予披露的,董事、监事和高级管
                                          理人员可以直接申请披露。
         第一百七十五条   公司在每一会           第一百七十六条   公司在每一会计
18
     计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
 会和上海证券交易所报送年度财务会 和上海证券交易所报送年度财务会计报
 计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起
 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 2 个月内向中国证监会派出机构和上海
 和上海证券交易所报送半年度财务会 证券交易所报送半年度财务会计报告,在
 计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 日起的 1 个月内向中国证监会北京监管
 监会河北省监管局和上海证券交易所 局和上海证券交易所报送季度财务会计
 报送季度财务会计报告。               报告。
     上述财务会计报告按照有关法律、       上述财务会计报告按照有关法律、行
 行政法规及部门规章的规定进行编制。 政法规及部门规章的规定进行编制。

因涉及条款增加,部分条款及引用序号相应顺延,《公司章程》其他内容保持不变。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

特此公告。
                                                  华创阳安股份有限公司董事会
                                                        2020 年 4 月 20 日

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