河北宝硕股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告

河北宝硕股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  河北宝硕股份有限公司第四届董事会第九次会议于2011年1月4日在成都召开,会议通知于2010年12月30日以传真、专人送达和电子邮件方式发出。本次会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,所做决议合法有效。会议由公司董事长赵力宾先生主持,经与会董事认真审议通过了如下决议:
  一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定,对照上市公司重大资产重组的条件,就公司是否符合实施重大资产重组要求的条件自查如下:
  (一)本次发行股份购买的目标资产为新希望化工投资有限公司(“新希望化工”)持有的成都华融化工有限公司(“华融化工”)100%股权;新希望化工、金平添惠投资有限公司(“添惠投资”)、德阳市茂源实业有限公司(“茂源实业”)、刘畅、王守勤、李巍合计持有的甘肃新川化工有限公司(“新川化工”)100%股权(以下合称“目标资产”)。目前,华融化工所属4万吨/年改14万吨/年PVC树脂项目的备案手续已完成。公司分期实施该技改项目,并已将产能扩大至8万吨/年,该项目尚待办理环保竣工验收手续。新川化工处于试生产期,所属20万吨/年PVC树脂项目已完成环保竣工验收手续,但安全生产许可证等及相关手续还在办理过程中,除此之外目标资产已取得相应的经营资质,不存在违反立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关监管规范的情形。
  (二)本次交易拟购买的目标资产的发行对象新希望化工、添惠投资、茂源实业、刘畅、王守勤、李巍合法拥有目标资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。华融化工、新川化工不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
  本次发行股份购买资产涉及的有关批准及变更登记事项,已在发行股份购买资产预案中详细披露进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准或核准的风险作出特别提示。
  (三)公司本次发行股份购买资产能够保持公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。
  (四)本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
  经过上述分析,本次发行股份购买资产的实施将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,因此,公司符合重大资产重组的基本条件,可以进行本次发行股份购买资产交易。
  董事会将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开会议,审议本次发行股份购买资产的相关具体事项,编制并披露重大资产重组报告书及其摘要,并发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。
  由于本议案涉及公司与股东新希望化工之间的关联交易,关联董事赵力宾、王航、黄代云、刁兴文回避表决,非关联的5名董事对本议案进行了表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
  二、逐项审议通过《公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》
  本次发行股份购买资产的整体方案为:公司拟向新希望化工、添惠投资、茂源实业及自然人刘畅、王守勤、李巍发行不超过42,000万股股份(以下简称“本次发行”),用以收购新希望化工持有的华融化工100%股权、新希望化工持有的新川化工59.43%股权、添惠投资持有的新川化工18.57%股权、茂源实业持有的新川化工7.29%股权、刘畅持有的新川化工7.14%股权、王守勤持有的新川化工5.57%股权、李巍持有的新川化工2%股权(以下统称“本次发行股份购买资产”)。本次发行股份购买资产完成后,公司将持有华融化工100%股权、新川化工100%股权(以下统称“目标资产”)。
  由于本议案涉及公司与股东新希望化工之间的关联交易,关联董事赵力宾、王航、黄代云、刁兴文回避表决,非关联的5名董事对本议案的下列事项逐项进
  行了表决,表决结果如下:
  (一)发行股票的种类和面值
  发行股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
  (二)发行数量
  本次发行的股份数量不超过42,000万股。根据最终确定的发行价格和资产审计及评估情况确定最终发行数量范围或者具体发行数量。
  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
  (三)发行对象
  本次特定发行对象共六名,包括:新希望化工及其关联方自然人刘畅和李巍(合计持有本次拟购买标的资产华融化工100%股权、新川化工68.57%股权)、添惠投资(持有标的资产新川化工18.57%股权)、茂源实业(持有标的资产新川化工7.29%股权)、自然人王守勤(持有标的资产新川化工5.57%股权)。
  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
  (四)发行价格
  根据中国证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》,上市公司破产重整,涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的,其发行股份价格可相关各方协商确定。
  经过充分的协商,初步确定本次股份发行价格为2.25元/股,最终具体发行价格将严格按照有关法律法规规定的程序并经公司股东大会审议通过后确定(具体内容详见《公司发行股份购买资产暨关联交易预案》“六、发行股份的定价及依据”)。
  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
  (五)认购方式
  上述特定对象以其持有的华融化工100%股权、新川化工100%股权,认购本公司拟发行的股份。
  其中,新希望化工以其持有的华融化工100%股权和新川化工59.43%股权作为对价予以认购;添惠投资以其持有的新川化工18.57%股权作为对价予以认购;茂源实业以其持有的新川化工7.29%股权予以认购;刘畅以其持有的新川化工7.14%股权予以认购;李巍以其持有的新川化工2.00%股权予以认购;王守勤以
  其持有的新川化工5.57%股权予以认购。
  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
  (六)标的资产的定价
  本次标的资产采用重置成本法进行评估。截至2010年12月31日,华融化工账面净资产4.45亿元(未经审计),预估值约为6.05亿元,增值率36.05%;新川化工账面净资产1.83亿元(未经审计),预估值约为2.99亿元,增值率62.80%。标的资产预估值合计约9.04亿元,增值率43.86%。最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为参照基准。
  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
  (七)发行股份的禁售期
  新希望化工、自然人刘畅及自然人李巍以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让,添惠投资、茂源实业及自然人王守勤以资产认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期限届满后,其转让和交易将根据届时有效的法律法规及上交所的有关规则办理。
  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
  (八)上市地点
  在锁定期满后,本次发行的股票将在上交所上市交易。
  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
  (九)本次发行前滚存未分配利润的分享
  本次发行前滚存未分配利润将由本次发行后公司新老股东共同享有。
  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
  (十)本次发行决议有效期限
  与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
  (十一)  审计评估基准日
  标的资产审计评估基准日为2010年12月31日。
  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
  (十二)  期间损益
  审计、评估基准日至交割日期间标的资产形成的利润或亏损,经上市公司与发行对象协商后,在正式签署发行股份购买资产协议中确定。
  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决,并经中国证监会核准后方可实施。
  三、审议通过《关于签署〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》
  公司拟与新希望化工、添惠投资、茂源实业及自然人刘畅、王守勤、李巍签署《发行股份购买资产框架协议》。
  关联董事回避表决,非关联董事认真审议并通过了上述《发行股份购买资产框架协议》。
  此议案尚需提交公司股东大会审议表决。
  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
  四、审议通过《关于授权公司经营管理层就本次发行股份购买资产聘请独立财务顾问等中介机构的议案》
  公司拟授权公司管理层具体决定并聘请参与本次发行股份购买资产交易的独立财务顾问、审计师、资产评估师、律师等中介机构出具专业意见。
  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
  五、审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会审议上述议案的议案》
  根据本次会议通过的相关决议内容,公司将组织进行相应的准备工作,根据目前标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作的进展情况,公司将再次召开董事会会议对上述相关事项作出审议,并公告召开临时股东大会的具体时间。
  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
  特此公告。
  河北宝硕股份有限公司董事会
  2011年1月6日

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