华创阳安:华创阳安股份有限公司非公开发行A股股票预案

华创阳安股份有限公司                    非公开发行 A 股股票预案


股票简称:华创阳安                         股票代码:600155




                  华创阳安股份有限公司

                非公开发行 A 股股票预案




                       二〇二一年三月




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华创阳安股份有限公司                             非公开发行 A 股股票预案


                            发行人声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因
本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相悖的声
明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问,应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。




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                               特别提示

    1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第八次会议
审议通过。根据有关法律法规及《公司章程》的规定,本次非公开发行尚需公司
股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象,包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法
人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一
个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。所有发行对
象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票,单个投资者及其一致行动人认
购数量不超过 8,697.7832 万股(发行前总股本的 5%)。最终的发行对象将在公
司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,按照相关规定,由公司经营管
理层依据股东大会和董事会的授权与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报
价的情况,遵照价格优先原则确定。

    本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束
之日起 6 个月内不得转让;本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公
司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股
份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件的相关规定,但不适用《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》的有关规定。

    3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的 80%(即“本
次发行的发行底价”)。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总量。若公司股票在该 20 个交易日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本

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等除权、除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

    本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后,由公司经营管理层依据股东大会和董事会的授权,与保荐机构(主承销
商)根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先原则确定。

    4、本次非公开发行股票数量不超过 52,186.6994 万股(含本数),发行股票
数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。

    若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或配股等除权行为,则本次非公开发行数量将按照相关规定进行相
应调整。本次非公开发行的最终发行数量,由公司经营管理层依据股东大会和董
事会的授权,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会核准的数量上限及发行价
格协商确定。

    5、本次非公开发行募集资金总额不超过 80 亿元(含本数),扣除发行费用
后拟全部用于增加全资子公司华创证券资本金,补充其营运资金。公司已建立募
集资金专项存储制度,本次非公开发行募集资金将存放于募集资金专项账户。

    6、本次非公开发行前后,公司均无实际控制人;本次非公开发行亦不会导
致公司股权分布不具备上市条件。

    7、在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股
东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

    8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行情况,详见本预案“第
五节 公司利润分配政策及执行情况”。

    9、本次非公开发行股票完成后,公司每股收益等指标短期内存在下降的风
险,公司即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票
可能摊薄即期回报的风险,虽然本公司为应对该风险而制定了填补措施,但填补
措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,提请广大
投资者注意。



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发行人声明 ................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目     录............................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 7
第一节         本次非公开发行股票的基本情况 ............................................................... 8
       一、发行人基本情况............................................................................................8
       二、本次非公开发行的背景和目的....................................................................8
       三、发行对象及其与公司的关系......................................................................10
       四、本次非公开发行股票方案概况..................................................................10
       五、本次非公开发行是否构成关联交易..........................................................13
       六、本次发行是否导致公司控制权的变化......................................................13
       七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序
......................................................................................................................................13
第二节 关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 15
       一、本次非公开发行募集资金使用计划..........................................................15
       二、本次非公开发行的必要性..........................................................................17
       三、本次非公开发行的可行性..........................................................................19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 21
       一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构
的变动情况..................................................................................................................21
       二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响..........................21
       三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争的变化情况......................................................................................................22
       四、本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..........................................22
       五、公司负债结构合理,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)
的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......................................22

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第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 23
       一、公司现行利润分配政策..............................................................................23
       二、未来三年股东回报规划..............................................................................27
       三、公司最近三年利润分配情况......................................................................27
第五节 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ............................................... 29
       一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明..................................................................................................................................29
       二、本次发行摊薄即期回报的有关事项..........................................................29
第六节 本次非公开发行股票的相关风险 ............................................................... 36
       一、行业与市场风险..........................................................................................36
       二、业务经营风险.............................................................................................. 37
       三、与公司管理相关的风险..............................................................................40
       四、本次非公开发行股票的审批风险.............................................................. 41
       五、即期回报摊薄风险......................................................................................41




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                                    释义

    在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

华创阳安、公司、本公司、发行
                               指    华创阳安股份有限公司,股票代码:600155

华创证券                       指    华创证券有限责任公司
兴贵投资                       指    兴贵投资有限公司
金汇资本                       指    金汇财富资本管理有限公司
                                     华创阳安以非公开发行方式向特定对象发行A股
本次发行、本次非公开发行       指
                                     股票募集资金的行为
本预案                         指    华创阳安非公开发行 A 股股票预案
定价基准日                     指    本次非公开发行的发行期首日
中国证监会                     指    中国证券监督管理委员会
上交所                         指    上海证券交易所
《公司章程》                   指    《华创阳安股份有限公司章程》
《公司法》                     指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指    《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》               指    《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》                   指    《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》                   指    《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元                 指    人民币元、万元、亿元
注:本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符,均为四舍五入原因所致。




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             第一节       本次非公开发行股票的基本情况

一、发行人基本情况

中文名称               华创阳安股份有限公司
英文名称               Polaris Bay Group Co.,Ltd.
公司类型               股份有限公司(上市)
注册资本               1,739,556,648.00 元
注册地址               北京市西城区锦什坊街 26 号楼 3 层 301-2
办公地址               北京市西城区锦什坊街 26 号楼 3 层 301-2
法定代表人             陶永泽
成立日期               1998 年 7 月 21 日
上市地点               上海证券交易所
股票代码               600155
股票简称               华创阳安
统一社会信用代码       91130605700838787Q
邮政编码               100033
电话                   010-66500840
传真                   010-66500840
电子信箱               hcyadb@huachuang-group.cn
                       企业管理咨询服务;互联网信息服务、信息技术咨询服务;数据
                       处理和存储服务(不含数据中心、呼叫中心);接受金融机构委
                       托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程
                       外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包(法律、行政法
经营范围
                       规决定禁止的项目除外);项目投资;投资管理。(市场主体依
                       法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
                       相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本
                       市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

       2016 年,公司与华创证券实施重大资产重组,转型发展成为集产业研究、
科技开发、投资融资、资源整合、交易组织为一体的金融科技服务平台。公司持
有华创证券 100%股权,华创证券为公司核心资产及综合金融服务平台。


二、本次非公开发行的背景和目的


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     (一)经济加快转型发展,资本市场面临新机遇

    资本市场是现代金融体系的重要构成,是市场化配置资源的主战场,我国长
期向好的经济发展形势为资本市场带来发展新机遇。一是经济转型升级迫切需要
提高以资本市场为主体的直接融资规模。长期以来,我国直接融资规模较小,远
低于发达国家平均水平。随着中国经济步入结构转型、创新驱动阶段,经济创新
发展尤其是高科技、创新型企业对直接融资的需求更加迫切。二是更高水平开放
改变资本市场竞争生态,提升证券业核心竞争力。资本市场对外开放 9 条措施、
金融业对外开放 11 项措施陆续实施,对外开放水平不断提升。一方面外资券商
的进入将带来先进的技术手段,在“鲶鱼效应”作用下,证券业将焕发蓬勃生机;
另一方面我国证券公司加快“走出去”,推动业务多元化、经营全球化、服务国际
化,提升行业核心竞争力。

    作为投融资中介,证券公司是资本市场的主力,是资本市场创新改革的尖兵
和先锋,对稳经济、稳金融、稳预期发挥着关键作用,在提高直接融资比重中发
挥枢纽功能。在经济转型发展、深化资本市场改革的背景下,证券公司高质量发
展面临历史性机遇。

     (二)突破净资本瓶颈,提升华创证券综合竞争力

    近年来,证券行业已形成以净资本为核心的风险监管体系,净资本成为证券
公司发展的关键因素,对证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力和发展潜
力均有重要的决定作用,是证券公司实现战略目标的基础。

    同时,随着证券公司盈利模式逐渐转变为资本驱动,以信用交易为代表的资
本中介业务、投资业务快速崛起,2019 年证券行业资本中介业务、投资业务实
现收入 464 亿元、1,222 亿元,占全行业总收入的 13%、34%,投资业务连续三
年为收入占比最大的业务。上述业务的开展需大量资本金准备,只有资本实力强
大的证券公司才能把握发展机遇。证券公司纷纷通过 IPO、重组配套融资、再融
资等方式,借助资本市场快速提升净资本水平,不断巩固并扩大竞争优势。




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    因此,在日益激烈的市场竞争环境下,公司拟通过本次非公开发行,补充华
创证券净资本规模,满足各类业务尤其是投资业务、资本中介业务的需求,提升
公司整体竞争力和盈利能力;优化资产负债结构,提高风险抵御能力,为实现战
略目标奠定基础。


三、发行对象及其与公司的关系

    本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象,包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、
自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发
行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后,由公司经营
管理层依据股东大会和董事会的授权,根据发行询价结果,与保荐机构(主承销
商)协商确定。

    截至本预案公告日,本次非公开发行尚无确定的发行对象,因而无法确定发
行对象与上市公司的关系,发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告
的《发行情况报告书》中予以披露。


四、本次非公开发行股票方案概况

     (一)发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。

     (二)发行方式和发行时间

    本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会
核准后,公司将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。


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     (三)发行对象和认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象,包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、
自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发
行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,按照
相关规定,由公司经营管理层依据股东大会和董事会的授权与保荐机构(主承销
商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

    所有发行对象均以现金方式认购,单个投资者及其一致行动人认购数量不超
过 8,697.7832 万股(发行前总股本的 5%)。

     (四)发行数量

    本次非公开发行 A 股股票数量不超过 52,186.6994 万股(含本数)。

    若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本、配股等除权事项,则本次非公开发行数量将作相应调整。

    本次非公开发行的最终发行数量,由公司经营管理层依据股东大会和董事会
的授权,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协
商确定。

     (五)发行价格及定价原则

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%(即“本次发行的发行底价”)。定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发

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行的发行底价将作相应调整。

    本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后,由公司经营管理层依据股东大会和董事会的授权,与保荐机构(主承销
商)根据发行对象的申购报价的情况,遵循价格优先原则确定。

       (六)限售期安排

    根据《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定,本次非公开发行股票完
成后,发行对象认购的股票自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。本
次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金
转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取
得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
的相关规定,但不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规
定。

    限售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法
规对限售期另有规定的,从其规定。

       (七)募集资金规模及用途

    本次非公开发行募集资金不超过人民币 80 亿元(含本数),扣除发行费用
后拟全部用于向华创证券增资,以增加华创证券资本金,补充其营运资金,优化
业务结构,扩大业务规模,提升市场竞争力和抗风险能力。对华创证券增资后,
华创证券对资金的主要用途如下:

  序号                  项目名称                     拟投入金额
   1                   证券自营业务                 不超过 30 亿元
   2                   信用交易业务                 不超过 20 亿元
   3                   股权投资业务                 不超过 12 亿元
   4                   资产管理业务                 不超过 5 亿元
   5                   信息系统建设                 不超过 3 亿元


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   6                      偿还债务                  不超过 10 亿元
                       合计                         不超过 80 亿元

    为保证募集资金投资项目的顺利进行,在本次发行募集资金到位之前,公司
可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入,待募集
资金到位后再予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入资金
金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等具体情况,调整并
最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

       (八)本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

    为兼顾新老股东的利益,在本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东共
享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

       (九)上市地点

    本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

       (十)决议有效期

    本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。


五、本次非公开发行是否构成关联交易

    截至本预案签署日,无关联方有意向认购本次非公开发行的股票,故本次非
公开发行不构成关联交易。


六、本次发行是否导致公司控制权的变化

    本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人,本次发行不会导致公司控制
权发生变化。


七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报

批的程序
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    本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过,尚需获得
公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

    中国证监会核准后,公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行全部呈报批准程序。




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          第二节 关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

    本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 80 亿元(含本数),扣
除发行费用后拟全部用于向华创证券增资,增加华创证券的资本金,补充其营运
资金,优化业务结构,扩大业务规模,提升市场竞争能力和抗风险能力。在对华
创证券增资后,华创证券对资金的主要用途如下:

  序号                    项目名称                    拟投入金额
   1                    证券自营业务                不超过 30 亿元
   2                    信用交易业务                不超过 20 亿元
   3                    股权投资业务                不超过 12 亿元
   4                    资产管理业务                 不超过 5 亿元
   5                    信息系统建设                 不超过 3 亿元
   6                      偿还债务                  不超过 10 亿元
                       合计                         不超过 80 亿元

    为保证募集资金投资项目的顺利进行,在本次发行募集资金到位之前,公司
可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入,待募集
资金到位后再予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入资金
金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等具体情况,调整并
最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

       (一)证券自营业务

    目前华创证券自营业务已建立涵盖投资决策、风险评估、风险限额等方面的
风险监控机制和制度体系,在有效控制业务风险的前提下取得了良好的收益,尤
其在固定收益证券投资方面具有明显优势。但由于自身资本金规模的限制,华创
证券自营业务整体规模较小,且投资范围主要为固定收益证券。随着证券行业政
策的不断放宽,证券自营业务投资范围和品种不断扩大,自营业务收入逐渐成为


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华创阳安股份有限公司                               非公开发行 A 股股票预案

证券公司重要收入来源之一。本次募集资金将部分用于证券自营业务,华创证券
将继续发挥专业的研究和管理优势,在现有以固定收益投资为主的基础上,根据
证券市场状况适当加大权益类投资,改善投资结构,增强盈利能力。

     (二)信用交易业务

    近年来,信用交易业务逐步成为证券公司新的利润增长点,在行业利润中所
占比重越来越大,随着信用业务标的及参与主体的不断增加,信用交易业务仍有
较大的成长空间。信用交易业务属于资本中介业务,需消耗大量资本金,受净资
本规模的限制,华创证券信用交易业务规模和市场占有率仍较低。本次募集资金
将部分用于发展信用交易业务,有助于华创证券扩大融资融券、股票质押式回购、
约定购回式证券交易等业务规模,增强公司盈利能力。

     (三)股权投资业务

    近年来,华创证券股权投资业务领域快速发展,主要通过全资子公司兴贵投
资、金汇资本进行。兴贵投资为华创证券全资持有的另类投资子公司,主要以自
有资金进行股权投资;金汇资本为华创证券全资持有的私募基金子公司,通过管
理私募基金开展股权投资管理业务。公司拟根据业务发展需要加大对相关子公司
的投入,增强其资本实力,推动各项业务全面发展。

     (四)资产管理业务

    随着我国资本市场发展,证券资产管理业务已成为证券公司主要业务之一。
华创证券针对客户在投资风险、收益、流动性等方面的不同需求,为客户提供了
各类量身定制的资产管理产品;同时,为缓解民营企业流动性危机、助力民营经
济发展,华创证券主动响应国家政策号召,成立了多支支持民企发展系列资管子
计划用于纾困项目。本次发行完成后,华创证券拟扩大纾困基金规模,助力民营
企业长期健康发展;转型开发更多主动管理型产品,在获取传统管理费用的同时
获得资本收益,增强盈利能力。

     (五)信息系统建设

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华创阳安股份有限公司                               非公开发行 A 股股票预案

    在新一轮科技革命和产业变革的背景下,人工智能、大数据、云计算等技术
与证券业务深度融合,科技+金融+生态的多重叠加效应,为行业发展提供创新
活力。依托金融科技,可实现证券业务线上化、数字化和智能化,有利于创新服
务模式,降低交易成本,提高服务效率,提升服务实体经济能力。作为首批互联
网证券业务试点券商之一,华创证券较早布局金融科技,并形成了差异化特色化
竞争优势。证券公司的信息系统作为基础设施,很大程度上影响金融科技业务的
开展,本次募集资金将部分用于加大信息系统建设、金融科技的持续投资和布局,
推动数字化转型,提升整体信息化水平和金融科技支持业务发展的能力。

     (六)偿还债务

    随着近年来经营规模的逐步扩大,华创证券的负债规模也随之提高。根据未
经审计的财务数据计算,截至 2020 年 9 月 30 日,华创证券合并资产负债率为
73.50%,扣除代理买卖证券款后为 68.95%。虽然借助债务融资加快业务发展是
证券行业常规发展模式,华创证券仍需主动降低有息负债的规模,以平衡经营收
益与财务风险。本次募集资金将部分用于偿还到期债务,以降低财务风险,减轻
资金压力,提高抗风险能力、财务安全水平和灵活性。


二、本次非公开发行的必要性

     (一)应对行业竞争,实施公司战略目标

    随着证券公司核心竞争能力转向金融科技、资本实力、风险定价能力等,龙
头券商凭借资本、资源、成本和人才优势,形成强有力的竞争,强者恒强的竞争
格局加剧,中小券商生存空间受到挤压。2019 年度,前 10 大券商营业收入占全
行业比重达到 42%,净利润占全行业比重达到 53%。面对激烈的行业竞争,证
券公司不断通过 IPO、重组配套融资、再融资等方式,提升资本实力,拓展业务
规模,巩固并扩大竞争优势。

    为突破市场竞争困境,公司确立了建设数字经济基础设施的开发运营商、区
域资本市场的发展服务商、深耕产业服务实体的产业投行三大目标,积极寻求新
发展路径。通过本次非公开发行募集资金以增强资本实力是公司应对行业竞争、

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华创阳安股份有限公司                               非公开发行 A 股股票预案

提升盈利能力、实现战略目标的迫切需求和必然选择。

     (二)壮大资本规模,增强公司盈利能力

    在证券行业传统业务竞争加剧,佣金水平持续降低的背景下,相关部门出台
多项指导政策鼓励证券公司创新业务发展,证券公司正从过去依靠通道佣金的业
务模式逐渐向以资本中介型业务为代表、与其他多元业务条线协同发展的综合型
业务模式转型。固定收益类和权益类投资、股票质押式回购交易、融资融券、资
产管理等业务已经成为证券公司利润增长点,提前布局和投入多元业务条线有利
于支撑公司的长远发展。上述业务的开展需大量资本金,只有资本实力强大的证
券公司才能把握发展机遇。

    近年来,华创证券转型成效逐步显现,收入结构持续优化。公司对经纪业务
传统通道业务收入占比降低,证券自营业务以及以信用交易为主的资本中介业务
收入快速增加,对业务支撑能力不断增强。但截至 2020 年末,华创证券净资本
为 109.06 亿元,行业排名第 43 位,与领先券商相比仍有较大差距,净资本规模
已成为制约相关业务发展的主要因素。本次定增将进一步补充华创证券净资本,
满足各类业务尤其是投资业务、资本中介业务的需求,提升公司盈利能力,提高
股东回报。

     (三)降低流动性风险,提升风险抵御能力

    作为资本密集型行业,净资本规模决定了证券公司抵御风险能力。《证券公
司风险控制指标管理办法》等相关规定要求证券公司建立以净资本为核心的风险
控制指标体系,加强内部控制、防范各类风险。

    随着金融体制改革的深入推进,国内资本市场市场化进程不断加快,市场环
境变化对证券公司风险控制能力的要求不断提高。本次非公开发行募集资金将增
强华创证券资本实力,确保持续满足净资本监管要求,提升抵御各种风险的能力。

     (四)加大科技投入,构建长效竞争优势

    随着 5G、大数据、云计算、区块链、人工智能、数字支付等新一代信息技

                                   18
华创阳安股份有限公司                               非公开发行 A 股股票预案

术在经济社会及各产业深入应用,各行各业的组织方式、交易方式、商业模式将
发生深刻变革。实体企业面临前所未有的发展机遇和挑战,通过数字化转型实现
数字经济场景中业务模式与业务能力的升级蝶变,是实体企业重构核心竞争能力,
实现持续更新发展的必由之路。而一个全方位数字化的社会经济形态,必将催生
新型数字资产,重塑金融服务模式,形成多层次、多样化的资本市场。

     在数字经济快速发展背景下,公司须加大资金投入,聚集科技、产业及行业
人才,组织技术研发,加快金融科技产品的研发、部署实施、运营维护及升级迭
代,以构建长效竞争优势。


三、本次非公开发行的可行性

     (一)本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条



     公司法人治理结构完善,内部控制制度健全,具备较强的风险控制能力,为
公司未来持续盈利提供了有力保障。同时,公司经营运作规范,资产质量优良,
财务状况良好,盈利能力具有可持续性,符合《发行管理办法》、《实施细则》、
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规
范性文件关于非公开发行股票的条件。

     (二)本次非公开发行符合国家产业政策导向

     2019 年 11 月,证监会发布关于政协十三届全国委员会第二次会议第 3353
号(财税金融类 280 号)提案答复的函,指出多渠道充实证券公司资本,鼓励市
场化并购重组,支持行业做优做强。支持证券公司在境内外多渠道、多形式融资,
优化融资结构,增强资本实力。

     随着《证券法》的修订完善和行业监管政策的逐步调整,以净资本监管为核
心的监管方式不断深化,政策支持证券公司进一步补充资本,改善盈利模式、加
强风险控制。随着业务规模的快速增长和创新业务的持续扩张,华创证券当前净
资本规模已无法满足公司的业务发展需求,本次非公开发行是公司顺应证监会鼓

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华创阳安股份有限公司                             非公开发行 A 股股票预案

励证券公司进一步补充资本的举措,符合国家产业政策导向。




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华创阳安股份有限公司                               非公开发行 A 股股票预案


   第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业

务收入结构的变动情况

    本次非公开发行 A 股股票募集资金总额预计不超过人民币 80 亿元(含本数),
扣除发行费用后拟用于增加华创证券资本金,补充其营运资金,公司的主营业务
和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。

    本次非公开发行完成后,公司股本总额将相应增加,公司股本结构将发生一
定变化,但不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    本次非公开发行完成后,公司注册资本、股份总数等将发生变化,公司将根
据本次非公开发行的发行结果,对《公司章程》相关条款进行修订。

    公司暂无对高管人员进行调整的计划,公司的高管人员结构不会因本次发行
而发生变化。


二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

     (一)对财务状况的影响

    本次非公开发行完成后,公司净资产规模将相应增加,资产负债率将下降,
有利于优化公司的资本结构,降低财务风险,使公司的财务结构更加稳健。

     (二)对盈利能力的影响

    证券行业已形成以净资本为核心的风险监管体系,净资本成为证券公司发展
的关键因素,对证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力和发展潜力均有重
要的决定作用。通过本次发行,公司核心子公司华创证券将有效提升净资本规模,
加快相关业务的发展,整体盈利能力和抗风险能力将得到增强。

     (三)对现金流量的影响


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华创阳安股份有限公司                               非公开发行 A 股股票预案

    本次发行完成后,募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅
度提高;随着募集资金的逐渐投入使用,公司投资活动和经营活动产生的现金流
量净额将有一定程度的增加。


三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争的变化情况

    本次发行前后,公司均无控股股东、实际控制人。公司不存在与控股股东及
其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等因本次非公开发行
而发生变化的情况。


四、本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关

联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

    本次发行前,公司无控股股东、实际控制人,本次发行也不会导致控股股东、
实际控制人出现。因此,本次发行后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形,亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。


五、公司负债结构合理,不存在通过本次发行大量增加负债(包

括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的

情况

    截至 2020 年 9 月 30 日,公司合并报表资产负债率为 65.16%(资产和负债
均剔除代理买卖证券款的影响,下同)。按本次发行募集资金上限 80 亿元计算,
本次发行完成后,公司合并报表资产负债率预计降至 54.97%(按照公司截至 2020
年 9 月 30 日的静态数据测算,不考虑其他资产、负债变化)。

    本次发行后资产负债率降低,公司财务状况更为稳健,资本结构更为合理,
不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,亦不存在负债比例
过低、财务成本不合理的情况。



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华创阳安股份有限公司                              非公开发行 A 股股票预案


              第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)等有关规定的要求,公司《公司章程》中有关现金分红的规定
如下:

    第一百八十二条:公司的利润分配政策及其审议程序、变更

    1、公司利润分配政策的基本原则

    公司牢固树立回报股东的意识,重视投资者的合理投资回报,利润分配政策
应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益,全体股东的整体利益及公司
的可持续发展,但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围,不得损害公
司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

    2、公司的利润分配具体政策

    (1)利润分配的形式

    公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司分配股利时,优先采用现金分配的方式,公司具备现金分配股利条件的,应
当采用现金进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有
关规定。

    (2)公司现金分红的具体条件

    公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,足额提取法定
公积金、任意公积金后,在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的
前提下,公司应积极推行现金分红方式。除特殊情况外,公司在同时满足以下条
件时,需实施现金分红:

    ①公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润,以母公司数据为准)为正值,当年每股收益不低于 0.1 元,且现金流充

                                    23
华创阳安股份有限公司                             非公开发行 A 股股票预案

裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

    ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    ③公司现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

    特殊情况是指,公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资
金项目除外),可以不进行现金分红。

    重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%,
且超过 5000 万元人民币。

       (3)公司利润分配的期间间隔和比例

    公司原则上每会计年度进行一次利润分配,如必要时,也可以根据盈利情况
和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利;在符合上述现金分红条件的
情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施现金分红政策应当遵守以下规
定:

    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期,且预计将有重大资金支出安排,因
此,公司在进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本款关于公
司发展阶段的规定。

                                    24
华创阳安股份有限公司                             非公开发行 A 股股票预案

    在满足利润分配的条件下,公司每连续三年至少有一次现金红利分配,具体
分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会
审议决定。

    公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。

    (4)公司发放股票股利的具体条件

    公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求,采取股票股利的方式分配利润。
公司采取股票股利进行利润分配的,应当以给予合理现金红利分配和维持适当股
本规模为前提,并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,以确保分配
方案符合全体股东的整体利益。

    3、公司利润分配方案的审议程序

    公司董事会制订利润分配方案的过程中,应当在充分考虑公司所处行业、发
展阶段、自身经营模式、股本规模、盈利水平和重视对投资者的合理投资回报的
前提下,研究论证利润分配预案,就股东回报事宜进行专项研究论证,并制定明
确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过电
话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式,与独立董事和股东特
别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中
小股东关心的问题。在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利
润分配方案。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。

    独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红
提案,并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外,还应
通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及
时答复中小股东关心的问题。

    公司当年盈利且累计未分配利润为正,但未做出现金分红预案的,公司董事
会应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立
董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议。


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    在审议公司利润分配方案的董事会会议上,需经全体董事过半数同意,方能
提交公司股东大会审议。

    公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和
符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报
告期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还
应向股东提供网络形式的投票平台。

    4、公司利润分配政策的变更

    公司的利润分配政策不得随意变更,并严格执行公司章程确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经
营状况发生重大变化而需调整分红政策,包括现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金红利分配具体方案,董事会应在利润分配政策的修改过程中,与独立董
事充分论证,并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点,在
提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因,独立董事应当就利润分配政策
修改的合理性发表独立意见。

    在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上,需经全体董事过半数同意,
方能提交股东大会审议。

    公司利润分配政策调整提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    公司变更后的现金红利分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
相关规定。

    公司监事会对董事会执行现金红利分配政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一
的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:

    (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划;

    (2)未严格履行现金分红相应决策程序;


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      (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

      5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
 红利,以偿还其占用的资金。


 二、未来三年股东回报规划

      2019 年 5 月 7 日,公司 2018 年度股东大会审议通过了《华创阳安股份有限
 公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划》,公司 2019-2021 年具体分红
 规划如下:

      (1)公司将实行持续、稳定的利润分配政策,采用现金、股票、或现金股
 票相结合的方式分配利润。

      (2)未来三年内,公司将积极采取现金方式分配利润,在符合相关法律法
 规及公司章程和制度的有关规定和条件下,公司未来三年以现金方式累计分配的
 利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%。

      (3)公司至少每三年重新审阅一次本回报规划,并充分听取和考虑投资者
 (特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政
 策做出适当且必要的修改,以确定该时段的回报计划得以兼顾公司的长远利益、
 全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。


 三、公司最近三年利润分配情况

      公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度现金分红情况如下:

                                           分红年度合并报表中归     占合并报表中归属于
           每 10 股派息数   现金分红金额
分红年度                                注 属于上市公司普通股股     上市公司普通股股东
           (元,含税)     (元,含税)
                                             东的净利润(元)         的净利润的比率
 2019 年                -    944,699,784.28        260,418,930.30              362.76%

 2018 年                -    155,298,048.35        149,461,032.12              103.91%

 2017 年             0.23     40,009,802.91        130,924,644.49                30.56%

最近三年累计现金分红金额(元)                                          1,140,007,635.54

最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润(元)                        180,268,202.30


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最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东
                                                                                 632.40%
的净利润
     注:公司以现金为对价并采用集中竞价方式回购股份的视同现金分红,已纳入现金分红
 金额及相关比例计算。

      根据 2017 年度盈利状况,公司在充分考虑未来业务发展及资金需求的基础
 上,为回报公司股东,公司 2017 年度利润分配预案为:以 2017 年末总股本
 1,739,556,648 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.23 元(含税),共
 计约派发 40,009,802.91 元(含税),不送股、不以资本公积转增股本,剩余未
 分配利润结转至下一年度。

      经审计,公司 2018 年度、2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润
 149,461,032.12 元、260,418,930.30 元。根据《上海证券交易所上市公司回购股份
 实施细则》第八条的相关规定,“上市公司以现金为对价,采用集中竞价方式、
 要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现
 金 分 红 的 相 关 比 例 计 算 ” 。 公 司 2018 年 、 2019 年 实 施 回 购 金 额 分 别 为
 155,298,048.35 元、944,699,784.28 元,占公司 2018 年度、2019 年度归属于上市
 公司普通股股东的净利润的比例分别为 103.91%、362.76%。

      2017-2019 年,公司未分配利润作为公司业务发展资金的一部分,继续用于
 公司经营发展,以满足公司营运资金的需求。

      综上所述,公司最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况符合《关
 于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第 3 号——上
 市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》
 的有关规定。




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      第五节 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融

资计划的声明

    除本次发行外,公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。若未来公司安排其他股权融资,将按照相关法律法规履行相关审议
程序和信息披露义务。


二、本次发行摊薄即期回报的有关事项

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件要求,为保障中
小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺。具体情况如下:

     (一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提:

   1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等没有发生重

大不利变化;

    2、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期,假设本次非
公开发行于 2021 年 10 月实施完毕,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准本次发行并实际发行完
成时间为准;

    3、在预测公司期末的普通股股数时,以 2020 年 12 月 31 日的总股本
1,739,556,648 股为基础,仅考虑本次非公开发行的影响,不考虑其他可能导致公

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华创阳安股份有限公司                                        非公开发行 A 股股票预案

司总股本变化的因素(如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回
购等);

    4、假定本次非公开发行股票数量为 521,866,994 股,最终发行数量以经中国
证监会核准发行的股份数量为准。本次非公开发行募集资金总额为 800,000 万元
(不考虑扣除相关发行费用),该募集资金总额仅为估计值,最终以经中国证监
会核准并实际发行完成的募集资金总额为准;

    5、假设公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司股东的
扣除非经常损益的净利润分别为公司《2020 年度业绩预增公告》中披露的数据,
即分别为 6.58 亿元和 6.33 亿元;公司 2021 年归属于母公司股东的净利润和归属
于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2020 年度相关数据下降 10%、持
平、增长 10%;

    6、基于谨慎性原则,未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、
财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

    7、未考虑预案公告日至 2021 年末可能分红的影响,该假设仅用于预测,实
际分红情况以公司公告为准。

    上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响,不代表公司对 2020 年度及 2021 年度盈利情况的观点,亦不代表公司对 2020
年度及 2021 年度经营情况及趋势的判断。

    基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财
务指标的影响如下:

                            2020 年度/               2021 年度/2021 年末
           项目
                            2020 年末      未考虑本次非公开发行 考虑本次非公开发行

期末总股数(股)           1,739,556,648            1,739,556,648      2,261,423,642
情形 1:2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较 2020 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润
                               65,810.00               59,229.00           59,229.00
(万元)
基本每股收益(元/股)               0.38                     0.34               0.32

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华创阳安股份有限公司                                     非公开发行 A 股股票预案

稀释每股收益(元/股)               0.38                  0.34               0.32
归属于母公司股东的扣除非
                               63,265.19             56,942.10          56,942.10
经常性损益的净利润(万元)
扣除非经常性损益的基本每
                                    0.36                  0.33               0.31
股收益(元/股)
扣除非经常性损益的稀释每
                                    0.36                  0.33               0.31
股收益(元/股)
情形 2:2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与 2020 年持平
归属于母公司股东的净利润
                               65,810.00             65,810.00          65,810.00
(万元)
基本每股收益(元/股)               0.38                  0.38               0.36

稀释每股收益(元/股)               0.38                  0.38               0.36
归属于母公司股东的扣除非
                               63,269.00             63,269.00          63,269.00
经常性损益的净利润(万元)
扣除非经常性损益的基本每
                                    0.36                  0.36               0.35
股收益(元/股)
扣除非经常性损益的稀释每
                                    0.36                  0.36               0.35
股收益(元/股)
情形 3:2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较 2020 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润
                               65,810.00             72,391.00          72,391.00
(万元)
基本每股收益(元/股)               0.38                  0.42               0.40

稀释每股收益(元/股)               0.38                  0.42               0.40
归属于母公司股东的扣除非
                               63,269.00             69,595.90          69,595.90
经常性损益的净利润(万元)
扣除非经常性损益的基本每
                                    0.36                  0.40               0.38
股收益(元/股)
扣除非经常性损益的稀释每
                                    0.36                  0.40               0.38
股收益(元/股)

    注:每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益

率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。


    本次非公开发行股票完成后,公司股本总额、资产净额将大幅提高,但募集
资金到位后,在股本总额增加的情况下,公司每股收益指标在短时间内会出现一
定程度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。
                                           31
华创阳安股份有限公司                              非公开发行 A 股股票预案


     (二)本次非公开发行股票的必要性和可行性

    本次非公开发行股票的必要性和合理性详见本预案“第二节   关于本次募集
资金使用的可行性分析”。

     (三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事

募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司本次非公开募集资金在扣除发行费用后拟全部用于向华创证券增资,以
增加华创证券资本金,补充其营运资金,有助于优化业务结构,扩大业务规模,
提升市场竞争力和抗风险能力。募集资金主要用于以下方面:(1)证券自营业
务;(2)信用交易业务;(3)股权投资业务;(4)资产管理业务;(5)信息
系统建设;(6)偿还债务。

    本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力
相适应。本次非公开发行完成后,公司现有的主营业务不会发生重大变化,公司
资产规模将有效提升,并带动与之相关业务的发展,提升公司的整体盈利水平。

    2、公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

    人员方面,公司一直以来高度重视人才的吸引、激励、培养和使用,已经组
建了一支高素质专业化的证券从业队伍,并覆盖各业务条线,同时根据市场化原
则,建立具备市场竞争力的薪酬机制和全面的福利保障体系。目前,公司员工队
伍整体年龄结构合理,具备丰富的工作经验和较强的风险控制能力。

    技术方面,近年来,公司积极加强信息技术系统的建设,致力于构建安全科
学的信息技术运行管理体系、建立完善公司数据中心、做好互联网金融创新的配
套、引进和培养优秀的专业信息技术人才等。目前,公司已建立了比较完善的信
息技术治理架构,为科技金融的后续发展打下基础。公司各类信息系统持续保持
高效稳定运行,有力推动公司业务发展。

    市场方面,经过多年的不懈努力和持续发展,公司在固定收益业务、研究业

                                  32
华创阳安股份有限公司                                非公开发行 A 股股票预案

务等领域具备一定的品牌知名度。公司在巩固既有优势业务的基础上将继续积极
开拓其它领域,进一步提升公司的市场竞争力。

     (四)本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行股票完成后,公司净资产规模有所增加,总股本亦相应增加,
虽然本次非公开发行募集资金到位后,公司将合理有效地使用募集资金,但公司
募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增
长,则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

     (五)公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施

    为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力,具体措施包括:

    1、加强对募集资金的监管,保证资金合理合法使用

    公司已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定制订了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、投
向变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行的募集资金将存放于经董事会
批准设立的专项账户中,保障募集资金用于指定的投资项目,配合监管银行和保
荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用。

    2、加快募集资金项目实施,提高资金使用效率

    本次募集资金拟全部用于向华创证券增资,以增加华创证券资本金,补充其
营运资金,具体用于证券自营业务、信用交易业务、股权投资业务、资产管理业
务、信息系统建设和偿还债务等。本次募集资金项目的实施,将有助于公司进一
步扩大业务规模,优化业务结构,提高持续盈利能力。募集资金到位后,公司将
加快募集资金项目实施,提高资金使用效率,尽量降低本次发行对股东即期回报
摊薄的风险。

    3、不断完善公司治理结构,提升经营和管理效率

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市

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华创阳安股份有限公司                               非公开发行 A 股股票预案

规则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能
够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,
作出科学、迅速和谨慎的决策。同时,公司将进一步提高经营和管理水平,加强
内部控制,发挥企业管控效能;推进全面预算管理,强化预算执行监督,在严控
各项费用的基础上,提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

    4、强化风险管理,实现公司业绩稳健发展

    公司所处的证券行业属于高风险、强监管行业,风险管理能力是证券公司的
核心竞争力之一。公司将持续加强风险管理体系建设,不断提高信用风险、市场
风险、操作风险、流动性风险等的管理能力,持续做好重点领域的风险识别、计
量、监控、处置和报告;不断强化合规与风险管理水平,在严守合规底线,不触
碰监管红线的基础上,对风险进行前瞻性、主动性、及时性管理,实现风险管理
为公司创造价值。

    5、完善公司利润分配制度,强化投资回报

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定,
公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司
章程》等相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,
结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润
分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。

     (六)公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期

回报采取填补措施出具的承诺

    为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高
级管理人员作出以下承诺:

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

                                   34
华创阳安股份有限公司                             非公开发行 A 股股票预案

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;

    5、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。




                                 35
华创阳安股份有限公司                               非公开发行 A 股股票预案


            第六节 本次非公开发行股票的相关风险

一、行业与市场风险

     (一)市场周期性变化的风险

    目前,华创证券为公司主要资产与核心业务,证券公司的经营水平和盈利能
力对证券市场景气程度有较强的依赖性,证券市场景气程度又受到国民经济发展
速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金
融环境等诸多因素影响,存在一定的不确定性。证券市场景气程度的变化,以及
证券行业周期性波动的特征,可能对证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产
管理业务造成影响,加大了证券公司的经营风险。若证券市场出现较大波动,公
司的经营可能会受到不利影响。

     (二)行业竞争风险

    当前,我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券承销与保荐、证券自
营、资产管理等传统业务,证券行业形成了证券公司数量偏多、规模过小、资本
实力偏弱的格局,证券公司产品创新、提升专业服务能力的动力不足,同质化竞
争较为严重,行业竞争日趋激烈。同时,商业银行、保险公司和其他非银行金融
机构也不断通过创新业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透,与证券公司
争夺业务及市场。此外,随着中国证券市场对外开放程度的进一步扩大,外资金
融机构也将更加积极地参与到国内证券市场的竞争中。

    目前,华创证券围绕服务实体经济加快发展转型,立足贵州、面向全国,以
创新为驱动,积极推动业务布局和差异化发展,已形成较强竞争优势;随着行业
竞争加剧,华创证券在未来发展过程中仍将面临行业竞争风险。

     (三)行业监管及政策变化的风险

    证券行业监管采取分类监管原则,证券公司分类评级结果作为证券公司申请
增加业务种类、发行上市等事项的审慎性条件以及核准证券公司新业务、新产品

                                  36
华创阳安股份有限公司                               非公开发行 A 股股票预案

试点范围和推广顺序的依据。2018 年、2019 年和 2020 年华创证券评级连续三年
结果均为 A 类 A 级。未来,若华创证券不能有效维持风险管理水平,可能存在
评级结果下调导致新业务资质申请受限,失去部分业务机会的风险。

    随着证券行业创新改革的深入,监管机关陆续出台相关政策鼓励证券公司在
防范风险的前提下进行业务转型和创新。部分创新业务、新产品对证券公司资本
实力、管理水平、风险控制能力提出了更高要求,如控制不当出现重大风险可能
导致监管政策发生重大变化对相关业务进行限制、暂停,对公司相关业务的发展
以及公司的盈利能力等造成不利影响。


二、业务经营风险

     (一)经纪业务风险

    在证券行业传统业务竞争加剧,佣金水平持续降低的背景下,近年来,多项
指导政策鼓励积极探索创新业务。作为创新型券商,华创证券始终致力于业务多
元化和创新性发展,在不断提高现有业务和服务深度与广度的同时,积极拓展新
的业务领域,进一步优化收入和盈利结构。

    新业务的培育和拓展需要一定的时间,亦具有一定不确定性,且以信用交易
为代表的资本中介型业务对证券公司资本实力要求高,资本缺口可能进一步提高
未来业务收入的不确定性。因此,短期内经纪业务仍是国内证券公司营业收入的
重要组成部分。如未来国内证券市场行情出现持续下跌,投资者证券交易量大幅
减少,交易佣金率持续降低,可能导致华创证券经纪业务收入明显下降,将对华
创证券的收入水平和盈利能力造成一定影响。

     (二)投资银行业务风险

    随着监管政策转型,证券公司在投资银行业务中承担的风险和责任加大。华
创证券投资银行业务主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业务,主
要面临保荐风险和承销风险。

    保荐风险。华创证券投资银行业务客户主要集中于中小型企业,它们往往经

                                   37
华创阳安股份有限公司                             非公开发行 A 股股票预案

营规模较小,经营业绩不确定性较大,经营风险高,使得公司可能面临因保荐的
企业上市后业绩大幅下滑而引起的保荐风险。同时,在开展投资银行业务中可能
存在因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等
原因,导致发行人发行申请不予核准的情况发生,公司亦将遭受财务和声誉双重
损失的风险。此外,华创证券开展投资银行业务中,可能存在因未能做到勤勉尽
职,尽职调查不到位,项目信息披露文件存在真实、准确、完整性等方面的瑕疵
以及持续督导期间未能勤勉尽责,而给投资者造成损失,导致先行赔偿投资者损
失的风险以及受到证券监管机构处罚的风险。

    承销风险。华创证券可能存在因对发行人的前景和市场系统性风险判断出现
偏差或发行方案本身设计不合理,导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不
符合投资者的需求,或出现对市场走势判断失误、发行时机把握不当等情形,华
创证券将承担发行失败或包销带来的巨大的财务损失风险。

       (三)证券自营业务风险

    近年来,华创证券自营业务收入不断增长,已成为华创证券主要收入来源之
一。证券自营业务面临的风险主要是证券市场的系统性风险和投资决策不当的风
险。

    市场的系统性风险。尽管华创证券的自营投资一直偏好风险较低的固定收益
类产品,风险较高的股票投资比重较小,同时华创证券不断提高投研能力,优化
资产池的筛选机制,在一定程度上控制了证券自营业务的风险,但仍然无法避免
证券市场的系统性风险。

    投资决策不当风险。华创证券一直重视证券自营业务的风险管理,不断完善
决策机制和抉择程序,并通过设置自营投资规模和风险限额及进行量化投资对冲
风险等措施,力图在风险可控的前提下实现稳健的投资回报。但证券市场存在较
强的不确定性,华创证券仍将面临对经济形势判断不准、交易操作不当、交易时

机选择不准等因素带来的风险。


       (四)资产管理业务风险
                                  38
华创阳安股份有限公司                              非公开发行 A 股股票预案

    资产管理业务面临的风险主要是竞争风险和投资风险。

    竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司和
基金公司之外,国内保险公司、信托公司、银行亦不断推出各种金融理财产品,
资产管理业务领域竞争激烈。若不能在产品设计、市场推广、营销服务等方面获
取优势,华创证券资产管理业务的市场竞争力将受到较大影响。

    投资风险。如果证券市场波动或管理人投资决策失误导致投资业绩波动,出
现投资收益率无法达到理财产品投资人期望水平的情形,会影响资产管理业务规
模的拓展,进而影响华创证券所获取的营业收入、利润水平以及公司声誉。

     (五)信用交易业务风险

    信用交易业务面临的风险主要是信用风险、利率风险和流动性风险。

    信用风险。尽管华创证券在相关业务开展过程中通过客户适当性管理、征授
信管理、标的证券管理、风控指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施
进行严格的风险控制,但仍存在交易对手不能追加担保物、不能按期支付利息、
不能偿还到期信用交易资金、交易账户被司法冻结、市场交易的极端情况等原因,
致使交易对手未能履行合同所规定的义务或由于其信用评级、履约能力变化等而
导致华创证券无法收回债权以及相关资产遭受损失的信用风险。

    利率风险。在我国加速推进利率市场化和竞争日趋激烈的背景下,利差可能
逐步收窄,华创证券主要来源于利息净收入的信用交易业务可能存在利率水平下
降的风险。

    流动性风险。华创证券信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求,若
不能及时筹集相应的资金,华创证券将将面临流动性不足的风险。

     (六)其他创新业务风险

    金融创新业务能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平,提升品牌影响
力和核心竞争力,促进证券公司经营业绩持续增长。基于此,华创证券根据市场
及监管审批情况积极开展各项创新业务、开发满足投资者实际需要的创新产品。

                                  39
华创阳安股份有限公司                             非公开发行 A 股股票预案

由于创新业务一般具有超前性和较大不确定性,华创证券在开展金融创新业务过
程中可能面临因管理水平、技术水平、风险管理能力、配套设施和相关制度未能
及时匹配完善而引发的经营风险,以及因创新产品推出后不能适应市场需求,得
不到投资者认可而导致的声誉风险。


三、与公司管理相关的风险

     (一)财务风险

    证券行业具有资金密集型的特点,当前对证券公司的监管以净资本和流动性
为核心,证券公司必须保持较好的资金流动性才能防范潜在的流动性风险。华创
证券经营过程若出现异常波动,杠杆水平未能保持在合理范围内,短期资金调度
不力,或因投行业务发生大额包销事项等,华创证券将面临一定流动性风险。

    另外,随着科创板保荐机构及子公司跟投机制的建立,对华创证券净资本实
力提出了新的要求,若华创证券各项业务规模同时达到一定水平,当证券市场出
现波动,某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标不能持续符合
监管标准,华创证券正常业务开展受到限制,从而带来损失。

     (二)人才流失或储备不足风险

    证券行业属于知识密集型行业,人才是证券公司发展的核心竞争要素之一。
虽然公司已实施了员工持股计划,建立起骨干员工长期激励约束机制,实现共同
利益的深度关联共享,充分激发员工的积极性和创造性。但随着行业对专业人才
争夺的加剧以及公司未来各项业务的快速发展,公司仍面临优秀专业人才流失或
储备不足的风险。


     (三)信息技术风险

    信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用,包括集中交
易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。华创证券自营交易、资产管
理、证券经纪等各项核心业务的运营及创新业务的开展均高度依赖于信息技术系
统的良好运行。但信息技术系统的不完善可能导致系统故障、失败以及信息安全

                                   40
华创阳安股份有限公司                              非公开发行 A 股股票预案

的风险,如系统崩溃、程序错误、通讯失败、病毒感染、黑客恶意攻击、信息资
产被非授权泄露。这类风险可能降低服务质量,给公司声誉造成负面影响,带来
法律纠纷和经济损失。

    另外,随着华创证券创新业务的快速发展、新兴信息数据的不断更迭,都对
信息技术系统提出了更高的要求。如果华创证券未能及时有效地改进和提升信息
系统,华创证券的竞争力和经营业绩均可能受到不利影响。


四、本次非公开发行股票的审批风险

    公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过,并报中国证监会核准。
能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。


五、即期回报摊薄风险

    本次非公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后将全部用于增加公司资
本金,补充其营运资金,优化业务结构,扩大业务规模,提升公司的持续盈利和
风险抵御能力。然而,募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和
时间,在募集资金产生效益之前,公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务,
则在公司总股本和净资产均有所增长的情况下,该年度每股收益和加权平均净资
产收益率等即期回报财务指标存在短期内被摊薄的风险。




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