华创阳安:华创阳安股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告

证券代码:600155            证券简称:华创阳安        公告编号:临 2021-010


                       华创阳安股份有限公司
                 第七届董事会第八次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    华创阳安股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第八次会议于 2021
年 3 月 7 日以现场(北京市西城区锦什坊街 26 号恒奥中心 C 座)结合通讯方式召
开,会议通知于 2021 年 3 月 1 日以传真、电子邮件等方式发出。本次会议应出席
董事 9 人,实到董事 9 人,会议由公司董事长陶永泽先生主持,公司监事及高级管
理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定,所作决议合法有效。经与会董事认真审议,表决通过了如下决议:
    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定,结合
公司实际情况,经逐项自查,公司符合上市公司非公开发行 A 股股票的条件。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。


    二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
    1、发行股票种类及面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人
民币 1.00 元。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    2、发行方式和发行时间
    本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核
准后,公司将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    3、发行对象和认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象,包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构
投资者、信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然
人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象。
信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式
认购公司本次非公开发行的股票,单个投资者及其一致行动人认购数量不超过
8,697.7832 万股(发行前总股本的 5%)。
    最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,按照
相关规定,由公司经营管理层依据股东大会和董事会授权与保荐机构(主承销商)
根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    4、发行数量
    本次拟非公开发行股票数量不超过 52,186.6994 万股(含本数)。若公司股票在
本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股
等除权行为,则本次非公开发行数量将按照相关规定进行相应调整。本次非公开发
行的最终发行数量,由公司经营管理层依据股东大会和董事会的授权,与保荐机构
(主承销商)根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    5、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的 80%(即“本次发
行的发行底价”)。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公司
股票在该 20 个交易日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
    本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批
文后,由公司经营管理层依据股东大会和董事会授权,并按照相关规定与保荐机构
(主承销商)根据发行对象的申购报价的情况,遵循价格优先原则确定。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    6、限售期安排
    本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之
日起 6 个月内不得转让;本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分
配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定
安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件的相关规定,但不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》的有关规定。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    7、募集资金规模及用途
    本次非公开发行股票拟募集资金不超过 80 亿元(含本数),扣除发行费用后拟
全部用于向华创证券增资,以增加华创证券资本金,补充其营运资金,优化业务结
构,扩大业务规模,提升市场竞争力和抗风险能力。在对华创证券增资后,华创证
券对募集资金的主要用途如下:
  序号                    项目名称                       拟投入金额
   1                    证券自营业务                    不超过 30 亿元
   2                    信用交易业务                    不超过 20 亿元
   3                    股权投资业务                    不超过 12 亿元
   4                    资产管理业务                    不超过 5 亿元
   5                    信息系统建设                    不超过 3 亿元
   6                      偿还债务                      不超过 10 亿元
                       合计                             不超过 80 亿元

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
    在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享
本次非公开发行前的滚存未分配利润。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    9、上市地点
    本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    10、决议有效期
    本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行之日起 12 个月。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。


    三、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
    公司根据本次非公开发行股票的方案及公司具体情况制定了《华创阳安股份有
限公司非公开发行 A 股股票预案》,具体内容详见公司同日披露的相关公告。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。


    四、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定及公司本次非公开发
行方案的具体情况,公司制定了《华创阳安股份有限公司非公开发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告》,具体内容详见公司同日披露的相关公告。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。


    五、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
    公司根据前次募集资金使用具体情况编制了《前次募集资金使用情况的专项报
告》,具体内容详见公司同日披露的相关公告。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。


    六、审议通过了《关于公司开设募集资金专项账户的议案》
    为规范公司募集资金管理、存放和使用,切实保护投资者权益,公司本次非公
开发行股票的募集资金将存放于募集资金专项账户,实行专户管理,该专项账户不
得存放非募集资金或用作其他用途。公司经营管理层具体办理募集资金专项账户的
开具及其他具体事宜。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。


    七、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的
议案》
    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(证监会公告[2015]31 号),为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行事项
对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体亦出
具了承诺,具体内容详见公司同日披露的《华创阳安股份有限公司关于非公开发行
A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。


    八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理本次
非公开发行 A 股股票相关事项的议案》
    为保证公司本次非公开发行股票的顺利进行,董事会提请股东大会授权董事
会,并由董事会转授权公司经营管理层在授权范围内全权办理与本次非公开发行 A
股股票相关的以下事宜:
    1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见,结合市场环境和公司实
际情况,制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案,包括但不限于确定或调整
发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关
的一切事宜;
    2、根据中国证监会及其他有关政府部门核准/批准的情况及市场情况,在保护
公司利益的前提之下决定暂停、中止、撤回或终止本次非公开发行或申请;
    3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构,签署、执行、修改、完成与
本次非公开发行有关的一切协议和文件;
    4、在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下,办
理与本次非公开发行有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续事宜,制作、修
改、完善、签署与本次非公开发行有关的全部文件资料,以及签署与本次非公开发
行有关的合同、协议和文件;支付与本次非公开发行和保荐相关的各项费用,完成
其他为本次非公开发行所必需的手续和工作;
    5、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公
开发行的,根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下,决定是否向有关主
管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件编制、申报、
反馈、备案、审批等一切相关手续;
    6、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下,在本次非公开发行
方案范围之内,与作为本次非公开发行对象的投资者签署相关法律文件;
    7、办理与本次非公开发行相关的验资手续,具体决定本次非公开发行的募集
资金专用账户的设立以及开立本次募集资金专项账户;
    8、在本次非公开发行上市依法获得核准后,根据核准和发行的具体情况修改
公司章程的相关条款,办理注册资本变更登记,并到政府有关主管部门办理一切相
关手续;
    9、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记托管、限售锁定及上市等一切
相关事宜;
    10、在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下,在股
东大会决议范围内,对本次募集资金使用方案进行相应的调整;
    11、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。

    上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。


    九、审议通过了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
    根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求,拟定于2021年3月23日(星
期二)下午15:00在北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座召开公司2021年第一次
临时股东大会。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
特此公告。




                                        华创阳安股份有限公司董事会
                                             2021 年 3 月 7 日

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