华创阳安:华创阳安股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告

证券代码:600155            证券简称:华创阳安         编号:临 2021-018


                   华创阳安股份有限公司
             第七届董事会第九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    华创阳安股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会议于 2021
年 4 月 8 日在贵州省遵义市以现场会议结合通讯方式召开,会议通知于 2021 年
3 月 29 日以传真、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事 9 人,实到董事 9
人,会议由公司董事长陶永泽先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合
法有效。经与会董事审议,表决通过了如下决议:
   一、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司 2020 年年度报
告全文及摘要》
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
   二、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司 2020 年度总经
理工作报告》
   三、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司 2020 年度董事
会工作报告》
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
   四、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司 2020 年度财务
决算报告》
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
   五、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司 2020 年度利润
分配预案》

    经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2020 年度母公司实现净利
润 83,029,738.33 元,根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,加上上年度结
转的未分配利润-148,425,139.85 元,本年度可供分配的利润为-65,395,401.52 元。
根据上海证券交易所的相关规定,采用集中竞价方式回购股份的,当年已实施的
股份回购金额视同现金分红,公司 2020 年实施股份回购金额为 501,722,888.33
元(不含交易费用)。公司 2020 年度不进行现金分红,不送股,也不进行资本公
积转增股本。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
   六、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司 2020 年度董事
会审计委员会履职情况报告》
   七、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司 2020 年度独立
董事述职报告》
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
   八、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司 2020 年度内部
控制评价报告》
   九、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司 2020 年度社会
责任报告》
   十、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司募集资金 2020
年度存放与实际使用情况专项报告》
   十一、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于公司 2020 年
度计提资产减值准备的议案》
    根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,为更加客观、公正地反
映公司财务状况和资产价值,基于谨慎性原则,公司对各类资产进行了全面检查
和减值测试,拟对公司截至 2020 年 12 月 31 日合并报表范围内有关资产计提相
应的减值准备。
    经过公司对 2020 年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减
值测试后,2020 年度计提各项资产减值准备 362,006,014.59 元,明细如下:

                 项目                              金额(元)
买入返售金融资产减值损失                                    205,542,277.08
坏账损失                                                    154,975,464.11
融出资金减值损失                                                148,455.94
融出证券减值损失                                                 77,598.99
债权投资减值损失                                                -137,533.73
其他债权投资减值损失                                                -123,119.48
存货跌价损失                                                       1,522,871.68
               合   计                                         362,006,014.59
    本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况,本
次计提资产减值准备是基于谨慎性会计原则,能够更客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果,不存在损害公司利益和股东特别是中小股东利益的情形。
   十二、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于聘请公司 2021
年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
    大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务从业资格,具
备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,在为公司提供 2020 年度审计服
务期间,能够勤勉尽责,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好的
完成了公司委托的各项工作。根据董事会审计委员会提议,公司拟续聘大华会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财务报告及内部控制审计机构,聘期
一年。根据公司实际业务情况,拟定 2021 年度财务审计和内控审计费用总额约
180 万元。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
   十三、 以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于公司 2020 年
度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案》(关联董事余
思明、洪鸣、钱正回避表决)
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
   十四、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于公司董事、监
事、高级管理人员 2021 年薪酬方案的议案》
    根据公司业务发展需求、参考同行业具体情况,经公司董事会薪酬与考核委
员会提议,2021 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案如下:
    (一) 本方案适用对象:任期内公司董事、监事、高级管理人员
    (二) 本方案适用期限:2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
    (三) 薪酬标准及发放方法
    1、独立董事
    独立董事领取独立董事津贴,2021 年津贴标准为 25 万元/年(含税)。
    2、外部董事、非职工监事
    在公司股东及其关联企业有其它任职并领取报酬的外部董事、非职工监事均
不在公司领取董事津贴、监事津贴或其他薪酬。
    3、内部董事、职工监事、高级管理人员
    内部董事根据其在公司担任的具体管理职务,依据公司相关薪酬与绩效考核
管理相关制度领取报酬,不再另行领取董事津贴等其他薪酬。
    职工监事根据其在公司担任的具体职务,按公司相关薪酬与绩效考核管理制
度领取薪酬,不再另行领取监事津贴。
    高级管理人员结合证券行业上市公司薪酬水平,并根据其在公司担任的具体
职务,按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
    (四) 其他规定
    1、本方案所述薪酬均为税前金额,其所涉及的个人所得税统一由公司代扣
代缴;
    2、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会以及履行
董事职责发生的相关费用由公司承担。
    3、监事参加公司董事会会议、监事会会议、股东大会及履行监事职责发生
的相关费用由公司承担。
    4、高级管理人员根据法律法规要求参加上述会议发生的相关费用由公司承
担。
    独立董事意见:公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案是根据公司业务
发展需求、参考同行业具体情况,严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及
公司相关制度的要求制定的,有利于强化高级管理人员勤勉尽责、提升公司经营
效益,有利于公司持续稳定健康的发展。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
   十五、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于公司及子公司
华创证券发行境内债务融资工具一般性授权的议案》
    结合公司未来经营战略,为满足公司业务运营需要,并在风险可控的前提下
及时高效补充营运资金、优化资产负债结构、降低资金成本、支持推进创新业务
发展,董事会同意授权公司经营管理层根据公司实际情况择机实施境内债务融资,
具体内容包括:
       (一)发行主体、发行规模及发行方式
    境内债务融资工具的发行将由公司或公司控股子公司华创证券作为发行主
体。 境内债务融资工具按相关规定由中国证监会、中国证券业协会及其它相关
部门审批或备案,以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行或向合
格投资者定向发行。
       本次公司境内债务融资工具规模合计不超过人民币 100.00 亿元(含 100.00
亿元,以发行后待偿还余额计算,此前已发行的境内债务融资工具除外),并且
符合相关法律法规对公司境内债务融资工具发行上限的相关要求。
    具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式提请股东大会
授权董事会,并同意董事会授权经营管理层根据相关法律法规及监管机构的意见
和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况,从维护公司利益最大化的原则出
发在前述范围内全权确定,并对公司境内债务融资工具的发行、偿付情况进行监
督。
    各次债务融资工具额度的使用,提请股东大会授权董事会并同意董事会授权
经营管理层根据各次债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期,以及每次
债务工具的具体发行规模、期限等确定。
       (二)债务融资工具的品种
    本议案所指的公司境内债务融资工具的品种包括:超短期融资券、短期融资
券、公司债券、短期公司债券、次级债券(含永续次级债券)、次级债务、资产
证券化、收益凭证及监管机构许可发行的其它品种。
    本议案所提的公司境内债务融资工具均不含转股条款。
    本议案所提的公司境内债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会
授权董事会,并同意董事会授权经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确
定。
       (三)债务融资工具的期限
    公司境内债务融资工具的期限均不超过 10 年(含 10 年),但发行永续债券
的情况除外,可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。具体期限构
成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权经营管理层
根据相关规定及发行时的市场情况确定。
       (四)债务融资工具的利率
    公司境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事
会,并同意董事会授权经营管理层根据境内债务融资工具发行时的市场情况及相
关规定确定。
    (五)担保及其它信用增级安排
    提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司境内债务
融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
    (六)募集资金用途
    公司境内债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金,扩大业务范围和规
模,优化财务结构和业务结构,提高公司综合竞争力。具体用途提请股东大会授
权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求确定。
    (七)发行价格
    提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层,根据每次发行时的
市场情况和相关法律法规的规定确定公司境内债务融资工具的发行价格。
    (八)发行对象及向公司股东配售的安排
    公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。具体发
行对象提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权经营管理层根据相关法律规
定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司境内债务融资工具可向公司股
东配售,具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会,
并同意董事会授权经营管理层根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
    (九)偿债保障措施
    提请股东大会就公司发行境内债务融资工具授权董事会,并同意董事会授权
经营管理层在出现预计不能按期偿付境内债务融资工具本息或者到期未能按期
偿付境内债务融资工具本息时,至少采取如下措施:
    1、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例,
以降低偿付风险;
    2、不向股东分配利润;
    3、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
    4、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
    5、主要责任人不得调离。
    (十)债务融资工具上市
    提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权经营管理层根据公司实际情况
和市场情况等确定公司境内债务融资工具申请上市相关事宜。
    (十一)决议有效期
    发行公司境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过
之日起 12 个月。如果董事会或经营管理层已于授权有效期内决定有关公司境内
债务融资工具的发行或部分发行,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行
批准、许可、备案或登记的(如适用),则公司可在该批准、许可、备案或登记
确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或有关部分发行。
    (十二)发行境内债务融资工具的授权事项
    为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜,提请股东
大会授权董事会,并同意董事会授权经营管理层根据有关法律法规的规定及监管
机构的意见和建议,在股东大会审议通过的框架和原则下,从维护公司利益最大
化的原则出发,全权办理公司发行境内债务融资工具的全部事项,包括但不限于:
    1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议,
根据公司和相关债务市场的具体情况,制定及调整公司发行境内债务融资工具的
具体发行方案,包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、
发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、
各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种(包括离岸
人民币)、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、
具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、
登记注册、公司境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保
障措施等(如适用)与公司境内债务融资工具发行有关的全部事宜;
    2、决定聘请中介机构,签署、执行、修改、完成与境内债务融资工具发行
相关的所有协议和文件(包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函
等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协
议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等)以及按相关法律法规及公司证
券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露(包括但不限于初步及最终债务
融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等);
    3、为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人,签
署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则(如适用);
    4、办理公司境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项(如适用),包括
但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、
上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报
材料,签署相关申报文件及其它法律文件;
     5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外,依据监管部门意见、政策变化,或市场条件变化,对与公司境内债务融资
工具发行有关的事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续进行公司境内
债务融资工具发行的全部或部分工作;
     6、办理与公司境内债务融资工具发行有关的其它相关事项。上述授权自股
东大会审议通过之日起 12 个月或上述授权事项办理完毕孰早之日止(视届时是
否已完成全部公司境内债务融资工具发行而定)。若公司已于授权有效期内取得
监管部门的发行批准、许可、备案或登记的(如适用),则公司可在该批准、许
可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或有关部
分发行,就有关发行或部分发行的事项,上述授权有效期延续到该等发行或部分
发行完成之日止。
     如根据相关法律法规的规定,在获得上述授权的前提下,公司发行境内债务
融资工具仍需履行董事会或股东大会审议程序的,公司需遵照相关规定履行相应
审议程序。
     本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
     十六、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于修订<公司内
幕信息知情人登记管理制度>的议案》

     为进一步规范公司内幕信息管理,做好内幕信息保密工作,根据《证券法》

(2019 修订)、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》(2021 年

修订)、《上市公司信息披露管理办法》(2021 年修订)、《上海证券交易所

上市公司内幕信息知情人报送指引》(2020 年修订)等法律、法规的有关规定,

对《公司内幕信息知情人登记管理制度》部分条款进行了修订,修订主要内容如

下:

                原条款内容                      修订后条款内容

1        第二条 公司董事会是公司内幕       第二条 公司董事会是公司内幕
    信息的管理机构,应当保证内幕信息 信息的管理机构,应当保证内幕信息
    知情人档案真实、准确和完整。董事 知情人档案真实、准确和完整,董事
    长为公司内幕信息保密和内幕信息 长为主要责任人。董事会秘书负责办
    知情人登记管理的主要负责人,董事 理公司内幕信息知情人的登记入档
    会秘书负责组织实施公司内幕信息 和报送事宜,公司董事会办公室具体
    管理的工作,公司证券部具体负责公 负责公司内幕信息登记备案的日常
    司内幕信息登记备案的日常管理工 管理工作。董事长与董事会秘书应当
    作。                                 对内幕信息知情人档案的真实、准确
                                         和完整签署书面确认意见。
           第八条 本制度所指内幕信息的       第八条 本制度所指内幕信息的
    范围包括但不限于:                   范围包括但不限于:
       (一)公司的经营方针和经营范         (一)可能对公司的股票交易价
    围的重大变化;                       格产生较大影响的重大事件,包括:
       (二)公司的重大投资行为和重          1、公司的经营方针和经营范围
    大的购置财产的决定;                 的重大变化;
       (三)公司订立重要合同,可能          2、公司的重大投资行为,公司
    对公司的资产、负债、权益和经营成 在一年内购买、出售重大资产超过公
    果产生重要影响;                     司资产总额百分之三十,或者公司营
       (四)公司发生重大债务和未能 业用主要资产的抵押、质押、出售或
    清偿到期重大债务的违约情况,或者 者报废一次超过该资产的百分之三
2
    发生大额赔偿责任;                   十;
       (五)公司发生重大亏损或者重          3、公司订立重要合同、提供重
    大损失;                             大担保或者从事关联交易,可能对公
       (六)公司生产经营的外部条件 司的资产、负债、权益和经营成果产
    发生的重大变化;                     生重要影响;
       (七)公司的董事、1/3以上监事         4、公司发生重大债务和未能清
    或者总经理发生变动;董事长或者总 偿到期重大债务的违约情况;
    经理无法履行职责;                       5、公司发生重大亏损或者重大
       (八)持有公司5%以上股份的股 损失;
    东或者实际控制人,其持有股份或者         6、公司生产经营的外部条件发
    控制公司的情况发生较大变化;         生的重大变化;
   (九)公司减资、合并、分立、         7、公司的董事、1/3以上监事或
解散及申请破产的决定;或者依法进 者总经理发生变动;董事长或者总经
入破产程序、被责令关闭;            理无法履行职责;
   (十)涉及公司的重大诉讼、仲         8、持有公司5%以上股份的股东
裁,股东大会、董事会决议被依法撤 或者实际控制人持有股份或者控制
销或者宣告无效;                    公司的情况发生较大变化,公司的实
   (十一)公司涉嫌违法违规被有 际控制人及其控制的其他企业从事
权机关调查,或者受到刑事处罚、重 与公司相同或者相似业务的情况发
大行政处罚;公司董事、监事、高级 生较大变化;
管理人员涉嫌违法违纪被有权机关          9、公司分配股利、增资的计划,
调查或者采取强制措施;              公司股权结构的重要变化,公司回
   (十二)新公布的法律、法规、 购、减资、合并、分立、解散及申请
规章、行业政策可能对公司产生重大 破产的决定;或者依法进入破产程
影响;                              序、被责令关闭;
   (十三)董事会就发行新股或者         10、涉及公司的重大诉讼、仲裁,
其他再融资方案、股权激励方案形成 股东大会、董事会决议被依法撤销或
相关决议;                          者宣告无效;
   (十四)法院裁决禁止控股股东         11、公司涉嫌犯罪被依法立案调
转让其所持股份;任一股东所持公司 查,公司的控股股东、实际控制人、
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪
托管、设定信托或者被依法限制表决 被依法采取强制措施;
权;                                       12、公司发生大额赔偿责任;
   (十五)主要资产被查封、扣押、          13、公司计提大额资产减值准
冻结或者被抵押、质押;              备;
   (十六)主要或者全部业务陷入            14、公司出现股东权益为负值;
停顿;                                     15、公司主要债务人出现资不抵
   (十七)对外提供重大担保或公 债或者进入破产程序,公司对相应债
司债务担保的重大变更;              权未提取足额坏账准备;
   (十八)获得大额政府补贴等可         16、新公布的法律、行政法规、
能对公司资产、负债、权益或者经营 规章、行业政策可能对公司产生重大
成果产生重大影响的额外收益;        影响;
   (十九)变更会计政策、会计估          17、公司开展股权激励、回购股
计;                               份、重大资产重组、资产分拆上市或
   (二十)因前期已披露的信息存 者挂牌;
在差错、未按规定披露或者虚假记         18、法院裁决禁止控股股东转让
载,被有关机关责令改正或者经董事 其所持股份;任一股东所持公司5%
会决定进行更正;                   以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
   (二十一)公司分配股利或者增 托管、设定信托或者被依法限制表决
资的计划;                         权等,或者出现被强制过户风险;
   (二十二)公司股权结构的重大        19、主要资产被查封、扣押或者
变化;                             冻结;主要银行账户被冻结;
   (二十三)公司营业用主要资产        20、公司预计经营业绩发生亏损
的抵押、出售或者报废一次超过该资 或者发生大幅变动;
产的百分之三十;                       21、主要或者全部业务陷入停
   (二十四)公司的董事、监事、 顿;
高级管理人员的行为可能依法承担           22、获得对当期损益产生重大影
重大损害赔偿责任;                 响的额外收益,可能对公司的资产、
   (二十五)公司收购的有关方案; 负债、权益或者经营成果产生重要影
   (二十六)公司尚未公开的并购、 响;
重组、定向增发、重大合同的签署等         23、聘任或者解聘为公司审计的
活动;                             会计师事务所;
   (二十七)公司定期报告、业绩          24、会计政策、会计估计重大自
快报披露前的内容;                 主变更;
   (二十八)中国证监会规定的其        25、因前期已披露的信息存在差
他情形。                           错、未按规定披露或者虚假记载,被
                                   有关机关责令改正或者经董事会决
                                   定进行更正;
                                         26、公司或者其控股股东、实际
                                   控制人、董事、监事、高级管理人员
                                   受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国
                                   证监会立案调查或者受到中国证监
                                   会行政处罚,或者受到其他有权机关
重大行政处罚;
       27、公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检
监察机关采取留置措施且影响其履
行职责;
       28、除董事长或者经理外的公司
其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职
责达到或者预计达到三个月以上,或
者因涉嫌违法违规被有权机关采取
强制措施且影响其履行职责;
       29、国务院证券监督管理机构认
定的对证券交易价格有显著影响的
其他重要信息。
   (二)可能对上市交易公司债券
的交易价格产生较大影响的重大事
件,包括:
       1、公司股权结构或者生产经营
状况发生重大变化;
       2、公司债券信用评级发生变化;
       3、公司重大资产抵押、质押、
出售、转让、报废;
       4、公司发生未能清偿到期债务
的情况;
       5、公司新增借款或者对外提供
担保超过上年末净资产的百分之二
十;
       6、公司放弃债权或者财产超过
上年末净资产的百分之十;
       7、公司发生超过上年末净资产
                                        百分之十的重大损失;
                                               8、公司分配股利,作出减资、
                                        合并、分立、解散及申请破产的决定,
                                        或者依法进入破产程序、被责令关
                                        闭;
                                               9、涉及公司的重大诉讼、仲裁;
                                               10、公司涉嫌犯罪被依法立案调
                                        查,公司的控股股东、实际控制人、
                                        董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪
                                        被依法采取强制措施;
                                               11、国务院证券监督管理机构规
                                        定的其他事项。
        第十条 本制度所指内幕信息知            第十条 本制度所指内幕信息知
    情人的范围包括但不限于:            情人的范围包括但不限于:
       (一)公司及其董事、监事、高        (一)公司及其董事、监事、高
    级管理人员;                        级管理人员;
       (二)持有公司5%以上股份的股        (二)持有公司5%以上股份的股
    东及其董事、监事、高级管理人员, 东及其董事、监事、高级管理人员,
    公司的实际控制人及其董事、监事、 公司的实际控制人及其董事、监事、
    高级管理人员;                      高级管理人员;
       (三)公司控股子公司及其董事、      (三)公司控股或者实际控制的
3   监事、高级管理人员;                公司及其董事、监事、高级管理人员;
       (四)由于所任公司职务可以获        (四)由于所任公司职务或者因
    取公司有关内幕信息的人员;          与公司业务往来可以获取公司有关
       (五)证券监督管理机构工作人 内幕信息的人员;
    员以及由于法定职责对公司证券的         (五)公司收购人或者重大资产
    发行、交易进行管理的其他人员;      交易方及其控股股东、实际控制人、
       (六)因履行工作职责获取公司 董事、监事和高级管理人员;
    内幕信息的单位及个人;                 (六)因职务、工作可以获取内
       (七)可能影响公司证券交易价 幕信息的证券交易场所、证券公司、
    格的重大事件的收购人及其一致行 证券登记结算机构、证券服务机构的
    动人或交易对方及其关联方,以及其 有关人员;
    董事、监事、高级管理人员;                (七)因职责、工作可以获取内
       (八)为公司重大事件制作、出 幕信息的证券监督管理机构工作人
    具证券发行保荐书、审计报告、资产 员;
    评估报告、法律意见书、财务顾问报          (八)因法定职责对证券的发行、
    告、资产评级报告等文件的各证券服 交易或者对上市公司及其收购、重大
    务机构及其法定代表人(负责人)和 资产交易进行管理可以获取内幕信
    经办人,以及参与公司重大事项的商 息的有关主管部门、监管机构的工作
    议筹划、论证咨询、合同订立等阶段 人员;
    及报告、传递、编制、决议、审批、          (九)国务院证券监督管理机构
    披露等各环节的相关单位及其法定 规定的可以获取内幕信息的其他人
    代表人(负责人)和经办人;             员。
       (九)上述规定的自然人配偶、
    子女和父母;
       (十)中国证监会规定的其他知
    情人员。
        第 十 二 条 在内 幕信息 依 法 公          第十二条 在内幕信息依法公
    开披露前,公司应当按照本规定填 开披露前,公司应填写内幕信息知
    写《内幕信息知情人登记表》,真 情人档案,及时记录商议筹划、论
    实、完整、及时地记录各环节所有 证咨询、合同订立等阶段及报告、
    内幕信息知情人名单,供公司自查 传递、编制、决议、披露等环节的
    和监管机构查询。                       内幕信息知情人名单,及其知悉内
       内幕信息所涉环节包括但不限于 幕信息的时间、地点、依据、方式、
4   商议筹划、论证咨询、合同订立等阶 内容等信息。内幕信息知情人应当
    段及报告、传递、编制、审核、决议、 进行确认。
    披露等环节。所登记项目包括但不限          内幕信息知情人档案应当包括:
    于内幕知情人姓名/单位名称、身份证         (一)姓名或名称、身份证件号
    件号码/企业代码、证券帐户、所在单 码或统一社会信用代码;
    位及部门、职务/岗位、及其知悉内幕         (二)所在单位、部门,职务或
    信息的时间、地点、依据、方式、内 岗位(如有),与上市公司的关系;
    容等信息。                                (三)知悉内幕信息时间、方式;
                                               (四)内幕信息的内容与所处阶
                                            段;
                                               (五)登记时间、登记人等其他
                                            信息。
                                               前款规定的知悉内幕信息时间是
                                            指内幕信息知情人知悉或应当知悉
                                            内幕信息的第一时间。
                                               前款规定的知悉内幕信息方式,
                                            包括但不限于会谈、电话、传真、书
                                            面报告、电子邮件等。内幕信息所处
                                            阶段,包括商议筹划,论证咨询,合
                                            同订立,公司内部的报告、传递、编
                                            制、决议等。
         第 十 三 条 公司 应当做 好 所 知          第十三条 公司应当做好所知
    悉的内幕信息流转环节的内幕信息 悉的内幕信息流转环节的内幕信息
    知情人的登记,并做好以下涉及各 知情人的登记,并做好以下涉及各
    方内幕信息知情人档案的汇总。            方内幕信息知情人档案的汇总。
       (一)公司的股东、实际控制人            (一)公司的股东、实际控制人
    及其关联方研究、发起涉及上市公司 及其关联方研究、发起涉及公司的重
    的重大事项,以及发生对公司股价有 大事项,以及发生对公司证券交易价
    重大影响的其他事项时,应当指定专 格有重大影响的其他事项时,应当填
    人填写本单位《内幕信息知情人登记 写本单位内幕信息知情人档案。
5
    表》。                                     (二)证券公司、会计师事务所、
       (二)证券公司、证券服务机构、 律师事务所及其他中介机构接受委
    律师事务所等中介机构接受委托从 托开展相关业务,该受托事项对公司
    事证券服务业务,该受托事项对上市 证券交易价格有重大影响的,应当填
    公司股价有重大影响的,应当指定专 写本机构内幕信息知情人档案。
    人填写本机构《内幕信息知情人登记           (三)收购人、重大资产重组交
    表》。                                  易对方以及涉及公司并对公司证券
       (三)收购人、重大资产重组交 交易价格有重大影响事项的其他发
    易对方以及涉及上市公司并对上市 起方,应当填写本单位内幕信息知情
    公司股价有重大影响事项的其他发 人档案。
    起方,应当指定专人填写本单位《内      上述主体应当保证内幕信息知情
    幕信息知情人登记表》。             人档案的真实、准确和完整,根据事
       上述主体应当自获悉内幕信息之 项进程将内幕信息知情人档案分阶
    日起2个工作日内将内幕信息知情人 段送达公司,完整的内幕信息知情人
    档案报送公司,或根据事项进程将内 档案的送达时间不得晚于内幕信息
    幕信息知情人档案分阶段送达公司, 公开披露的时间。内幕信息知情人档
    但完整的内幕信息知情人档案的送 案应当按照规定要求进行填写,并由
    达时间不得晚于内幕信息公开披露 内幕信息知情人进行确认。
    的时间。


        新增第十五条                       第 十 五 条 公 司发 生下 列 事 项
                                       的,按照相关规定向上交所报送内幕
                                       信息知情人档案信息:
                                          (一)重大资产重组;
                                          (二)高比例送转股份;
                                          (三)导致实际控制人或第一大
                                       股东发生变更的权益变动;
6
                                          (四)要约收购;
                                          (五)发行证券;
                                          (六)合并、分立;
                                          (七)回购股份;
                                          (八)中国证监会和公司股票挂
                                       牌交易所要求的其他可能对公司证
                                       券的市场价格有重大影响的事项。
        新增第十六条                       第十六条 公司应当按照《证券
                                       法》所规定的内幕信息知情人范围,
                                       根据内幕信息的实际扩散情况,真
7
                                       实、准确、完整地填写内幕信息知情
                                       人档案并向上交所报送。公司如发生
                                       第十五条(一)至(七)项所列事项
                                         的,报送的内幕信息知情人至少包括
                                         下列人员:
                                             (一)公司及其董事、监事、高
                                         级管理人员;
                                             (二)公司控股股东、第一大股
                                         东、实际控制人,及其董事、监事、
                                         高级管理人员;
                                             (三)公司收购人或者重大资产
                                         交易方及其控股股东、实际控制人、
                                         董事、监事和高级管理人员(如有);
                                             (四)相关事项的提案股东及其
                                         董事、监事、高级管理人员;
                                             (五)为该事项提供服务以及参
                                         与本次方案的咨询、制定、论证等各
                                         环节的相关专业机构及其法定代表
                                         人和经办人(如有);
                                             (六)接收过公司报送信息的行
                                         政管理部门及其经办人员;
                                             (七)前述(一)至(六)项自
                                         然人的配偶、子女和父母;
                                             (八)其他通过直接或间接方式
                                         知悉内幕信息的人员及其配偶、子女
                                         和父母。
        第十五条 公司进行收购、重大           第十七条 公司进行收购、重
    资产重组、发行证券、合并、分立、 大资产重组、发行证券、合并、分
    回 购 股 份 等 重 大 事 项 ,除 按 照 本 制 立、分拆上市、回购股份等重大事
    度第十二条填写《内幕信息知情人 项, 或者披露其他可能对公司证券
8
    登记表》外,还应当制作《重大事 交易价格有重大影响的事项时,除
    项进程备忘录》,内容包括但不限 按照本制度第十二条填写内幕信息
    于筹划决策过程中各个关键时点的 知情人档案外,还应当制作重大事
    时间、参与筹划决策人员名单、筹 项进程备忘录,重大事项进程备忘
    划决策方式等。董事会秘书负责督 录 应 记 载 重 大 事 项 的 每 一 具 体 环
    促备忘录涉及的相关人员在备忘录 节和进展情况,包括方案论证、接
    上签名确认。                         洽谈判、形成相关意向、作出相关
                                         决议、签署相关协议、履行报批手
                                         续等事项的时间、地点、参与机构
                                         和人员。公司应当督促重大事项进
                                         程备忘录涉及的相关人员在重大事
                                         项进程备忘录上签名确认。公司股
                                         东、实际控制人及其关联方等相关
                                         主体应当配合制作重大事项进程备
                                         忘录。
                                            公司应当在内幕信息首次依法公
                                         开披露后5个交易日内,通过上交所
                                         “公司业务管理系统”提交内幕信息
                                         知情人档案和重大事项进程备忘录。
                                         在首次报送后,内幕信息知情人范围
                                         发生变化的,上市公司应当及时补充
                                         报送。
        新增第十八条                            第十八条 公司筹划重大资产重
                                         组(包括发行股份购买资产),应当于
                                         首次披露重组事项时向上交所报送
                                         内幕信息知情人档案。首次披露重组
                                         事项是指首次披露筹划重组、披露重
                                         组预案或披露重组报告书的孰早时
9                                        点。
                                             公司首次披露重组事项至披露
                                         重组报告书期间重组方案重大调整、
                                         终止重组的,或者首次披露重组事项
                                         未披露标的资产主要财务指标、预估
                                         值、拟定价等重要要素的,应当于披
                                         露重组方案重大变化或披露重要要
                                       素时补充提交内幕信息知情人档案。
         第十七条 公司证券部应于相关       第二十条 公司董事会办公室应
     人员知悉内幕信息的同时进行登记 于相关人员知悉内幕信息的同时进
     备案,并及时补充完善内幕信息知情 行登记备案,并及时补充完善内幕信
     人档案信息。内幕信息知情人档案自 息知情人档案信息。内幕信息知情人
10 记录之日起至少保存 10 年。          档案和重大事项进程备忘录自记录
                                       之日起至少保存 10 年。中国证监会
                                       及其派出机构、证券交易所可调取查
                                       阅内幕信息知情人档案及重大事项
                                       进程备忘录。
         第十八条 公司内幕信息知情人       第二十一条 公司内幕信息知情
     登记流程                          人登记流程
        (一)当内幕信息发生时,知晓      (一)当内幕信息发生时,知晓
     该信息的知情人(主要指各部门、机 该信息的知情人(主要指各部门、机
     构负责人)需在第一时间告知公司董 构负责人)需在第一时间告知公司董
     事会秘书。董事会秘书应及时通过发 事会秘书。董事会秘书应及时通过发
     送禁止内幕信息交易告知书等方式 送禁止内幕信息交易告知书等方式
     告知相关知情人的各项保密事项和 告知相关知情人的各项保密事项和
     责任,并依据各项法规制度控制内幕 责任,并依据各项法规制度控制内幕
     信息传递和知情范围。              信息传递和知情范围。
11      (二)董事会秘书应第一时间组      (二)董事会秘书应第一时间组
     织相关内幕信息知情人填写《内幕信 织相关内幕信息知情人填写内幕信
     息知情人登记表》,并及时对内幕信 息知情人档案,并及时对内幕信息加
     息加以核实,以确保《内幕信息知情 以核实,以确保内幕信息知情人档案
     人登记表》所填写的内容真实性、准 所填写的内容真实性、准确性、完整
     确性、完整性。董事会秘书有权要求 性。董事会秘书有权要求内幕信息知
     内幕信息知情人提供或补充其它有 情人提供或补充其它有关信息。
     关信息。                             (三)经董事会秘书核实无误后,
        (三)经董事会秘书核实无误后, 董事会办公室负责对内幕信息知情
     证券部负责对内幕信息知情人档案 人档案进行汇总,并做好档案的保
     进行汇总,并做好档案的保管工作。 管工作。按照监管部门的相关要求,
   按照监管部门的相关要求,需要向上 需要向上海证券交易所进行备案的,
   海证券交易所和中国证监会河北监 应及时按规定进行报备。
   管局进行备案的,应及时按规定进行
   报备。
          第十九条 内 幕 信 息 知 情 人 信   删除原第十九条
   息备案
      (一)涉及本制度第十五条所述
   重大事项的,应当在内幕信息依法公
   开披露后及时将《内幕信息知情人登
   记表》及重大事项进程备忘录报送河
   北证监局及上海证券交易所备案;上
   海证券交易所可视情况要求公司披
   露重大事项进程备忘录中的相关内
   容。
      (二)涉及公司申请重大资产重
   组停牌的,应当在停牌后5个交易日
   内向上海证券交易所提供《内幕信息
12 知情人登记表》;同时,公司还应当
   通过上海证券交易所网站“上市公司
   专区-在线填报-内幕信息知情人登记
   表-重大资产重组”在线填报相关信
   息。
      (三)年度报告披露前存在对外
   报送信息的,公司应将所报送的外部
   单位相关人员作为内幕信息知情人
   进行登记,并于其年报披露后10个工
   作日内将对外报送的内幕信息知情
   人相关情况报上海证券交易所备案。
   年度利润分配预案存在高比例送股
   及资本公积转增股本(每10股合计送
   转5股及以上)的,如上交所认为需
    要,公司应于年报披露后10个工作日
    内将内幕信息知情人相关情况报上
    交所备案。
         (四)如存在控股股东、实际控
    制人及其他内幕信息知情人在公司
    年报披露前30日内、业绩预告和业绩
    快报披露前10日内以及其他重大事
    项披露期间等敏感期内买卖公司股
    票的,公司应于年报披露后10个工作
    日内向上交所报送控股股东、实际控
    制人及其他内幕信息知情人违规买
    卖股票的具体情况,责任追究情况和
    已采取的措施。


   十七、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于子公司华创证
券为其拟设立的全资子公司华创证券资产管理有限公司提供净资本担保承诺的
议案》
    公司董事会同意华创证券为其拟设立的华创证券资产管理有限公司提供总
额不超过 5 亿元人民币的净资本担保承诺,并授权华创证券在董事会授权的担保
额度范围内,根据资产管理子公司发展需要为其提供担保。
   十八、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于召开 2020 年
年度股东大会的议案》
    根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求,定于 2021 年 5 月 12 日(星
期三)下午 14:30 在北京市西城区锦什坊街 26 号恒奥中心 C 座召开公司 2020
年年度股东大会。
    特此公告。


                                               华创阳安股份有限公司董事会
                                                     2021 年 4 月 8 日

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