华创阳安:独立董事述职报告

                      华创阳安股份有限公司
                    2020 年度独立董事述职报告

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定,我们作为华创阳安股
份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,在履职期间忠实勤勉、恪尽职守,切实维护
了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2020 年度独立董事工作情况报告
如下:
    一、 独立董事的基本情况
   (一)个人工作履历、专业背景及兼职情况
    张克东:男,1963 年 3 月生,本科学历,中国人民大学财务会计专业,注册会计师。
曾任职煤炭工业部煤炭科学研究院主任科员,中信会计师事务所副主任,中天信会计师
事务所副主任,中国证监会专职发审委委员,华创证券有限责任公司独立董事。现任信
永中和会计师事务所(特殊普通合伙)副总经理、合伙人,兼任华创阳安股份有限公司、
宝鸡钛业股份有限公司、北京兆易创新科技股份有限公司独立董事。
    刘登清:男,1970 年 11 月生,清华大学管理科学与工程博士研究生,资产评估师、
注册房地产估价师、矿业权评估师。曾任职中国证监会发审委委员、并购重组委委员。
现任北京中企华资产评估有限责任公司总裁,兼任深圳证券交易所第一届创业板上市委
员会委员,华创阳安股份有限公司、中国东方红卫星股份有限公司、恒信东方文化股份
有限公司、东方电气股份有限公司独立董事。
    于绪刚:男,1968 年 6 月生,北京大学法学博士,外经贸大学法学院法律硕士导师。
曾任内蒙古包钢钢联股份有限公司、大成基金管理有限公司独立董事。现为北京大成律
师事务所高级合伙人,兼任华创阳安股份有限公司、中原证券股份有限公司、大丰港和
顺科技股份有限公司独立董事。
   (二)是否存在影响独立性的情况说明
    我们作为公司独立董事与公司或公司主要股东不存在关联关系,未持有公司股票,
不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益,未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    二、2020 年独立董事履职概况
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   (一)出席股东大会情况
    报告期内,公司共召开了 2 次股东大会,我们均积极参加公司股东大会,认真听取
公司股东、经营管理层对公司重大决策事项发表的意见,主动了解公司经营运作情况。
   (二)出席董事会情况
    报告期内,公司共召开了 9 次董事会会议,我们均亲自出席有关会议并充分履行独
立董事职责,会前认真审阅会议议案及相关材料,会上积极参与各项议案的讨论并提出
合理意见或建议,为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
   (三)出席专业委员会情况
    报告期内,我们认真履行专业委员会职责,召集和参加专业委员会会议。在专业委
员会议事规程中,我们运用专业知识,在审议重大投资决策、董事和高级管理人员薪酬
考核、选聘审计机构、定期报告等重大事项时发挥了重要作用,有效提高了公司董事会
的决策效率。
   (四)年度报告审计工作情况
    在年度报告审计工作中,我们与负责公司年度审计工作的大华会计师事务所(特殊
普通合伙)及公司管理层召开了年度审计工作沟通会,审阅了年度审计计划及工作安排
相关资料,对公司审计过程中涉及的主要事项进行了沟通。对续聘公司年度财务报告审
计机构和内部控制审计机构、关联交易等重大事项发表独立意见。
   (五)现场调查的情况
    2020 年,我们与公司管理层保持日常沟通交流,对公司经营情况和财务状况等进行
深入了解,通过现场会议、电话、邮件等方式与公司董事、监事、高管保持密切联系,
关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体、网络等有关公司的报道、评价,及
时获悉公司各项重大事项的进展情况,掌握公司的动态。力求勤勉尽责,在工作中保持
客观独立性,在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
    三、2020 年独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内,我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求,依法
合规地对相关重点事项作出明确判断,独立、客观地发表了意见并提出了建议。具体情
况如下:
   (一)关联交易情况
    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求,
对公司年度发生的关联交易事项进行了审核,我们认为公司发生的关联交易事项是在平
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等协商的基础上,遵循公平、自愿、诚信的原则进行,符合市场规则及有关法律、法规
等规范性文件的要求,交易内容和审议程序是合规有效的,交易定价公允合理,不存在
损害公司和其他股东合法权益的情形。
   (二)对外担保及资金占用情况
    2020年,公司严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,严格控制对外担保
风险,未发现损害公司和股东、特别是中小股东利益情况。公司无违规担保事项,不存
在为股东及公司的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,未发生任何形
式的对外担保事项。
   (三)募集资金的使用情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准河北宝硕股份有限公司非公开发行股票的批
复》(证监许可〔2014〕1072 号)文批准,公司非公开发行人民币普通股(A 股)64,102,564
股,募集资金总额共计人民币 199,999,999.68 元,扣除保荐承销费及其他发行费用,本次
发行募集资金净额为人民币 195,169,999.68 元。
    2020年1—12月,公司使用募集资金投入募投项目资金718.10万元,收到的银行存款
利息为11.81万元。
    截至2020年12月31日,公司使用募集资金累计投入募投项目资金18,592.20万元,收
到的银行存款利息为879.20万元。
    公司于2020年4月20日召开第七届董事会第二次会议,审议通过《关于非公开发行
节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》,2014年公司非公开发行股票募集资金用
于建设6万吨/年塑料建材项目已建设完成,为提高募集资金使用效率,公司将此次非公
开发行节余募集资金1,803.99万元用于永久补充流动资金。资金转出后,公司非公开发
行股票募集资金全部使用完毕。截至2020年12月31日,公司募集资金账户余额为人民币
0.00元。
    报告期内,公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年
修订)》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。本公司募集资
金的使用与管理合法、有效,且严格履行了信息披露义务,公司及时、真实、准确、完
整的披露了募集资金使用信息的情况,不存在募集资金管理违规的情况。
   (四)董事、高级管理人员薪酬情况
    我们对董事及高级管理人员的薪酬进行审核,认为公司董事、高级管理人员的薪酬
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合理,符合行业和公司的发展现状。
   (五)聘任或者更换会计师事务所情况
    经公司 2020 年 4 月 20 日召开的第七届董事会第二次会议审议,同意续聘大华会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务报表及内部控制审计机构。
    大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务从业资格,具备多年
为上市公司提供审计服务的经验与能力,在为公司提供 2019 年度审计服务期间,能够
勤勉尽责,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好的完成了公司委托的各
项工作。我们一致同意由大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务报告及
内部控制审计机构。
   (六)现金分红及其他投资者回报情况
    经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2019 年度母公司实现净利润
-228,694,849.12 元,根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,加上上年度结转的未分
配利润 80,269,709.27 元,本年度可供分配的利润为-148,425,139.85 元。根据上海证券交
易所的相关规定,采用集中竞价方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金
分红,公司 2019 年实施股份回购金额为 944,699,784.28 元。公司 2019 年度不进行现金
分红,不送股,也不进行资本公积转增股本。
    本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及
现金流状况等因素,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况,同时也有利于公司的
健康、持续稳定发展的需要。
   (七)公司及股东承诺履行情况
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定,为了维护上市公司及中小股东的利益,
作为公司独立董事,高度关注公司及股东承诺履行情况,通过对相关情况的核查和了解,
公司、股东及关联方均严格履行所作出的承诺,未发现违反承诺的情况。
   (八)信息披露执行情况
    2020 年,公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理制度》
等相关法律法规的规定履行信息披露义务,公告内容真实、准确、完整,不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证信息披露工作的及时性、公平性,切实维护了
公司股东的合法权益。
   (九)内部控制的执行情况
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   根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范
性文件要求,我们深入了解公司内部控制建设及运行情况,报告期内公司进一步建立健
全内部控制制度,内部控制体系运行有效。我们认为,公司按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制,不存在财务报告和非财务报
告内部控制重大缺陷。
   (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2020 年,公司董事会及专业委员会各项工作有序开展,认真履行职责,积极推动了
公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责,认真出席董
事会及有关专门委员会会议,积极参与会议讨论并发表意见,促进董事会决策的科学性
和有效性,对分属领域的事项分别进行了审议,运作规范。
    四、总体评价和建议
    报告期内,作为公司的独立董事,我们严格按照相关法律法规和公司规章要求,本
着忠实、勤勉、独立、谨慎的原则,以对股东负责的态度,履行独立董事职责,发挥独
立董事的作用,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
    2021 年,我们将继续坚持客观、公正、独立的原则,勤勉尽责,不断提高自身专业
水平和决策能力,加强与公司董事、监事及管理层的沟通交流,深入掌握公司经营状况,
运用专业知识和经验为公司的发展提供更多的建议,为董事会的科学决策提供参考意
见,为公司持续健康发展献计献策,积极推动和不断完善公司治理水平,切实维护公司
及全体股东的合法权益,促进公司持续、健康、稳定的发展。
    (以下无正文)




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(此页无正文,为华创阳安股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告签字页)




独立董事签字:




张克东:




刘登清:




于绪刚:




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