中体产业关于修订《募集资金管理办法》的公告

   证券代码:600158            股票简称:中体产业            编号:临
                                  2018-50




                   中体产业集团股份有限公司
           关于修订《募集资金管理办法》的公告

       特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。


   中体产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会 2018 年第十
三次临时会议审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》,同意根据《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定对《募集资金管理办法》进行修
订。


    附件:《募集资金管理办法》


                                         中体产业集团股份有限公司董事会
                                              二○一八年九月二十一日




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附件:《募集资金管理办法》


                    中体产业集团股份有限公司
                         募集资金管理办法
                             第一章       总   则
    第一条 为中体产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)对募集资金的
使用和管理,提高募集资金的使用效率和效益,维护公司、股东及债权人的合法
权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件及《中体产业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定,结合公司实际情况,制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等)以
及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金,但不包括公司实施股权
激励计划募集的资金。
    第三条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度,并确保有效实施,公
司应当制定募集资金的详细使用计划,组织募集资金运用项目的具体实施,做到
募集资金使用的公开、透明和规范。
    第四条 上市公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上
市公司募集资金,不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募
投项目”)获取不正当利益。
    第五条 公司应对募集资金投向履行信息披露义务,充分保障投资者的知情
权。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,
自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
    第六条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批

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准程序,致使公司遭受损失的,相关责任人员根据法律、法规的规定承担包括但
不限于民事赔偿在内的法律责任。
    第七条 公司接受保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上
海证券交易所公司募集资金管理办法》等相关法律法规对公司募集资金管理和使
用履行保荐职责和进行持续监督。
                        第二章    募集资金的存储
    第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称
“募集资金专户”),募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专户集中管理,
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。
协议至少应当包括以下内容:
    (一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
    (二) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保
荐机构;
    (三) 公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币
5000 万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资
金净额”)的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
    (四) 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
    (五) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
    第十条 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前
终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新
的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
    第十一条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三
方监管协议的,在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
                         第三章   募集资金使用
    第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:
    (一) 募集资金的使用由项目使用部门提出用款申请,财务部进行复核,


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经财务负责人审核,报总裁批准后予以支付;
    (二) 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金;
    (三) 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时
报告上海证券交易所并公告;
    (四) 募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目:
    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
    2、募投项目搁置时间超过 1 年的;
    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
    金额 50%的;
    4、募投项目出现其他异常情形的。
    第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为:
    (一) 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司;
    (二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
    (三) 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,为关联人
利用募投项目获取不正当利益提供便利;
    (四) 违反法律法规规定的募集资金管理的其他行为。
    第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后 6
个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过,会计
师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下
条件:
    (一) 安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;


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    (二) 流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用
途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在 2 个交易日内报上海证券交
易所备案并公告。
    第十六条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容:
    (一) 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等;
    (二) 募集资金使用情况;
    (三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
    (四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
    (五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应符合如下
要求:
    (一) 不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进
行;
    (二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;
    (三) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
    (四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会审议通过,
并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见,在 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。
    补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    第十八条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收
入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、


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监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
    节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补
充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第十九条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资
金净额 10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会审
议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的,
可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。


                      第四章 超募资金的使用与管理
    第二十条     超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的部分,可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每 12 个月内累计使用
金额不得超过超募资金总额的 30%,且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内
不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
    第二十一条   超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经
公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告下列内容:
    (一) 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等;
    (二) 募集资金使用情况;
    (三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细


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计划;
    (四) 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺;
    (五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;
    (六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第二十二条   公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,
原则上应当投资于主营业务,并比照适用《上海证券交易所上市公司募集资金管
理规定》相关规定,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,并及时履行信息
披露义务。
                        第五章 募集资金投向变更
    第二十三条   公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用。公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
    公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董
事会审议通过,并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
    第二十四条   变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
    第二十五条   公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容:
    (一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因;
    (二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
    (三) 新募投项目的投资计划;
    (四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明;
    (五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;
    (六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
    (七) 上海证券交易所要求的其他内容。




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    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的
规定进行披露。
    第二十六条   公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括
权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第二十七条   公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
    (一) 对外转让或置换募投项目的具体原因;
    (二) 已使用募集资金投资该项目的金额;
    (三) 该项目完工程度和实现效益;
    (四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
    (五) 转让或置换的定价依据及相关收益;
    (六) 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;
    (七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
    (八) 上海证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。
                       第六章 募集资金管理与监督
    第二十八条   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
    第二十九条   公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况,对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
(以下简称“《募集资金专项报告》”)。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时,公司应当聘请会




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计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。
    第三十条       独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积
极配合,并承担必要的费用。
    董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形
的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
    第三十一条     每个会计年度结束后,公司董事会应在《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报
告的结论性意见。
    第三十二条      公司财务部门、项目管理部门和项目实施单位应配合保荐机
构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
    每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向上交所提交,同时在上交所网站披
露。核查报告应当包括以下内容:
    (一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;
    (二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划的差异;
    (三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况;
    (四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果;
    (五)超募资金的使用情况;
    (六)募集资金投向变更的情况;
    (七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;
    (八)上交所要求的其他内容。
                              第七章       附   则
    第三十三条     募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的,
适用本办法。


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    第三十四条   本规则未尽事宜,按照届时有效的法律、法规、规范性文件、
证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。本规则与届时有效的法律、法
规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时,以届时
有效的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为
准。
    第三十五条   本制度由董事会负责解释。
    第三十六条   本制度经董事会审议通过后生效。




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