中体产业集团股份有限公司第四届董事会2009年第十三次临时会议决议公告

中体产业集团股份有限公司第四届董事会2009年第十三次临时会议决议公告

    特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    中体产业集团股份有限公司第四届董事会2009年第十三次临时会议于2009年11月2日在北京召开。本次会议的通知已于2009年10月26日以书面方式发出。出席会议董事应到8名,实到6名,董鑫萍董事、刘益谦董事因公务出差未到会,分别授权委托谢亚龙董事、吴振绵董事代为出席,符合《公司章程》的相关规定。公司部分监事会成员、高级管理人员列席本次会议。会议由谢亚龙董事长主持。会议经审议通过如下决议:
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司的实际情况逐项自查,公司认为符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件。
    由于刘益谦先生为公司现任董事,此项议案构成关联交易,刘益谦先生回避了该项议案的表决,由其他7名非关联董事对该议案内容进行了表决。
    同意:7票, 反对:0票, 弃权:0票
    二、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》,公司拟向刘益谦先生和嘉兴市中辰建设管理有限公司非公开发行A股股票,关联董事刘益谦先生回避了该项议案的表决,由其他7名非关联董事对该议案内容逐项进行了表决:
    1、发行股票类型
    本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
    同意:7票, 反对:0票, 弃权:0票
    2、发行对象及认购方式
    本次非公开发行的特定对象为刘益谦先生和嘉兴市中辰建设管理有限公司;刘益谦先生和嘉兴市中辰建设管理有限公司将全部以人民币现金认购公司本次发行的股票。
    同意:7票, 反对:0票, 弃权:0票
    3、定价基准日
    本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日,即2009年11月3日。
    同意:7票, 反对:0票, 弃权:0票
    4、发行价格及定价原则
    (1)本次非公开发行的定价原则:发行价格定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,同时扣除公司2009年中期利润分配方案中拟分配的每股现金股利除息影响因素。
    即本次发行价格(除息后发行价格)=除息前发行价格-公司2009年中期利润分配方案拟分配每股现金股利。
    除息前发行价格=定价基准日前20个交易日股票交易均价×90%=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%。
    公司实施2009年中期利润分配方案股票除息处理时,本次发行价格不再调整。
    (2)本次非公开发行股票的发行价格:根据上述原则确定的发行价格为每股7.10元。具体计算方法为:
    除息前发行价格= 7.96元/股×90%=7.164元/股
    本次发行价格(除息后发行价格)= 7.164元/股-0.065元/股=7.099元/股(四舍五入取7.10元/股为本次发行价格)。
    同意:7票, 反对:0票, 弃权:0票
    5、发行数量
    本次非公开发行股票数量为16,000万股。刘益谦先生拟认购本次发行股份中的11,800万股,嘉兴市中辰建设管理有限公司拟认购本次发行股份中的4,200万股。
    同意:7票, 反对:0票, 弃权:0票
    6、发行股票的限售期
    本次非公开发行股票在发行完毕后,刘益谦先生和嘉兴市中辰建设管理有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
    同意:7票, 反对:0票, 弃权:0票
    7、除权、除息安排
    如果公司股票在实施2009年中期利润分配方案现金红利发放日至本次发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格和发行数量将作相应调整。
    同意:7票, 反对:0票, 弃权:0票
    8、发行方式及发行时间
    本次发行采用非公开发行方式,在中国证监会核准本次发行后6个月内向刘益谦先生和嘉兴市中辰建设管理有限公司发行股票
    同意:7票, 反对:0票, 弃权:0票
    9、发行股票上市地点
    在限售期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    同意:7票, 反对:0票, 弃权:0票
    10、滚存利润安排
    本次非公开发行股票完成后,公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
    同意:7票, 反对:0票, 弃权:0票
    11、本次发行决议的有效期
    本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
    同意:7票, 反对:0票, 弃权:0票
    该议案需提交公司股东大会由参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上(特别决议)通过,并经中国证监会核准后方可实施。
    三、审议通过《关于批准〈非公开发行股份认购协议〉的议案》
    公司董事会审议批准了《中体产业集团股份有限公司之非公开发行股份认购协议》。关联董事刘益谦先生回避了该项议案的的表决,由其他7名非关联董事对该议案内容进行了表决。
    同意:7票, 反对:0票, 弃权:0票
    四、审议通过《〈关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告〉的议案》
    公司董事会审议批准了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
    关联董事刘益谦先生回避了该项议案的表决,由其他7名非关联董事对该议案内容进行了表决。
    详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn本决议公告附件。
    同意:7票, 反对:0票, 弃权:0票
    五、审议通过《中体产业集团股份有限公司非公开发行股票预案》
    公司董事会审议批准了《中体产业集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
    关联董事刘益谦先生回避了该项议案的表决,由其他7名非关联董事对该议案内容进行了表决。
    详情请见本决议公告日的《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
    同意:7票, 反对:0票, 弃权:0票
    六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
    为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行,根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜,包括但不限于:
    1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于确定发行时机、发行数量及发行价格等具体事宜、对《非公开发行股份认购协议》进行适当、必要的修改;
    2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等;
    3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件;
    4、办理有关本次非公开发行的申报事项;
    5、本次非公开发行股票完成后,办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜;
    6、如国家对上市公司向特定对象非公开发行股票出台新的规定,根据新的规定对本次非公开发行股票具体方案进行调整;
    7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
    上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
    关联董事刘益谦先生回避了该项议案的表决,由其他7名非关联董事对该议案内容进行了表决。
    同意:7票, 反对:0票, 弃权:0票
    七、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
    公司经过对前次募集资金使用情况的核实,出具了《中体产业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。北京兴华会计师事务所有限公司经过对前次募集资金使用情况的审验,出具了《中体产业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》[(2009)京会兴核字第6-113号]。
    董事会认为公司已按照相关法律法规的规定履行了程序,公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
    关联董事刘益谦先生回避了该项议案的表决,由其他7名非关联董事对该议案内容进行了表决。
    详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn本决议公告附件。
    同意:7票, 反对:0票, 弃权:0票
    八、审议通过《关于召开公司2009年第四次临时股东大会的议案》
    同意召开公司2009年第四次临时股东大会,详情请见本决议公告日的《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
    同意:8票, 反对:0票, 弃权:0票
    上述第一、二、三、四、五、六项议案尚需提交股东大会审议,其中第二项议案需提交公司股东大会由参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上(特别决议)通过,并经中国证监会核准后方可实施。
    附件:1、中体产业集团股份有限公司《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》
    2、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《中体产业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
    特此公告。

    中体产业集团股份有限公司董事会
    二○○九年十一月二日

    独立董事意见书
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,我们作为中体产业集团股份有限公司("公司")的独立董事,认真审核了公司的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及《关于批准<非公开发行股份认购协议>的议案》及董事会其他议案等相关文件。依据公司提供的信息及我们对有关材料的审核,发表书面确认及独立意见如下:
    1、 公司事前就非公开发行股票及关联交易事宜通知了独立董事,提供了相关资料,进行了必要的沟通,获得了独立董事对交易方案的认可,独立董事认真审阅了上述交易文件后,同意将上述议案提交董事会审议。
    2、 本次向刘益谦先生和嘉兴市中辰建设管理有限公司非公开发行股票符合中国法律法规以及中国证券监督管理委员会的相关规则,符合公司长远发展目标,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
    3、 本次向刘益谦先生非公开发行股票构成关联交易,关联董事就上述议案在董事会上回避表决,表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,关联交易遵循了公正、公允的原则,符合法定程序,不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
    4、 公司向刘益谦先生和嘉兴市中辰建设管理有限公司非公开发行股票方案符合国家法律和中国证监会的规定,并有利于增强本公司的持续盈利能力,符合本公司和全体股东的利益,方案合理,切实可行。本次非公开发行后,公司实际控制人未发生变化,同时公司与实际控制人其下属公司之间不存在同业竞争。
    综上,我们认为:本次非公开发行股票的方案可行,刘益谦先生以现金认购公司非公开发行股份的关联交易客观、公正,符合公司与全体股东的利益。
    独立董事:刘永泽、罗智扬、王巍
      二〇〇九年十一月二日

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