中体产业集团股份有限公司2009年第四次临时股东大会决议公告

中体产业集团股份有限公司2009年第四次临时股东大会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ●本次会议没有否决或修改议案的情况;
    ●本次会议无新提案提交表决。
    中体产业集团股份有限公司2009年第四次临时股东大会于2009年11月26日以现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2009年11月26日下午14:00 在公司二楼会议室召开,网络投票时间为2009年11月26日上午9:30-11:30 及下午13:00-15:00。
    出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共419人,代表股份215,710,911股,占公司总股本的26.84%。其中:参加现场会议的股东及股东代表共4人,代表股份205,853,324股,占公司总股本的25.62%;参加网络投票的股东共415人,代表股份9,857,587股,占公司总股本的1.23%,符合有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。会议由谢亚龙董事长主持。会议审议通过如下决议:
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司的实际情况逐项自查,公司认为符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件。
    同意:213,130,116股,占出席会议股东代表股份的98.80%,反对:1,243,794 股,弃权:1,337,001股。
    二、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》,公司向刘益谦先生和嘉兴市中辰建设管理有限公司非公开发行A股股票,股东对该议案内容逐项进行了表决:
    1、发行股票类型
    本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
    同意:209,031,262股,占出席会议股东代表股份的96.90%,反对:895,729股,弃权:5,783,920股。
    2、发行对象及认购方式
    本次非公开发行的特定对象为刘益谦先生和嘉兴市中辰建设管理有限公司;刘益谦先生和嘉兴市中辰建设管理有限公司将全部以人民币现金认购公司本次发行的股票。
    同意:208,791,133股,占出席会议股东代表股份的96.79%,反对:886,801股,弃权:6,032,977股。
    3、定价基准日
    本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日,即2009年11月3日。
    同意:208,707,993股,占出席会议股东代表股份的96.75%,反对:795,101股,弃权:6,207,817股。
    4、发行价格及定价原则
    (1)本次非公开发行的定价原则:发行价格定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,同时扣除公司2009年中期利润分配方案中拟分配的每股现金股利除息影响因素。
    即本次发行价格(除息后发行价格)=除息前发行价格-公司2009年中期利润分配方案拟分配每股现金股利。
    除息前发行价格=定价基准日前20个交易日股票交易均价×90%=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%。
    公司实施2009年中期利润分配方案股票除息处理时,本次发行价格不再调整。
    (2)本次非公开发行股票的发行价格:根据上述原则确定的发行价格为每股7.10元。具体计算方法为:
    除息前发行价格= 7.96元/股×90%=7.164元/股
    本次发行价格(除息后发行价格)= 7.164元/股-0.065元/股=7.099元/股(四舍五入取7.10元/股为本次发行价格)。
    同意:208,732,001股,占出席会议股东代表股份的96.76%,反对:979,111股,弃权:5,999,799股。
    5、发行数量
    本次非公开发行股票数量为16,000万股。刘益谦先生认购本次发行股份中的11,800万股,嘉兴市中辰建设管理有限公司认购本次发行股份中的4,200万股。
    同意:208,730,701股,占出席会议股东代表股份的96.76%,反对:629,901股,弃权:6,350,309股。
    6、发行股票的限售期
    本次非公开发行股票在发行完毕后,刘益谦先生和嘉兴市中辰建设管理有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
    同意:208,707,900股,占出席会议股东代表股份的96.75%,反对:628,101股,弃权:6,374,910股。
    7、除权、除息安排
    如果公司股票在实施2009年中期利润分配方案现金红利发放日至本次发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格和发行数量将作相应调整。
    同意:208,719,900股,占出席会议股东代表股份的96.76%,反对:763,211股,弃权:6,227,800股。
    8、发行方式及发行时间
    本次发行采用非公开发行方式,在中国证监会核准本次发行后6个月内向刘益谦先生和嘉兴市中辰建设管理有限公司发行股票
    同意:208,690,600股,占出席会议股东代表股份的96.75%,反对:620,001股,弃权:6,400,310股。
    9、发行股票上市地点
    在限售期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    同意:208,715,500股,占出席会议股东代表股份的96.76%,反对:622,701股,弃权:6,372,710股。
    10、滚存利润安排
    本次非公开发行股票完成后,公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
    同意:208,708,400股,占出席会议股东代表股份的96.75%,反对:622,601股,弃权:6,379,910股。
    11、本次发行决议的有效期
    本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
    同意:208,689,000股,占出席会议股东代表股份的96.74%,反对:622,601股,弃权:6,399,310股。
    该议案需经中国证监会核准后方可实施。
    三、审议通过《关于批准〈非公开发行股份认购协议〉的议案》
    公司股东会审议批准了《中体产业集团股份有限公司之非公开发行股份认购协议》。
    同意:208,689,000股,占出席会议股东代表股份的96.74%,反对:703,101股,弃权:6,318,810股。
    四、审议通过《〈关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告〉的议案》
    公司股东会审议批准了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
    同意:208,670,494股,占出席会议股东代表股份的96.74%,反对:697,501股,弃权:6,342,916股。
    五、审议通过《中体产业集团股份有限公司非公开发行股票预案》
    公司股东会审议批准了《中体产业集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
    同意:208,667,894股,占出席会议股东代表股份的96.73%,反对:942,020股,弃权:6,100,997股。
    六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
    公司股东会审议批准了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
    同意:208,611,794股,占出席会议股东代表股份的96.71%,反对:477,451股,弃权:6,621,666股。
    上述议案详见2009年11月3日的《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn
    本次会议由金杜律师事务所律师现场见证,律师出具的法律意见书认为:公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,股东大会决议合法有效。
    备查文件:
    参会股东及董事签名的公司2009年第四次临时股东大会决议正本
    金杜律师事务所律师出具的法律意见书正本

    中体产业集团股份有限公司董事会
      2009年11月26日

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