中体产业:中体产业2021年第一次临时股东大会法律意见书

                         北京市金杜律师事务所
                   关于中体产业集团股份有限公司
                    2021 年第一次临时股东大会的
                               法律意见书

致:中体产业集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》(2016 年修订)(以下简称“《股东大会规则》”)等中华
人民共和国(以下简称“中国”,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中
体产业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,北京市
金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受中体产业集团股份有限公司(以下简
称“公司”)的委托,指派本所律师出席公司 2021 年第一次临时股东大会(以下
简称“本次股东大会”),对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员资格、召集人的资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。


    为出具本法律意见书,本所律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章
及规范性文件之规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神,查阅了其认为必须查阅的文件,包括:


    1. 《公司章程》;


    2. 2021 年 8 月 31 日 , 公 司 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)的《中体产业集团股份有限公司第八届董事会第四次
会议决议公告》及《中体产业集团股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股
东大会的通知》(以下简称“《股东大会的通知》”);
    3. 2021 年 9 月 14 日 , 公 司 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)的《中体产业集团股份有限公司 2021 年第一次临时
股东大会会议资料》;


    4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册;


    5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料;


    6. 本次股东大会网络投票情况的统计结果;


    7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;


    8. 公司本次股东大会其他会议文件。


    为出具本法律意见书,本所假设:公司已向本所披露一切足以影响本法律意
见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏
之处;公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料
为副本或复印件的,其与原件一致和相符。


    在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议
的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。


    本所仅根据现行有效的中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。本所依据上述法律、行政
法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,对公司本次股东大会相关事项进行了核查验证。


    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。


    本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会出具法律意见如下:


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    一、 本次股东大会的召集、召开程序


    (一)本次股东大会的召集


    2021 年 8 月 27 日,公司第八届董事会第四次会议决议通过《关于召开中体
产业集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》,决定于 2021 年 9
月 23 日召开 2021 年第一次临时股东大会。


    2021 年 8 月 31 日,公司以公告形式于《中国证券报》《上海证券报》及上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)刊登了《股东大会的通知》。


    (二)本次股东大会的召开


   1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。


    2. 本次股东大会的现场会议于 2021 年 9 月 23 日 14:00 在北京市朝阳门外大
街 225 号公司本部二楼会议室召开,该现场会议由董事长王卫东主持。


    3. 通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为股东
大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


    经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一
致。


    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。


    二、 出席本次股东大会人员资格和召集人资格


    (一)出席本次股东大会的人员资格


    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自
然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等




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相关资料进行了核查,确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 3 人,
代表有表决权股份 249,406,463 股,占公司有表决权股份总数的 25.99%。


    现场及网络出席本次股东大会的股东人数共计 18 人,代表有表决权股份
269,347,056 股,占公司有表决权股份总数的 28.07%。


    除上述出席本次股东大会人员以外,公司部分董事、监事和董事会秘书以及
本所律师通过现场、电话或视频方式出席了本次股东大会,公司部分高级管理人
员列席了本次股东大会现场会议。


    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验
证,本所律师无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投
票的股东资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,
本所律师认为,出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。


    (二)召集人资格


    本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    三、 本次股东大会的表决程序与表决结果


    (一)本次股东大会的表决程序

    1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会的通知》相符,没有出现修改原议
案或增加新议案的情形。


    2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场
会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。


    3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系
统或互联网投票平台行使了表决权,网络投票结束后,上证所信息网络有限公司
向公司提供了网络投票的统计数据文件。

    (二) 本次股东大会的表决结果



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    经本所律师见证,本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式,
按照《股东大会规则》及《公司章程》的规定,审议通过了以下议案:

    1. 《关于 2021 年日常关联交易事项的议案》之表决结果如下:

    同意 201,923,499 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9234%;反对 154,700 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数 0.0766%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0%。


    其中,中小投资者表决情况为:同意 14,879,510 股,占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.9710 %;反对 154,700 股,占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.029%;弃权
0 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。


    本议案涉及关联交易,关联股东华体集团有限公司回避表决。


    2. 《关于修订<公司章程>的议案》之表决结果如下:

    同意 269,192,356 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9425%;反对 154,700 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数 0.0575%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0%。

    其中,中小投资者表决情况为:同意 32,591,229 股,占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5275%;反对 154,700 股,占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.4725%;弃权
0 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。


    本议案为特别决议议案,已经代表三分之二以上表决权的股东通过。


    综上,本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。


    四、 结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的



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规定;现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。


   本法律意见书正本一式二份。


  (以下无正文,下接签字盖章页)




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(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公司 2021
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)




北京市金杜律师事务所                      见证律师:
                                                         唐丽子




                                                            高照




                                        单位负责人:
                                                          王玲




                                               二〇二一年九月二十三日




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