兖州煤业:兖州煤业股份有限公司2020年年度股东周年大会会议材料

 兖州煤业股份有限公司
2020 年年度股东周年大会
       会议材料




     二○二一年六月十八日
                  兖州煤业股份有限公司
               2020 年年度股东周年大会议程

会议时间:2021 年 6 月 18 日上午 8:30
会议地点:山东省邹城市凫山南路 949 号公司总部
召 集 人:兖州煤业股份有限公司董事会
会议主席:兖州煤业股份有限公司董事 刘健
会议议程:
一、 会议说明
二、 宣读议案
1.   关于审议批准《兖州煤业股份有限公司董事会 2020 年年度工作
      报告》的议案;
2.   关于审议批准《兖州煤业股份有限公司监事会 2020 年年度工作
      报告》的议案;
3.   关于审议批准《兖州煤业股份有限公司 2020 年度财务报告》的
      议案;
4.   关于兖州煤业股份有限公司 2020 年度利润分配方案的议案;
5.   关于兖州煤业股份有限公司董事、监事 2021 年度酬金的议案;
6.   关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案;
7.   关于续聘 2021 年度外部审计机构及其酬金安排的议案;
8.   关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州
      煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的议案;
9.   关于授权公司开展境内外融资业务的议案;
10.   关于修改《兖州煤业股份有限公司章程》的议案;
11. 关于给予公司董事会增发 H 股股份一般性授权的议案;
12.   关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案。
三、 独立董事作年度述职报告
四、 与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
五、 会议主席宣读股东周年大会决议
六、 签署股东周年大会决议
七、 见证律师宣读法律意见书
八、 会议闭幕




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兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2020 年年度股东周年大会会议材料之一



      关于审议批准《兖州煤业股份有限公司董事会
            2020 年年度工作报告》的议案

各位股东:
      2021 年 3 月 26 日召开的公司第八届董事会第十一次会议,审
议通过了《兖州煤业股份有限公司董事会 2020 年年度工作报告》。
根据《公司法》、上市监管规则和《公司章程》规定,现将该报告
提交本次股东周年大会讨论审议。


      本议案为普通决议案,经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
      以上议案,请各位股东及代理人审议。如无不妥,请批准《兖
州煤业股份有限公司董事会 2020 年年度工作报告》。


      附件一:兖州煤业股份有限公司董事会 2020 年年度工作报告》



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兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2020 年年度股东周年大会会议材料之二



      关于审议批准《兖州煤业股份有限公司监事会
            2020 年年度工作报告》的议案

各位股东:
      2021 年 3 月 26 日召开的公司第八届监事会第五次会议,审议
通过了《兖州煤业股份有限公司监事会 2020 年年度工作报告》。
根据《公司法》、上市监管规则和《公司章程》规定,现将该报告
提交本次股东周年大会讨论审议。


      本议案为普通决议案,经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
      以上议案,请各位股东及代理人审议。如无不妥,请批准《兖
州煤业股份有限公司监事会 2020 年年度工作报告》。


      附件二:《兖州煤业股份有限公司监事会 2020 年年度工作报告》



                                      兖州煤业股份有限公司监事会
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2020 年年度股东周年大会会议材料之三



            关于审议批准《兖州煤业股份有限公司
                2020 年度财务报告》的议案

各位股东:
      根据公司第八届董事会第十一次会议决议,现将经信永中和
会计师事务所(特殊普通合伙)审计的按中国会计准则编制的《兖
州煤业股份有限公司 2020 年度财务报告》、经信永中和(香港)
会计师事务所有限公司审计的按国际财务报告准则编制的《兖州
煤业股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日综合财务报告》,提交
本次股东周年大会讨论审议。上述财务报告主要财务指标情况如
下:
      一、按照中国会计准则反映的主要财务指标
                                                                单位:人民币千元
             项      目                   2020 年度              2019 年度

 营业收入                                     214,991,818          214,688,079

 营业利润                                      14,194,282            15,809,824

 利润总额                                       9,253,781            16,343,241

 净利润(归属母公司股东)                       7,121,636             9,918,114

             项      目               2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日

 总资产                                       258,910,041          236,224,771

 股东权益(归属于母公司)                      54,118,394            74,865,977

 每股收益(元/股)                                 1.4589                 2.0192

 净资产收益率(%)                                    9.46                 15.91

 每股净资产(元/股)                                11.14                  19.95



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    按中国会计准则计算,公司 2020 年实现营业收入 2,149.92
亿元,同比增加 3.04 亿元或 0.14%;实现归母净利润 71.22 亿元,
同比减少 27.96 亿元或 28.20%;实现每股收益 1.4589 元/股,同
比减少 0.56 元/股或 27.75%。截至 2020 年 12 月 31 日,公司总资
产为 2,589.10 亿元,与年初相比增加 226.85 亿元或 9.60%;归母
净资产(不含少数股东权益)为 541.18 亿元,与年初相比减少
207.48 亿元或 27.71%。
    二、按照国际财务报告准则反映的财务指标
                                                        单位:人民币千元
         项   目             2020 年度                2019 年度

销售收入                             69,123,020            67,804,644

公司股东应占本期净收益                6,318,000             9,388,645

         项   目         2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日

总资产                           273,009,258              210,760,571

公司股东应占股东权益                 57,894,751            54,119,800

每股净资产(元/股)                       11.91                   11.02

每股收益(元/股)                          1.29                    1.91

净资产收益率(%)                         10.91                   17.35

    按国际财务报告准则计算,公司 2020 年实现销售收入 691.23
亿元,同比增加 13.18 亿元或 1.94%;实现公司股东应占本期净收
益 63.18 亿元,同比减少 30.71 亿元或 32.71%;实现每股收益 1.29
元/股,同比减少 0.62 元/股或 32.46%。截至 2020 年 12 月 31 日,
公司总资产为 2,730.09 亿元,与年初相比增加 622.49 亿元或
29.54%;净资产为 578.95 亿元,与年初相比增加 37.75 亿元或
6.98%。



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    本议案为普通决议案,经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
    以上议案,请各位股东及代理人审议。如无不妥,请批准《兖
州煤业股份有限公司 2020 年度财务报告》按中国会计准则编制)
和《兖州煤业股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日综合财务报告》
(按国际财务报告准则编制)。


    附件三:《兖州煤业股份有限公司 2020 年度财务报告》(按中
国会计准则编制)
    (请参见刊登于上海证券交易所网站的公司 2020 年 A 股年报
第 122-309 页)
    附件四:《兖州煤业股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日综
合财务报告》(按国际财务报告准则编制)
    (请参见刊登于香港联交所网站的公司 2020 年 H 股年报第
183-335 页)



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兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2020 年年度股东周年大会会议材料之四



                     关于兖州煤业股份有限公司
                    2020 年度利润分配方案的议案

各位股东:
      《公司法》和《公司章程》规定,股东大会负责审议批准公
司的利润分配方案和弥补亏损方案。根据公司第八届董事会第十
一次会议决议,现将公司 2020 年度利润分配方案提交本次股东周年
大会讨论审议。有关利润分配方案汇报如下:
      一、利润分配依据
      根据《公司法》《公司章程》等相关规定:
      (一)公司的财务报告除应当按中国会计准则及法规编制外,
还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。公司在分配有关会
计年度的税后利润时,以前述两种财务报告中税后利润数较少者
为准。
      (二)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
百分之五十以上的,可以不再提取。
      (三)公司每年分配末期股利一次,由股东大会通过普通决
议授权董事会分配和支付该末期股利。
      (四)在优先保证公司可持续发展、公司当年盈利且累计未
分配利润为正的前提下,除有重大投资计划或重大现金需求外,
公司在该会计年度分配的现金股利总额,应占公司该年度扣除法
定储备后净利润的约百分之三十五(经 2020 年 12 月 9 日召开的
2020 年度第二次临时股东大会审议批准,公司 2020-2024 年度现
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金分红比例确定为:公司在各会计年度分配的现金股利总额,应
占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之五十,且每股现
金股利不低于人民币 0.50 元)。
    公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行
利润分配。
    二、利润分配方案
    按照上述规定和公司实际经营状况,建议公司 2020 年度利润
分配方案如下:
    2020 年 度 公 司 按 国 际 财 务 报 告 准 则 实 现 净 利 润 人 民 币
63.180 亿元,少于按中国会计准则计算实现的净利润人民币
71.216 亿元。以按国际财务报告准则实现的 2020 年度归属于母公
司股东的净利润人民币 63.180 亿元为分配基础,提取法定公积金
人民币 5.099 亿元后,2020 年度可供股东分配的利润为人民币
58.081 亿元,2020 年 12 月 31 日累计未分配利润人民币 578.948
亿元。
    为回报股东长期以来对公司的支持,建议公司以分红派息股
权登记日总股本为基数,向股东派发 2020 年度现金股利人民币
0.60 元/股(含税),另派发特别现金股利人民币 0.40 元/股(含
税),合计派发现金股利人民币 1.00 元/股(含税)。
    有权获得股利的股东股权登记日在本次股东周年大会召开后
确定,公司将于本次股东周年大会结束后两个月内在境内外派发
股利。按《公司章程》规定,A 股股利以人民币支付,H 股股利以
港币支付,汇率采用股利宣派前 5 个工作日中国银行发布的人民
币兑港币的基准价平均值计算。




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    本议案为普通决议案,经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
    以上议案,请各位股东及代理人审议。如无不妥,请批准兖
州煤业股份有限公司 2020 年度利润分配方案。



                           兖州煤业股份有限公司董事会
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2020 年年度股东周年大会会议材料之五



                   关于兖州煤业股份有限公司
                 董事、监事 2021 年度酬金的议案

各位股东:
    《公司法》和《公司章程》规定,股东大会决定有关董事、监
事的酬金事项。根据公司第八届董事会第十一次会议决议,现将
公司董事、监事 2021 年度酬金安排提交本次股东大会讨论审议。
有关酬金安排汇报说明如下:
      一、非独立董事、监事酬金
      公司第八届董事会设非独立董事 7 人。受换届影响,2020 年
度从公司领取酬金的非独立董事 7 人,实际酬金合计为 620.59 万
元(含税),另计提养老保险金合计 96.94 万元。
      公司第八届监事会设监事 6 人。受换届影响,2020 年度从公
司领取酬金的监事 5 人,实际酬金合计为 364.74 万元(含税),另
计提养老保险金合计 36.14 万元。
      建议公司 2021 年度完成经营目标后,按照公司薪酬考核政策,
确定从公司领取薪酬的非独立董事、监事薪酬水平。
      二、独立董事酬金
      公司第八届董事会设独立董事 4 人。受换届影响,2020 年度
从公司领取酬金的独立董事 6 人,实际酬金合计为 60 万元(含税)。
独立董事完整年度人均酬金为 15 万元(含税)。
      建议公司独立董事 2021 年度人均酬金为 15 万元(含税)。


      本议案为普通决议案,经出席会议的股东及代理人所代表的


                                      12
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
    以上议案,请各位股东及代理人审议。如无不妥,请批准公
司董事、监事 2021 年度酬金的安排。




                           兖州煤业股份有限公司董事会
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2020 年年度股东周年大会会议材料之六



    关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案

各位股东:
      中国证监会《上市公司治理准则》规定:“经股东大会批准,
上市公司可以为董事购买责任保险”;香港联交所《上市规则》明
确要求:“上市公司须就其董事可能面对的法律行动做出投保安
排”。
      为激励董事、监事、高级职员勤勉尽责履行责任义务,有效
规避因履行职责引发的诉讼风险,公司自 2008 年起每年均购买董
事、监事、高级职员责任保险(“董事责任险”)。经公司 2019 年
年度股东周年大会批准,2020 年公司续买了董事责任险,华泰财
产保险有限公司进行承保。承保限额为 1,500 万美元,保费 22.055
万美元/年,保险期限一年。
      公司拟在 2021 年继续为董事、监事、高级职员购买保障金额
为 1,500 万美元的董事责任险,并已经公司第八届董事会第十一
次会议审议通过。
      根据境内外上市地监管规定,上市公司购买董事责任险,应
提交公司股东大会审议批准。


      本议案为普通决议案,经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
      以上议案,请各位股东及代理人审议。如无不妥,请批准《关
于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》,并授权任一名董
事代表公司与保险公司商谈具体保险条款、确定保险费用、签订

                                      14
保险合同等事宜。




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2020 年年度股东周年大会会议材料之七



关于续聘 2021 年度外部审计机构及其酬金安排的议案

各位股东:
      根据境内外上市监管规则及《公司章程》规定,公司须聘任
符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财
务报告,并审核公司的其他财务报告。审计委员会负责提议聘请
或更换外部审计机构。
      公司聘用、解聘或者不再聘任外部审计机构、以及外部审计
机构的酬金或者确定酬金的方式由股东大会做出决定,聘任期限
自本次股东周年大会结束之日起至下次股东周年大会结束之日止。
      根据公司第八届董事会第十一次会议决议,现将续聘公司
2021 年度外部审计机构及其酬金安排事项提交本次股东周年大会
讨论审议。有关情况汇报说明如下:
      一、2020 年度外部审计机构聘任及酬金情况
      公司于 2020 年 6 月 19 日召开的 2019 年年度股东周年大会,
批准聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)和信永中和(香
港)会计师事务所有限公司分别为公司 2020 年度境内、境外会计
师,批准关于会计师报酬的安排。
      会计师 2020 年度实际为公司提供的服务主要包括:
      审计公司 2019 年度财务报表,审阅 2020 年半年度财务报表,
复核 2020 年第一季度和第三季度财务报表;对公司内部控制进行
审核。
      2020 年度应支付境内和境外业务的审计服务费为人民币 990
万元(因公司 2020 年度审计范围发生变化,增加审计服务费用人

                                      16
民币 105 万元)。公司承担会计师在公司现场审计期间的食宿费用,
不承担差旅费及其他费用。
    二、建议 2021 年度续聘会计师及其酬金安排
    (一)续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)和信永
中和(香港)会计师事务所有限公司为公司 2021 年度境内外会计
师,负责公司财务报表审计、审核及内部控制审计评估,任期自
2020 年年度股东周年大会结束之日起至 2021 年年度股东周年大
会结束之日止。
    (二)2021 年度支付境内外业务的审计服务费用为人民币 990
万元,公司承担会计师在公司现场审计期间的食宿费用,不承担
差旅费及其他费用。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子
公司或监管规定发生变化,导致增加后续审计、内部控制审核等
其他服务费用。


    本议案为普通决议案,经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
    以上议案,请各位股东及代理人审议。如无不妥,请批准续
聘 2021 年度外部审计机构及其酬金安排。




                            兖州煤业股份有限公司董事会
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2020 年年度股东周年大会会议材料之八



          关于向子公司提供融资担保和授权
      兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司
              提供日常经营担保的议案

各位股东:
      为降低控股公司及参股公司(以下合称“子公司”)融资成本,
保障其日常经营资金需要,公司及控股公司拟向部分子公司提供
总额不超过等值 70 亿美元的融资担保。另外,为满足兖州煤业澳
洲附属公司正常运营所需,兖煤澳洲及其子公司需要向兖州煤业
澳洲附属公司提供不超过 12 亿澳元的日常经营担保。现将有关情
况汇报如下:
      一、公司及控股公司向子公司提供融资担保情况
      截至 2020 年 12 月 31 日,公司及控股公司累计对外担保总额
为人民币 304.27 亿元,占公司 2020 年经审计归属于母公司净资
产人民币 541.18 亿元的 56.22%。
      公司及控股公司本次拟向包括但不限于兖州煤业澳大利亚有
限公司、兖煤国际(控股)有限公司、兖煤蓝天清洁能源有限公
司、陕西未来能源化工有限公司、兖矿榆林精细化工有限公司、
兖矿鲁南化工有限公司、山东兖矿济三电力有限公司、鄂尔多斯
市转龙湾煤炭有限公司、鄂尔多斯市营盘壕煤炭有限公司、内蒙
古昊盛煤业有限公司、内蒙古荣信化工有限公司、兖州煤业榆林
能化有限公司、内蒙古矿业(集团)有限责任公司、陕西靖神铁
路有限责任公司、内蒙古锦联铝材有限公司等子公司提供总额不
超过等值 70 亿美元融资担保,其中,公司及控股公司向参股公司
提供担保应符合国资监管规定。
                                      18
    二、授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司日常
经营事项提供担保
    根据澳大利亚经营性企业日常业务的通行惯例,在发生经营
业务时,通常需要相关方对附属公司提供担保。相关经营性担保
包括兖煤澳洲对下属子公司,下属子公司对其附属公司,以及兖
煤澳洲及其下属子公司向兖煤国际(控股)有限公司在澳洲附属
公司提供的担保行为。该等担保主要采用银行保函方式,具有以
下优点:
    (一)有利于兖煤澳洲统筹管理银行授信额度,集中管理下
属子公司资金结算业务;
    (二)使用银行信誉,提高兖煤澳洲整体信誉度;
    (三)减少保证金存款比例,提高资金流动性;
    (四)合理制约保函受益人按照银行保函的规定履行义务。
    根据兖煤澳洲预计,年度日常经营性担保发生额约为 12 亿澳
元,主要担保事项包括:
    (一)铁路“照付不议”担保、港口“照付不议”担保;
    (二)采矿租赁地及环境保护押金担保;
    (三)项目建设等资本性开支担保;
    (四)其他事项担保。
    三、审批程序及事项
    根据上市监管规则和《公司章程》对担保事项的有关规定,
公司股东大会审批权限为:“单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%以上;连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以上的对外担保。”
    上述担保额度,已达到股东大会审批权限,须经公司董事会
审议通过后,提交股东大会批准。



                            19
    本议案为特别决议案,经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
    以上议案,请各位股东及代理人审议。如无不妥,请批准:
    (一)批准公司及控股公司向子公司提供不超过等值 70 亿美
元的融资担保。
    (二)批准兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提
供不超过 12 亿澳元的日常经营担保。
    (三)批准授权公司任一名董事根据有关法律法规规定,全
权处理与上述融资担保业务有关的事项,包括但不限于:
    1.根据融资业务需要,合理确定被担保的子公司。
    2.确定具体担保合同条款,包括但不限于担保额度、担保期
限、担保范围、担保方式等,签署所涉及的合同及相关法律文件。
    3.办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。
    (四)本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会结
束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士
可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协
议或决议,而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。




                          兖州煤业股份有限公司董事会
                                 2021 年 6 月 18 日




                            20
兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2020 年年度股东周年大会会议材料之九



         关于授权公司开展境内外融资业务的议案

各位股东:
      为满足公司日常运营,优化资产债务结构,保障项目建设,
开展外部投资等资金需求,公司拟在境内外开展总额不超过等值
人民币 800 亿元融资业务。现将有关情况汇报如下:
      一、公司财务状况
      按中国会计准则计算,截至 2020 年末,公司经审计资产负
债率 68.86%,流动比率 0.57,速动比率 0.46。公司资产负债率
水平相对较高,有息负债规模较大,到期有息负债置换规模较大,
资产质量仍需进一步提升。根据测算,公司 2021 年度仍有一定
的外部融资需求。
      二、本次融资规模
      根据以上分析,公司拟在境内或境外开展低成本融资业务,
融资规模不超过等值人民币 800 亿元,其中以权益类融资方式融
资不超过人民币 100 亿元,融资资金优先偿还到期外部借款。
      按中国会计准则计算,融资后,公司资产负债率预计可降至
66.30%,比融资前降低约 2.56 个百分点,资产负债率进一步优
化、资产质量有效提升。流动比率提高至 0.67,速动比率提高
至 0.56,资产流动性显著改善。公司将根据市场资金成本状况,
并结合公司财务实际,兼顾融资成本与资产负债率水平,合理确
定融资规模与方式,密切衔接资金时间节点,着力调整资产负债
结构,实现资产负债的优化匹配。
      三、审批程序及事项

                                      21
    根据上市监管规则和《公司章程》对借款事项的规定,单项
金额占最近一期公司经审计净资产值百分之二十五以上借款属
股东大会审批权限。
    本次拟融资额度占 2020 年经审计净资产 541.18 亿元的
147.83%,已达到股东大会审批权限。


    本议案为特别决议案,经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
    以上议案,请各位股东及代理人审议。如无不妥,请批准公
司在境内外开展融资业务相关事项:
    (一)批准公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民
币 800 亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式,融资方式
包括银行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资
券、可续期债券、永续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、
融资租赁、资产证券化、资产支持票据、资产收益权转让融资、
债转股基金、定向募集设立产业基金、接受保险、信托及公募基
金的子公司对控股子公司的股权及债权类投资以及其他符合监
管规定的融资方式。
    待实施有关融资业务时,再根据上市地监管规定履行必要的
审批程序和信息披露义务。
    (二)批准授权公司任一名董事根据有关规定,全权处理与
上述融资业务相关的全部事项,包括但不限于:
    1.结合公司和市场具体情况,根据有关法律、规则及监管部
门规定,制定及调整融资业务的具体方案,包括但不限于确定合
适的融资主体、融资金额和方式、期限等与融资业务有关事宜;
    2.决定聘请中介机构,签署、执行与本次融资相关的所有协

                           22
议和文件,并进行相关的信息披露;
    3.办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的
材料申报、登记、审批及其他相关事宜。
    (三)本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会结
束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士
可于授权期限内作出或授予与融资业务有关的任何要约、协议或
决议,而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。



                        兖州煤业股份有限公司董事会
                                2021 年 6 月 18 日




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兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2020 年年度股东周年大会会议材料之十



   关于修改《兖州煤业股份有限公司章程》的议案

各位股东:
      根据《山东省市场监督管理局关于全面实行市场主体经营范
围规范化登记的通知》(鲁市监注字〔2020〕212 号)精神(“省
市场监督管理局通知”),结合公司发起人、控股股东“兖矿集团
有限公司”更名为“山东能源集团有限公司”等实际情况,公司
拟修改《兖州煤业股份有限公司章程》(“《公司章程》”)相关条
款。现将有关事项汇报如下:
      一、《公司章程》主要修改内容
      (一)在经营范围中调整相关项目
      根据公司实际运营需要,拟在公司经营范围中增加“软件开
发;网络技术服务;网络设备销售;互联网数据服务;广播电视
传输设备销售;通讯设备销售”,取消“煤矸石系列建材产品的
生产、销售”。
      (二)对经营范围进行规范化表述
      按照省市场监督管理局通知,公司应对一般经营项目和许可
经营项目进行区分标注,并对经营范围规范化表述条目实行全国
统一标准、统一内容。公司根据省市场监督管理局通知要求,对
《公司章程》经营范围做出相应修改。
      (三)更新相关基本信息
      根据公司相关基本信息已经变更的实际情况,相应更新以下
内容:一是明确公司发起人“兖矿集团有限公司”更名为“山东
能源集团有限公司”;二是公司住所由“中国山东省邹城市凫山


                                      24
南路 298 号”变更为“中国山东省邹城市凫山南路 949 号”。除
门牌号码变更外,公司住所实际位置保持不变,公司电话、传真
号码保持不变。
    二、《公司章程》修改程序
   根据《公司法》《公司章程》等有关规定,修改《公司章程》
须遵循下列程序:
   (一)经公司全体董事的三分之二以上审议通过;
   (二)将《公司章程》修正案提交股东大会审议,由出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上批准;
   (三)《公司章程》修改后,报济宁市市级登记机关变更登
记,同时报济宁市商务主管部门备案后生效;
   (四)报香港联合交易所有限公司备案。


    本议案为特别决议案,经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
    以上议案,请各位股东及代理人审议。如无不妥,请批准。


    附件五:兖州煤业股份有限公司章程修正案



                         兖州煤业股份有限公司董事会
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兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2020 年年度股东周年大会会议材料之十一



  关于给予公司董事会增发 H 股股份一般性授权的议案

各位股东:
      公司发行股票后,根据公司需要和市场实际情况,在符合有
关规定的基础上,可以通过增发新股融集公司发展所需资金。根
据中国证监会《到境外上市公司章程必备条款》及《公司章程》
规定,“经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或
者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境
外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份 20%的,
不适用类别股东表决程序。”
      根据上述规定,建议股东大会给予公司董事会增发 H 股股份
的一般性授权:
      1.根据市场情况在相关期间决定是否增发 H 股,增发数量不
超过本议案通过之日公司已发行 H 股总量的 20%;
      2.在依照本授权的第 1 条实施增发 H 股股份后,修改《公司
章程》的相关条款,以反映因增发股份带来的股本变化。


      本议案为特别决议案,经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
      以上议案,请各位股东及代理人审议。如无不妥,请批准。




                                        兖州煤业股份有限公司董事会
                                               2021 年 6 月 18 日


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兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2020 年年度股东周年大会会议材料之十二



  关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案

各位股东:
      根据香港联交所《上市规则》规定,上市公司股东可给予公
司董事会一般性授权,由董事会根据需要和市场情况,在获得有
关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况
下,在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公
司已发行 H 股总额 10%的 H 股股份。现将有关情况汇报说明如
下:
      一、回购H股具体事项
      (一)回购价格区间
      根据香港联交所《上市规则》规定:“回购价格不得高于实
际回购日前 5 个交易日平均收盘价的 5%。”实施回购时,根据市
场和公司实际情况确定具体回购价格。
      (二)回购数量
      目前,公司已发行 H 股总额为 1,900,000,000 股,按照回购
不超过已发行 H 股总额 10%计算,公司可回购不超过 190,000,000
股 H 股股份。
      (三)回购期限
      相关授权将至下列较早的日期届满:
      1.公司下一年度股东周年大会结束之日;
      2.本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H
股股东和 A 股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议
案,撤回或修订有关回购 H 股授权之日。


                                        27
    (四)回购资金来源
    公司回购 H 股将以自有资金和/或银行贷款等资金支付。
    (五)回购股份的处置
    根据香港联交所《上市规则》要求,公司回购的 H 股只能注
销,公司的注册资本将相应减少所注销的 H 股面值金额。
    (六)回购时间限制
    根据监管要求,上市公司在召开定期报告董事会、公布定期
报告前 30 天内;业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内;
或者在公司存在内幕消息期间(包括但不限于重大资产收购、资
产重组、资产出售),在公司正式发布该内幕消息后 2 个交易日
内,不得回购公司股份。
    二、回购H股的主要审批程序
    (一)于本次股东周年大会上,以特别决议案形式授予董事
会回购 H 股一般性授权;
    (二)获得分别召开的 H 股类别股东大会和 A 股类别股东大
会的一般性授权;
    (三)获得类别股东大会回购 H 股一般性授权后,公司还需
履行以下程序:
    1.获得国家外汇管理部门批准。主要批准公司回购资金出境
等事项。
    2.发布债权人公告。债权人有权要求公司清偿债务或提供相
应的偿债担保。


    本议案为特别决议案,经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
    以上议案,请各位股东及代理人审议。如无不妥,请批准:


                            28
    给予公司董事会一般性授权,授权公司任一名董事代表董事
会根据公司需要和市场情况,在获得有关监管机构批准以及符合
法律、行政法规、《公司章程》的情况下,在相关授权期间适时
决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行 H 股总额 10%的
H 股股份事项(包括但不限于:决定回购股份的时间、数量、价
格,开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续,通知债权
人并进行公告,注销回购股份,减少注册资本,修订《公司章程》
并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件
及事宜)。




                            兖州煤业股份有限公司董事会
                                  2021 年 6 月 18 日




                            29
附件一
                  兖州煤业股份有限公司
             董 事 会 2020 年 年 度 工 作 报 告

     2020 年,兖州煤业股份有限公司(“公司”)董事会严格遵
守《公司法》、《证券法》等法律法规、境内外监管规定和公司《章
程》等规定,在全体股东、监事会、管理层的大力支持下,担当
作为、奋力攻坚,带领公司以敢打必胜的信心接力奋斗,以务实
创新的举措突破创新,公司规模效益保持稳健、经营管控更加精
益、运营机制更具活力、发展质量全面提升,充分彰显了董事会
驾驭复杂局面和把握发展机遇的能力。现将公司董事会 2020 年
度工作报告如下:
     一、2020 年工作总结
    2020 年,面对新冠肺炎疫情冲击、宏观经济形势复杂、煤
炭市场波动起伏等困难挑战,公司董事会积极适应改革发展新形
势和上市公司监管新要求,围绕“聚主业、优结构、抓改革、控
风险、提市值、塑形象”总体部署,健全完善公司治理结构,加
快盘活存量做优增量,着力体制机制改革创新,积极履行企业社
会责任,公司核心竞争力、价值创造力和抗风险能力全面提升。
按中国会计准则计算,全年销售商品煤 14,762 万吨、化工产品
427.6 万吨;实现营业收入 2,149.9 亿元;归属于母公司股东的
净利润 71.2 亿元;资产总额 2,589.1 亿元,主要经营指标保持
行业前列。
    (一)公司规范治理全面加强。高度重视合规建设,始终坚
持依法治企、制度治企,完成两次《公司章程》修改,保持了公


                             30
司持续合规的长效机制。下大力气做实董事会专门委员会,统一
各办事机构制度架构、完善运作流程,确保专门委员会运作标准
化、规范化。新设成立可持续发展委员会。持续开展权属公司法
人治理建设检查,深入分析权属公司治理短板瓶颈,提升基层运
营管控质量。加强外派“董监高”管理,督促派驻人员履职尽责。
高质量、规范召开各类股东大会 5 次,董事会 11 次,审议批准
议案 80 项,特别是完成董事会换届、高管聘任、独董选聘、《章
程》及专门委员会工作细则修订、内蒙古矿业集团增资控股、收
购控股股东化工资产等一系列事关公司改革发展、规范治理的重
要事项审批,为公司的规范运作和高质量发展提供坚实基础。
    (二)企业竞争实力实现跨越。全力推动公司主导产业做优
做强,以现金 183.55 亿收购控股股东优质煤化工及电力业务资
产,实现产业链条延伸、规模当量提升、抗风险能力增强。完成
内蒙古矿业集团增资控股,新增权益煤炭资源 47.5 亿吨,优质
资源供给能力将逐步显现。收购莫拉本煤矿合营企业 10%权益,
境外资源高效整合、全球融合发展能力持续提升。建成煤气化、
煤液化等多条极具规模化的完整煤化工产业链,煤化工产业集群
化发展体系全面完善,实现“从原料到终端制品”的全产业链发
展格局。择机退出非煤贸易产业,经营风险得到控制,转型升级
步伐加快。科技创新引领行业发展,建成一批国内先进、国际一
流常态化运行智能化采煤、掘进工作面,智慧矿山建设走在行业
前列。
    (三)运营管控质量成效显著。树立与时俱进的降本控费新
理念,把严控成本费用作为应对复杂经济形势的重要抓手,确保
控费保效。深推全面预算管理,发挥财务共享平台刚性控制功能,


                            31
一般性生产投入和非生产性投入大幅压缩。有序实施低息置换高
息、长债置换短债,债务结构持续优化。加大清仓利库、修旧利
废和闲置资产盘活力度,实现物资协同共享、高效利用。深推超
市寄售、厂家代储,库存资金占用有效降低。完善物资供应集中
管理机制,推动集量采购、统谈分签、联合采购,采购成本实现
最大限度降低。充分发挥共享平台优势,实现管理资源的信息化、
集约化、标准化,企业运行效率不断提升。
    (四)企业改革改制取得突破。抢抓国企改革三年行动机遇,
落实省委六项国企改革重点任务、“倒计时”九条承诺,优化改
革方案,释放改革活力。国企改革“双百行动”任务高质量完成,
改革时效和成效走在国企前列。公司“双百企业”改革经验被国
务院国资委《双百行动》专刊独家报道。全力做实减量文章,有
序推进去产能、降负债、处僵治亏、非主业资产清理、社会职能
移交等工作,“僵尸企业”全部完成处置,止住了经济运行中的
亏损点、出血点和风险点,一大批历史遗留问题得到彻底解决。
三供一业维修改造全面完成,剥离企业办社会职能走在全省前列。
    (五)资本市场价值得到肯定。坚持“投资者至上”理念,
提高未来五年现金分红比例,与投资者共享发展成果。实施 H 股
股票回购,提振市场信心,优化公司形象。协同控股股东完成
8000 万股 H 股增持,向市场传递公司良好发展潜力。兖煤澳洲
重新合并所属沃特岗公司报表,历时 5 年的“凤凰项目”完美收
官,影响公司业绩的不确定性因素得到消除。在榆林举办反路演,
以直观方式向资本市场展示煤化工发展成果和成长亮点,得到市
场肯定。凭借优秀经营业绩和规范的公司治理,公司荣获天马奖
中国主板上市公司投资者关系最佳董事会、上市公司价值百强


                            32
奖、煤炭行业 AAA 级信用企业等荣誉。澳洲基地国际化大型能源
基地运作项目荣获全国质量奖卓越项目奖。入选恒生可持续发展
指数成分股,在道琼斯可持续发展指数(DJSI)新兴市场评级中
列中国煤炭行业第一名、全球煤炭行业第四名,排名财富中国
500 强第 53 位。
    (六)践行社会责任展现担当。积极主动践行社会责任,全
力保障新冠疫情、极寒天气等特殊时期能源供应,积极参与烟台
金矿救援,贡献兖煤力量,彰显兖煤担当。全力打好新冠肺炎疫
情防控阻击战,在保障能源供应和经济社会平稳健康发展中发挥
了带动引领作用。坚持以人为本理念,强化安全工作措施,加强
灾害防治研究,安全形势保持平稳。坚持绿色低碳循环发展,民
用燃煤清洁取暖关键技术达到国际领先水平,环保叠加效益逐步
释放。规划实施工业塌陷区转型发展、生态治理示范工程。积极
落实国家“精准扶贫”战略部署,在脱贫攻坚中体现国企使命与
担当。
     二、2021 年工作重点
    2021 年,经济全球化在逆风中前行,世界经济形势仍然复
杂严峻,不确定、不稳定因素明显增加。中国经济发展面临各种
风险挑战,但加快复苏、长期向好的趋势没有改变。2021 年是
“十四五”规划的开局年,也是公司深化改革创新、做大做强做
优的关键年。公司董事会将认清严峻形势,把握发展机遇,戮力
创新作为,以全球化的竞争视野谋划发展战略,以灵活高效的管
理提升发展质量,以扎实有效的举措改革创新,坚定不移开创公
司高质量发展新局面。重点推进以下工作:
    (一)健全完善公司治理,打造合规运作典范。树牢合规意


                           33
识,坚守合规程序,大力提高公司治理能力,打造上市公司规范
运作标杆。完善董事会运作机制,加强专兼职董事队伍建设,做
实董事会专业委员会。强化各类议题上会事前审核,加强审批事
项过程追踪,确保重大事项审批合规合法,有效防范各类风险。
稳健实施产业板块专业化管理,打造标准化、规范化、模块化、
流程化的管理模式,确保上市公司守住“五独立”底线。不断查
找现有公司治理制度和机制执行落实的薄弱环节,保持公司持续
合规的长效机制。丰富合规治理载体,营造公司规范运作良好氛
围。深入开展权属公司法人治理建设,严格重大信息报告制度执
行落实,提升权属公司规范治理水平。高度重视公司治理方面人
才梯队建设,着力建立一支专业化、高素质的公司治理人才队伍。
    (二)做优做强主导产业,厚植竞争发展优势。突破跨越发
展的重点关键,深入开展“存量优化、增量跨越”攻坚,心无旁
骛攻主业,壮大发展新动能。加快煤炭产业链纵向延伸、横向拓
展,加大低效无效资产处置,确保资产质量更优、盈利能力更强、
抗风险能力更高。聚焦安全高效、绿色智能,加快煤矿智能化改
造,着力打造一批世界先进、国内一流的智慧矿山。系统推进本
部矿井转型升级,提升资源利用率,稳定生产规模和效益。全力
攻坚陕蒙矿井手续办理、资源整合,最大限度释放产能,实现增
产增收、增量提效。发挥“煤炭-化工”产业链规模优势,加快
打造省内高端化工新材料深加工基地,培育壮大省外化工原料生
产基地,构建高效协同、优势互补的现代高端煤化工产业集群,
打造新的利润增长极。
    (三)深化实施精益管理,拓宽提质增效路径。全力以赴深
化精益管理工程,打好提质增效内涵挖潜攻坚战。坚持“成本制


                            34
胜”,开展全生命周期成本管理,确保煤炭、化工产品销售成本
只降不升。深化实施全面预算管理和对标管理,全方位、全过程
压减预算、费用,降低负债、两金占用。严控融资成本,拓宽融
资渠道,持续优化负债结构。坚持效益至上价值理念,推动资金
资源、人才物资向重点主力创效单位倾斜。将存货物资全部纳入
存量物资线上系统,实现全层级、全流程统一管理。深推阳光采
购、联合采购、最优性价比采购,切实降低采购成本。
    (四)坚定不移改革创新,激发企业乘数效应。推进数字转
型变革,深入实施大数据工程,推动运营机制、管理方式、风险
管控重构重塑,加快向流程管理的根本性转变。发挥人工智能基
础性战略资源作用,加快建设智慧型矿山、智慧型化工、智慧型
制造、智慧型营销,推动人工智能转化为现实生产力。吹响“倒
计时”改革冲锋号角,加快管控体系、混合所有制、三项制度、
核心技术、人力资源等方面改革创新,切实激发微观主体活力。
研究推进新一轮中长期激励机制,提升激励机制的及时性、精准
性、有效性,充分激发企业生机活力。
    (五)全力聚焦价值传导,优化资本市场形象。正确把握市
值管理内涵,加强资本市场投资价值传递,以价值创造支撑公司
市值提升。突出上市公司市值管理,加大非财务信息披露力度,
适时组织“反向路演”、业绩说明会、投资者交流座谈会等活动,
搭建多渠道沟通、多维度披露交流平台,提高资本市场对公司发
展的信心。围绕做强煤炭主业及延伸产业链方向,超前布局战略
资源及新兴产业,培育具有较强优势和鲜明特色的产业集群,增
强企业发展后劲。结合资本市场关注重点和公司成长亮点,继续
规划实施强有力的投资者回报策略和市值提升规划,与投资者共


                            35
享公司发展成果。
    潮平风正劲,奋起正当时。2021 年,公司董事会将抢抓增
量崛起的历史机遇,带领公司乘势而上、顺势作为,在改革与创
新中筑梦扬帆,在开拓与进取中乘风破浪,坚定不移把产业做强、
把效益做优、把品牌做响,谱写公司创新发展、持续发展、领先
发展新篇章。




                           36
附件二

            兖州煤业股份有限公司监事会
                  2020 年度工作报告


    2020 年度,全体监事按照《公司法》和《兖州煤业股份有
限公司(“公司”)章程》的有关规定,认真履行监督职能,维护
公司利益,维护股东权益,遵照诚信原则谨慎地、积极努力地开
展工作。
    一、报告期内,公司监事会会议召开情况:
    报告期内公司监事会共召开 6 次会议。具体情况如下:
    (一)2020 年 3 月 27 日召开第七届监事会第十八次会议,
审议通过《关于讨论审议兖州煤业股份有限公司 2019 年度业绩
公告的议案》《关于兖州煤业股份有限公司监事会换届的议案》。
    (二)2020 年 4 月 22 日召开第七届监事会第十九次会议,
审议通过《兖州煤业股份有限公司 2019 年年度报告》及《年报
摘要》《兖州煤业股份有限公司监事会 2019 年度工作报告》《兖
州煤业股份有限公司 2019 年度财务报告》《兖州煤业股份有限公
司 2019 年度利润分配预案》《兖州煤业股份有限公司 2019 年度
内部控制评价报告》《兖州煤业股份有限公司 2019 年度社会责任
报告》《关于确认兖州煤业股份有限公司 2019 年度持续性关联交
易的议案》《关于讨论审议提取资产减值准备及核销坏账准备的
议案》。
    (三)2020 年 4 月 28 日召开第七届监事会第二十次会议,
审议通过《兖州煤业股份有限公司 2020 年第一季度报告》。
    (四)2020 年 6 月 19 日召开第八届监事会第一次会议,审

                            37
议通过《关于选举兖州煤业股份有限公司监事会主席的议案》 关
于选举兖州煤业股份有限公司监事会副主席的议案》《关于聘任
兖州煤业股份有限公司监事会秘书的议案》。
    (五)2020 年 8 月 28 日召开第八届监事会第二次会议,审
议通过《兖州煤业股份有限公司 2020 年半年度报告》《关于讨论
审议计提资产减值准备的议案》。
    (六)2020 年 10 月 23 日召开第八届监事会第三次会议,
审议通过《兖州煤业股份有限公司 2020 年第三季度报告》《关于
提高公司 2020-2024 年度现金分红比例的议案》。
    二、报告期内,公司监事会发表意见情况
    报告期内,公司监事会对以下事项发表意见:
    (一)2020 年依法运作情况
    公司监事通过列席董事会会议和出席股东大会,根据有关法
律、法规,对公司股东大会和董事会会议召开的程序、决议事项、
董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员职责的履行情
况和公司管理制度等进行检查和监督,未有违反法律、法规和违
背《公司章程》的行为,未发现董事、高级管理人员执行公司职
务时有违法、违规行为。监事会认为,公司董事会和管理层 2020
年度工作按国家有关法律、法规和《公司章程》规范运作,工作
认真负责,决策程序规范有序,公司内部控制制度能够有效运行。
    (二)检查公司财务的情况
    在报告期内,监事会对公司财务状况和经营成果进行了检查。
监事会认为,公司财务报告内容格式符合相关规定,所包含的信
息能从各个方面真实地反映公司当年度的财务状况和经营成果。
本公司的业绩是真实的,各项费用支出及各项提取符合法律、法

                            38
规和《公司章程》的规定。
    (三)募集资金使用情况
    监事会认为公司募集资金在报告期内的实际投入项目和承
诺项目一致。
    (四)收购资产公允情况
    报告期内,收购资产交易事项定价客观公允,没有发现内幕
交易,没有损害股东权益或造成公司资产流失。
    (五)关联交易情况
    报告期内,本公司和控股股东及其附属各公司之间的关联交
易公平、公正、合法,没有损害公司股东的利益。
    (六)内部控制自我评价报告
    监事会认为:董事会出具的《内部控制自我评价报告》真实、
完整的反映了公司内部控制的实际情况。公司内部控制制度基本
健全,不存在重大缺陷。这些内部控制的设计是合理的,执行是
有效的。
    (七)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
    报告期内,公司严格执行了《兖州煤业股份有限公司信息披
露管理制度》中相关规定,没有发生内幕信息知情人在影响公司
股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。




                             39
附件五

           兖州煤业股份有限公司章程修正案

     根据《山东省市场监督管理局关于全面实行市场主体经营范
围规范化登记的通知》(鲁市监注字〔2020〕212 号)精神(“省
市场监督管理局通知”),结合公司发起人、控股股东“兖矿集团
有限公司”更名为“山东能源集团有限公司”等实际情况,拟修
改《兖州煤业股份有限公司章程》(“《公司章程》”)相关条款。
具体修改内容如下:


 条文            修改前内容                      修改后内容
                                             公 司经中华 人民共和 国
             公 司经 中华人 民共 和国
                                         国家经济体制改革委员会批
         国家经济体制改革委员会批
                                         准(体改生[1997]154 号),于
         准(体改生[1997]154 号),于
                                         1997 年 9 月 24 日以发起方式
         1997 年 9 月 24 日以发起方式
                                         设立,并于 1997 年 9 月 25 日
         设立,并于 1997 年 9 月 25 日
                                         在山东省工商行政管理局注
         在山东省工商行政管理局注
第二条                                   册登记,取得企业法人营业执
         册登记,取得企业法人营业执
                                         照。其统一社会信用代码是:
         照 , 其 注 册 号 码 是 :
                                         91370000166122374N。
         370000400001016。

                                          公 司的发起 人为兖矿 集
             公 司的 发起人 为兖 矿集
                                      团有限公司,后更名为山东能
         团有限公司。
                                      源集团有限公司。
             公 司住 所是中 国山 东省     公 司住所是 中国山东 省
第四条
         邹城市凫山南路 298 号。      邹城市凫山南路 949 号。
           公司的经营范围以公司     公司的经营范围以公司
第十二
       登记机关核准的项目为准。 登记机关核准的项目为准。

       公司的经营范围包括:煤炭     公司的经营范围包括:

                                40
采选、销售(其中出口应按       许可项目:煤炭开采;
国家现行规定由拥有煤炭出 公共铁路运输;道路货物运
口权的企业代理出口);以 输(不含危险货物);港口
自有资金对外投资及投资咨 经营;特种设备安装改造修
询;委托经营;矿区自有铁 理;房地产开发经营;餐饮
路货物运输;公路货物运输; 服务;住宿服务;货物进出
港口经营;矿山机械设备制 口;技术进出口;污水处理
造、销售、租赁、维修、安 及其再生利用;热力生产和
装、撤除;其他矿用材料的 供应;检验检测服务;安全
生产、销售;销售、租赁电 生产检验检测;各类工程建
器设备及销售相关配件;工 设活动;劳务派遣服务(前
程机械设备租赁;金属材料、 置许可)。
机电产品、建筑材料、木材、     一般项目:煤炭洗选;
橡胶制品的销售;冷补胶、 煤炭及制品销售;以自有资
肥皂、锚固剂、涂料的制造、 金从事投资活动 ;企业管
销售;煤矿综合科学技术服 理;企业管理咨询;市场调
务;矿井救护技术服务;矿 查(不涉及涉外调查);矿
区内的房地产开发,房屋租 山机械制造;矿山机械销售;
赁,并提供餐饮、住宿等相 机械设备租赁;通用设备修
关服务;煤矸石系列建材产 理;普通机械设备安装服务;
品的生产、销售;焦炭、铁 机械设备租赁;金属材料销
矿石、有色金属的销售;货 售;电气机械设备销售;建
物和技术进出口;仓储;汽 筑材料销售;木材销售;专
车修理;劳务派遣;物业管 用化学产品制造(不含危险
理服务;园林绿化;污水处 化学品);专用化学产品销
理;供热;工业旅游;企业 售(不含危险化学品);日
内部人员培训(救护队员技 用化学产品制造;涂料制造
能培训、生产技术培训、安 (不含危险化学品);涂料
全培训);计量检定、理化 销售(不含危险化学品);润
检测、无损检测、分析化验、 滑油销售;石油制品销售(不
安全生产检测检验;企业管 含危险化学品);化工产品
理;企业管理咨询;企业策 销售(不含许可类化工产
划、设计;市场调查;经济 品);技术服务、技术开发、
贸易咨询;技术推广、技术 技术咨询、技术交流、技术

                    41
        服务;润滑油、润滑脂、化 转让、技术推广;非居住房
        学原料及化工产品(不含危 地产租赁;金属矿石销售;
        险化学品)、涂料、劳动防 普通货物仓储服务(不含危
        护用品、纺织产品、文教用 险化学品等需许可审批的项
        品、塑料制品、仪器仪表、 目);机动车修理和维护(需
        水泥、耐火材料及制品的销 备案);物业管理(需备案);
        售;矿山工程施工总承包, 园林绿化工程施工;游览景
        机电工程施工承包;水煤浆 区管理;人力资源服务(不
        的销售;专用铁路设备设施 含职业中介活动、劳务派遣
        维修、维护;专业铁路线技 服务,需备案);特种作业
        术咨询与服务;防灭火材料 人员安全技术培训;业务培
        生产及销售;工业数码打印 训(不含教育培训、职业技
        设备制造及销售。(依法须 能培训等需取得许可的培
        经批准的项目,经相关部门 训);计量服务;社会经济
        批准后方可开展经营活动)。 咨询服务;企业形象策划;
                                   针纺织品销售;塑料制品销
                                   售;仪器仪表销售;水泥制
                                   品销售;耐火材料生产; 耐
                                   火材料销售;劳动保护用品
                                   销售;办公用品销售;文具
                                   用品零售;铁路运输辅助活
                                   动;防火封堵材料生产;防
                                   火封堵材料销售;电子专用
                                   设备制造;电子专用设备销
                                   售;软件开发;网络技术服
                                   务;网络设备销售;互联网
                                   数据服务;广播电视传输设
                                   备销售;通讯设备销售。(依
                                   法须经批准的项目,经相关
                                   部门批准后方可开展经营活
                                   动)。
           公 司的 注册资 本为 人民    公 司的注册 资本为人 民
第二十
       币 486,000 万元。公司的注册 币 486,000 万元。公司的注册
三条
       资本应到工商管理部门进行 资本应到市场监管部门进行

                             42
相应的登记,并向国务院授权 相应的登记,并向国务院授权
的公司审批部门及国务院证 的公司审批部门及国务院证
券主管机构备案。           券主管机构备案。




                    43

                兖州煤业股份有限公司
              2020 年度独立董事述职报告
                   (无需股东大会审议)


     我们作为兖州煤业股份有限公司(“兖州煤业”“公司”“本
公司”)的独立董事,严格按照《公司法》《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以
及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关制度的要求,
认真履行职责,及时了解公司生产经营信息,全面关注公司发展
状况,充分发挥独立董事的作用,维护了公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现就 2020 年度履行职责情况报
告如下:
     一、独立董事的基本情况
     公司现有田会、朱利民、蔡昌、潘昭国四位独立董事。其中,
蔡昌、田会、朱利民、潘昭国四位先生为审计委员会委员,蔡昌
先生担任审计委员会主任;朱利民、蔡昌、潘昭国三位先生为薪
酬委员会委员,朱利民先生担任薪酬委员会主任;潘昭国、田会
两位先生为提名委员会委员,潘昭国先生担任提名委员会主任;
朱利民先生为战略与发展委员会委员;田会、朱利民两位先生为
可持续发展委员会委员。
     田会,出生于 1951 年 8 月,博士生导师,教授级高级工程
师,全国工程勘察设计大师,享受国务院特殊津贴,中国煤炭工
业技术委员会副主任,本公司独立董事。田先生曾任煤炭部沈阳
设计院副处长、副院长,北京煤炭设计研究院(集团)副院长、副


                              44
书记,中煤国际工程设计研究总院院长兼党委书记,中国煤炭科
工集团党委书记、副董事长,中国煤炭工业协会副会长,2020
年 6 月任本公司独立董事。田先生毕业于中国矿业大学。
       朱利民,出生于 1951 年 10 月,经济学硕士,本公司独立董
事。朱先生曾任原国家体改委试点司副处长,原国家体改委综合
规划试点司处长,原国家体改委下属中华企业股份制咨询公司副
总经理,中国证监会稽查部副主任,中国证监会稽查局副局长,
中国证监会派出机构工作协调部主任兼投资者教育办公室主任,
中信建投证券有限责任公司合规总监、中信建投证券股份有限公
司监事会主席。朱先生目前担任焦点科技股份有限公司董事、航
天信息股份有限公司、华润化学材料科技股份有限公司(非上市
公司)以及信达证券股份有限公司(非上市公司)独立董事,2020
年 6 月任本公司独立董事。朱先生毕业于南开大学、中国人民大
学。
    蔡昌,出生于 1971 年 12 月,教授,博士生导师,会计学博
士,经济学博士后,国际注册高级会计师(ICSPA),本公司独立
董事。蔡先生现任中央财经大学税收筹划与法律研究中心主任、
财政税务学院税务管理系主任,《中国税收与法律智库》编委会
主任。蔡先生还兼任中国注册税务师协会理事,中国国际税收研
究会学术委员,中信改革发展研究基金会研究员,闽江学者讲座
教授。蔡先生主持完成多项国家级和省部级重点科研课题,出版
会计学、税务学领域著作 10 部。蔡先生 2017 年 11 月任本公司
独立董事。蔡先生毕业于天津财经大学和中国社会科学院。
    潘昭国,出生于 1962 年 4 月,法律研究生、法律学士及商
业学学士、国际会计学硕士,澳洲会计师公会资深注册会计师,
香港特许秘书公会资深会员及其技术咨询小组、审计委员会及中


                               45
国关注组成员、英国特许公司治理公会(前称特许公司秘书及行
政人员公会)资深会员、香港证券及投资学会资深会员及其特邀
导师,本公司独立董事。潘先生现任华宝国际控股有限公司执行
董事、副总裁、公司秘书。潘先生曾在投资银行工作多年,也在
上市公司治理、融资及管理方面拥有丰富的跨行业经验,目前担
任以下香港联交所上市公司独立董事:融创中国控股有限公司、
三一重装国际控股有限公司、奥克斯国际控股有限公司、重庆长
安民生物流股份有限公司、绿城服务集团有限公司、远大中国控
股有限公司、金川集团国际资源有限公司及宏华集团有限公司。
潘先生 2017 年 6 月任本公司独立董事。潘先生毕业于英国伦敦
大学。
    作为公司的独立董事,我们均不在公司及其附属公司担任任
何执行职务,且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司
具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单位的控股股
东单位任职。除独立董事津贴外,我们未从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益,履
职的独立性得到了保证,符合相关监管要求。
    二、独立董事年度履职情况
    (一)出席会议情况
    2020 年度,公司共召开了 11 次董事会会议和 5 次股东大会。
独立董事出席会议情况如下图所示:
独立董事                 董事会     股东大会
             姓名                                 出席方式
在职情况                 出席率      出席率
             田会         100%        100%        亲自出席
  现任      朱利民        100%        100%        亲自出席
             蔡昌         100%        100%        亲自出席


                             46
                 潘昭国         100%           100%        亲自出席
       作为董事会专门委员会的成员,我们分别亲自参加了各自所
在专门委员会在报告期内召开的历次会议。
                                         战略     可持
独立               审计   薪酬    提名
                                         与发     续发
董事               委员   委员    委员
         姓名                            展委     展委     出席方式
在职               会会   会会    会会
                                         员会     员会
情况                议     议      议
                                         会议     会议
         田会      100%    —     100%    —          —   亲自出席
        朱利民     100%   100%     —    100%         —   亲自出席
现任
         蔡昌      100%   100%     —     —          —   亲自出席
        潘昭国     100%   100%    100%    —          —   亲自出席
   注:可持续发展委员会为董事会新设专门委员会,2020 年度未召
开会议。
   (二)相关决议及表决结果情况
       本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度,我们对提交董
事会和股东大会的全部议案进行了认真审议,认为有关议案未损
害全体股东特别是中小股东的利益,均投出赞成票,未对审议事
项提出异议。我们认为,2020 年度公司董事会、股东大会的召
集、召开符合法定程序,会议决议事项合法有效。
       (三)现场考察情况
       2020 年,我们对公司的生产运营情况进行了实地考察,重
点查看公司关联交易执行情况、对外担保及资金占用情况、募集
资金使用情况以及现金分红情况;同时,广泛通过电视、广播、
报纸、网络等媒体了解公司的生产经营及运营治理状况,以会议
座谈、电话、传真及电子邮件等多种方式与公司董事、高级管理

                                   47
人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部
环境及市场变化对公司的影响,确保公司严格执行有关法律法规
及业务规章制度、督促董事会积极落实股东大会决议事项,有力
维护了股东利益。
    (四)公司配合独立董事工作的情况
    2020 年,公司严格按照上市地有关监管要求,为我们履行
职责提供了必要条件。在日常工作期间,公司通过各种方式定期
向我们提供公司日常相关材料和信息;到公司考察及出席会议期
间,公司能够及时提供相关材料和信息,如实汇报公司运营情况,
保障了我们的知情权;在发表独立意见前,公司能够提供中介机
构针对相关事项出具的专业意见和公司业务部门出具的专项说
明等资料,为我们发表意见提供了支持依据;公司制定的《独立
董事工作制度》,为我们在工作条件、知情权、降低决策风险和
保持独立性等方面提供了制度保障。
    在履行职责过程中,我们没有受到公司主要股东、实际控制
人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个
人的任何影响,确保了履行职责的独立性。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   (一)关联交易情况
    1.2019 年度持续性关联交易执行情况
    2020年4月22日召开的第七届董事会第三十三次会议,审议
批准了《关于确认兖州煤业股份有限公司2019年度持续性关联交
易的议案》。依据会计师出具的《兖州煤业股份有限公司2019年
度审计报告》,及公司提供的相关说明资料,我们就2019年度发
生的持续性关联交易,发表了如下独立审核意见:
    (1)2019年度兖州煤业与兖矿集团有限公司及其下属企业


                           48
(“兖矿集团”)之间商品和服务供应及保险金持续性关联交易、
金融服务持续性关联交易、化工项目委托管理持续性关联交易、
受托管理兖矿集团部分权属公司持续性关联交易的交易金额,未
超出经批准的年度上限金额。
    2019年度兖州煤业与青岛世纪瑞丰集团有限公司(“世纪瑞
丰”)之间大宗商品互供持续性关联交易的交易金额,未超出经
批准的年度上限金额。
    2019年度兖州煤业与Glencore Coal Pty Ltd及其附属公司
(“嘉能可”)之间煤炭销售持续性关联、煤炭购买持续性关联交
易、煤炭销售服务持续性关联交易、柴油燃料供应持续性关联交
易的交易金额,未超出经批准的年度上限金额。
    2019年度兖州煤业与双日株式会社及其附属公司(“双日公
司”)之间煤炭销售持续性关联交易的交易金额,未超出经批准
的年度上限金额。
    (2)兖州煤业与兖矿集团、世纪瑞丰、嘉能可、双日公司
之间发生的持续性关联交易,属于公司的日常业务所需。
    (3)该等持续性关联交易是按照一般商业条款进行;如果
可供比较的交易不足以判断该等交易条款是否为一般商业条款,
则对兖州煤业而言,该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或
提供的条款。
    (4)该等交易是根据经批准的持续性关联交易协议条款进
行,而交易条款公平合理,符合公司股东的整体利益。
    2.公司全资附属公司上海东江房地产开发有限公司(“东江
公司”)房屋租赁暨日常关联交易
    2020 年 2 月 7 日召开的第七届董事会第三十一次会议,审
议批准了《关于全资附属公司上海东江房地产开发有限公司房屋


                             49
租赁暨日常关联交易的议案》(“《日常关联交易议案》”),我们审
阅了拟签署的《上海东江明珠广场租赁协议》后,发表了如下事
前认可意见:(1)同意东江公司与上海兖矿信达酒店有限公司
(“上海兖矿信达”)开展房屋租赁暨日常关联交易业务;(2)同
意将《关于全资附属公司上海东江房地产开发有限公司房屋租赁
暨日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第三十一次会议
讨论审议;(3)请公司严格遵守境内外上市监管规定,开展日常
关联交易的审批工作,严格按照协议条款执行日常关联交易。同
时,于董事会上,我们审阅了公司关联交易的相关资料,发表如
下独立意见:(1)公司董事会对《日常关联交易议案》的审议、
表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定;
(2)东江公司与上海兖矿信达签订的《上海东江明珠广场租赁
协议》按一般商业条款订立,是公司全资附属公司日常和一般业
务,对公司及全体股东公平合理;订立该协议符合公司及全体股
东整体利益;该日常关联交易的交易金额对公司及全体股东而言
公平合理; 3)关联董事回避了对本议案的表决,符合相关法律、
行政法规和上市监管要求。
    3.兖州煤业澳大利亚有限公司(“兖煤澳洲”)收购双日株式
会社所持莫拉本煤炭合营企业 10%权益
    2020 年 3 月 27 日召开的第七届董事会第三十二次会议,审
议批准了《关于兖州煤业澳大利亚有限公司收购双日株式会社所
持莫拉本煤炭合营企业 10%权益暨关联交易的议案》,我们审阅
了拟签署的《莫拉本煤炭合营企业权益出售协议》后,发表了如
下事前认可意见:(1)兖煤澳洲收购双日株式会社所持莫拉本煤
炭合营企业 10%权益,能够进一步优化整合高质量、高利润资产,
逐步改善兖煤澳洲财务指标,实现公司整体利益最大化;(2)同


                              50
意将《关于兖州煤业澳大利亚有限公司收购双日株式会社所持莫
拉本煤炭合营企业 10%权益暨关联交易的议案》提交公司第七届
董事会第三十二次会议讨论审议;(3)请公司严格遵守境内外上
市监管规定,开展关联交易的审批工作,严格按照协议条款执行
关联交易。同时,于董事会上,我们审阅了公司关联交易的相关
资料,发表如下独立意见:(1)公司董事会对《关于兖州煤业澳
大利亚有限公司收购双日株式会社所持莫拉本煤炭合营企业 10%
权益暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上
市监管规则及《公司章程》规定;(2)兖煤澳洲收购双日株式会
社所持莫拉本煤炭合营企业 10%权益,能够进一步优化整合高质
量、高利润资产,逐步改善兖煤澳洲财务指标,实现公司整体利
益最大化;(3)签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立,对
公司及独立股东而言公平合理,订立关联交易协议符合公司及独
立股东整体利益。
    4.收购兖矿集团相关资产
    2020 年 9 月 30 日召开的第八届董事会第五次会议及 2020
年 12 月 9 日召开的 2020 年度第二次临时股东大会,审议批准了
《关于收购兖矿集团有限公司相关资产暨关联交易的议案》,我
们审阅了拟签署的《兖矿集团有限公司与兖州煤业股份有限公司
之股权及资产转让协议》后,发表了如下事前认可意见:(1)公
司收购兖矿集团持有的陕西未来能源化工有限公司(“未来能源”)
49.315%股权、兖矿榆林精细化工有限公司(“精细化工”)100%
股权、兖矿鲁南化工有限公司(“鲁南化工”)100%股权、兖矿济
宁化工装备有限公司(“化工装备”)100%股权、兖矿煤化供销有
限公司(“供销公司”)100%股权、山东兖矿济三电力有限公司(“济
三电力”)99%股权和兖矿集团信息化中心相关资产,有利于公司


                              51
获取优质煤化工、电力资产,巩固公司煤化工、电力发展优势,
实现公司业务的协同发展,进一步提高公司可持续盈利能力和核
心竞争能力,符合公司发展战略和全体股东利益;(2)公司拟签
订的关联交易协议按一般商业条款订立,定价公平合理,符合公
司及全体股东利益,不会对公司现在及将来的财务状况、经营成
果产生不利影响;(3)同意将《关于收购兖矿集团有限公司相关
资产暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第五次会议讨论
审议;(4)请公司严格遵守境内外上市地监管规则开展关联交易
事项的审批工作,严格按照协议条款执行关联交易。同时,于董
事会上,我们审阅了公司关联交易的相关材料,发表如下独立意
见:(1)公司董事会对《关于收购兖矿集团有限公司相关资产暨
关联交易的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管
规则及《公司章程》规定;(2)公司收购兖矿集团持有的未来能
源 49.315%股权、精细化工 100%股权、鲁南化工 100%股权、化
工装备 100%股权、供销公司 100%股权、济三电力 99%股权和兖
矿集团信息化中心相关资产,有利于公司获取优质煤化工、电力
资产,巩固公司煤化工、电力产业发展优势,延伸产业链,实现
公司业务的协同发展,进一步提高公司持续盈利能力和核心竞争
力,符合公司发展战略和全体股东利益;(3)公司拟签订的关联
交易协议按一般商业条款订立,定价公平合理,符合公司及全体
股东利益,不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不
利影响。
    根据公司上市地监管规定,对于重大关联交易,我们还成立
独立董事委员会专题讨论审议了该关联交易事项,发表以下审核
意见:(1)公司董事会对《关于收购兖矿集团有限公司相关资产
暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监


                           52
管规则及《公司章程》规定;(2)本次关联交易有利于公司获取
优质煤化工、电力资产,巩固公司煤化工、电力产业发展优势,
延伸产业链,实现公司业务的协同发展,进一步提高公司持续盈
利能力和核心竞争力,符合公司发展战略和全体股东利益;(3)
本次关联交易协议按一般商业条款订立,定价公平合理,建议公
司独立股东于公司股东大会上投票赞成本次关联交易及相关事
项。
       5.兖矿(海南)智慧物流科技有限公司(“海南智慧物流”)
增加注册资本金暨视同公司向兖矿集团出售兖矿海南智慧物流
之关联交易
    2020 年 10 月 23 日召开的第八届董事会第六次会议及 2020
年 12 月 9 日召开的 2020 年度第二次临时股东大会,审议批准了
《关于兖矿(海南)智慧物流科技有限公司增加注册资本金的议
案》,我们审阅了拟签署的《兖矿(海南)智慧物流科技有限公
司增资扩股协议》后,发表了如下事前认可意见:(1)公司放弃
海南智慧物流增资优先认缴权,并同意引入兖矿集团作为新股东
认缴部分增资,该事项视同公司将海南智慧物流出售给兖矿集团,
有利于公司进一步优化产业布局,聚焦主业发展,提升核心竞争
力;(2)公司拟签订的关联交易协议按一般商业条款订立,交易
价格以评估值为基础确定,定价公平合理,符合公司及全体股东
利益,不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影
响;(3)同意将《关于兖矿(海南)智慧物流科技有限公司增加
注册资本金的议案》提交公司第八届董事会第六次会议讨论审议;
(4)请公司严格遵守境内外上市地监管规则开展关联交易事项
的审批工作,严格按照协议条款执行关联交易。同时,于董事会
上,我们审阅了公司关联交易的相关材料,发表如下独立意见:


                              53
(1)公司董事会对《关于兖矿(海南)智慧物流科技有限公司
增加注册资本金的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上
市监管规则及《公司章程》规定;(2)公司放弃海南智慧物流增
资优先认缴权,并同意引入兖矿集团作为新股东认缴部分增资,
该事项视同公司将海南智慧物流出售给兖矿集团,有利于公司进
一步优化产业布局,聚焦主业发展,提升核心竞争力,符合公司
发展战略和全体股东利益;(3)公司拟签订的关联交易协议按一
般商业条款订立,交易价格以评估值为基础确定,定价公平合理,
符合公司及全体股东利益,不会对公司现在及将来的财务状况、
经营成果产生不利影响。
    根据公司上市地监管规定,对于重大关联交易,我们还成立
独立董事委员会专题讨论审议了该关联交易事项,发表以下审核
意见:(1)公司董事会对《关于兖矿(海南)智慧物流科技有限
公司增加注册资本金的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、
上市监管规则及《公司章程》规定;(2)公司放弃海南智慧物流
增资优先认缴权,并同意引入兖矿集团作为新股东认缴部分增资,
该事项视同公司将海南智慧物流出售给兖矿集团,有利于公司进
一步优化产业布局,聚焦主业发展,提升核心竞争力,符合公司
发展战略和全体股东利益;(3)本次关联交易协议按一般商业条
款订立,定价公平合理,建议公司独立股东于公司股东大会上投
票赞成本次关联交易及相关事项。
    6.与兖矿集团及嘉能可 2021-2023 年度持续性关联交易
    2020 年 12 月 9 日召开的第八届董事会第七次会议及 2021
年 2 月 5 日召开的 2021 年度第一次临时股东大会,审议批准了
《关于确定 2021-2023 年度与控股股东持续性关联交易项目及
上限金额的议案》《关于确定 2021-2023 年度兖煤澳洲与嘉能可


                            54
集团持续性关联交易项目及上限金额的议案》,我们审阅了拟签
署的相关持续性关联交易协议后,发表了如下事前认可意见: 1)
公司与控股股东以及兖煤澳洲与嘉能可集团开展 2021-2023 年
度持续性关联交易,有利于发挥协同效应,降低交易成本和经营
风险,保障正常生产经营,进一步提高公司持续盈利能力和核心
竞争力,符合公司发展战略和全体股东利益;(2)公司拟开展的
关联交易协议按一般商业条款订立,定价公平合理,符合公司及
全体股东利益,不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产
生不利影响;(3)同意将《关于确定 2021-2023 年度与控股股
东持续性关联交易项目及上限金额的议案》《关于确定 2021-
2023 年度兖煤澳洲与嘉能可集团持续性关联交易项目及上限金
额的议案》提交公司第八届董事会第七次会议讨论审议;(4)请
公司严格遵守境内外上市地监管规则,开展关联交易事项的审批
工作,严格按照协议条款执行关联交易。同时,于董事会上,我
们审阅了公司关联交易的相关材料,发表如下独立意见:(1)公
司董事会对《关于确定 2021-2023 年度与控股股东持续性关联
交易项目及上限金额的议案》《关于确定 2021-2023 年度兖煤澳
洲与嘉能可集团持续性关联交易项目及上限金额的议案》的审议、
表决程序符合法律、法规、上市地监管规则及《公司章程》规定;
(2)公司与控股股东及兖煤澳洲与嘉能可集团开展 2021-2023
年度持续性关联交易,有利于发挥协同效应,降低交易成本和经
营风险,保障正常生产经营,进一步提高公司可持续盈利能力和
核心竞争能力,符合公司发展战略和全体股东利益;(3)公司拟
开展的关联交易协议按一般商业条款订立,定价公平合理,符合
公司及全体股东利益,不会对公司现在及将来的财务状况、经营
成果产生不利影响。


                            55
    根据公司上市地监管规定,对于重大关联交易,我们还成立
独立董事委员会专题讨论审议了该持续性关联交易事项,发表以
下审核意见:(1)公司董事会对《关于确定 2021-2023 年度与
控股股东持续性关联交易项目及上限金额的议案》《关于确定
2021-2023 年度兖煤澳洲与嘉能可集团持续性关联交易项目及
上限金额的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市地监
管规则及《公司章程》规定;(2)本次关联交易有利于发挥协同
效应,降低交易成本和经营风险,保障正常生产经营,进一步提
高公司持续盈利能力和核心竞争力,符合公司发展战略和全体股
东利益;(3)本次关联交易协议按一般商业条款订立,定价公平
合理,建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成上述关联交
易及其 2021-2023 年年度交易上限金额。
    (二)对外担保及资金占用情况
    1.对 2019 年度公司对外担保情况出具的独立意见情况
    我们根据公司会计师出具的《兖州煤业股份有限公司 2019
年度审计报告》和公司出具的《关于兖州煤业股份有限公司 2019
年度对外担保情况的说明》等资料,签署了《关于兖州煤业股份
有限公司 2019 年度对外担保情况的专项说明和独立意见》,认为
公司担保事项中被担保对象均为公司全资或控股附属公司,担保
事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响,不存在损害公
司及公司股东利益的情况;公司严格按照上市监管规定履行了决
策审批程序,并及时履行了信息披露义务;公司关于对外担保的
内部控制制度,符合法律、法规及上市监管规定。
    2.对附属公司担保情况出具的独立意见情况
    公司于 2020 年 4 月 22 日召开第七届董事会第三十三次会议
及 2020 年 6 月 19 日召开 2019 年年度股东周年大会,审议批准


                            56
了《关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向
兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》,我们对此发
表了独立意见:担保事项符合公司及附属公司经营发展需要;融
资担保被担保人为公司全资或控股附属公司,兖煤澳洲及子公司
向本公司澳洲附属公司提供担保是日常经营所需,符合澳大利亚
法律法规及当地经营惯例。上述担保对象为公司全资附属公司或
控股附属公司,可有效控制和防范担保风险,不会损害公司及全
体股东的利益。
    (三)募集资金的使用情况
    经 2019 年 5 月 24 日召开的公司 2018 年年度股东周年大会
审议批准并经中国证券监督管理委员会核准,公司在注册有效期
内可储架式发行一般公司债券、可续期债券、绿色公司债券等债
券种类,有效期 2 年。
    1.公司于 2020 年 3 月 10 日至 2020 年 3 月 12 日面向合格投
资者网下公开发行 2020 年公司债券(第一期)(品种一),募集
资金 3 亿元,本报告期已使用募集资金 3 亿元,募集资金用途为
偿还有息债务、补充营运资金;
    2.公司于 2020 年 3 月 10 日至 2020 年 3 月 12 日面向合格投
资者网下公开发行 2020 年公司债券(第一期)(品种二),募集
资金 27 亿元,本报告期已使用募集资金 27 亿元,募集资金用途
为偿还有息债务、补充营运资金;
    3.公司于 2020 年 3 月 10 日至 2020 年 3 月 12 日面向合格投
资者网下公开发行 2020 年公司债券(第一期)(品种三),募集
资金 20 亿元,本报告期已使用募集资金 20 亿元,募集资金用途
为偿还有息债务、补充营运资金;
    4.公司于 2020 年 10 月 21 日至 2020 年 10 月 23 日面向合格


                              57
投资者网下公开发行 2020 年公司债券(第二期)(品种一),募
集资金 35 亿元,本报告期已使用募集资金 35 亿元,募集资金用
途为偿还有息债务、补充营运资金;
    5.公司于 2020 年 10 月 21 日至 2020 年 10 月 23 日面向合格
投资者网下公开发行 2020 年公司债券(第二期)(品种二),募
集资金 15 亿元,本报告期已使用募集资金 15 亿元,募集资金用
途为偿还有息债务、补充营运资金。
    我们对公司募集资金的使用情况进行了持续关注与监督,没
有发现公司违规使用募集资金的情况。
    (四)公司董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    1.公司董事、高级管理人员提名情况
    经 2020 年 3 月 22 日召开的公司第七届董事会第三十二次会
议审议通过,提名李希勇、李伟、吴向前、刘健、赵青春、贺敬
各位先生为公司董事,提名田会、朱利民、蔡昌、潘昭国各位先
生为公司独立董事,我们对此发表了同意意见。
    经 2020 年 3 月 22 日召开的公司第七届董事会第三十二次会
议审议批准,聘任张磊先生为公司投资总监,我们对此发表了同
意意见。
    经 2020 年 6 月 19 日召开的公司第八届董事会第一次会议审
议批准,聘任刘健先生为公司总经理,肖耀猛、贺敬、宫志杰、
张传昌、王鹏、李伟各位先生为副总经理,赵青春先生为财务总
监,王春耀先生为总工程师,张磊先生为投资总监,靳庆彬先生
为公司董事会秘书、公司秘书,梁颖娴女士为联席公司秘书,我
们对此发表了同意意见。
    经 2020 年 12 月 9 日召开的公司第八届董事会第七次会议审
议批准,聘任田兆华先生为公司副总经理,我们对此发表了同意


                              58
意见。
    2.公司非独立董事、监事薪酬情况
    公司于 2020 年 4 月 22 日召开的第七届董事会第三十三次会
议通过了公司非独立董事、监事 2020 年度酬金。
    (1)公司第七届董事会设非独立董事 7 人。2019 年度从上
市公司领取酬金的非独立董事 5 人,实际酬金合计为 447.06 万元
(含税),人均 89.41 万元(含税),另计提养老保险金合计 78.75
万元。
    (2)公司第七届监事会设监事 6 人。2019 年度从上市公司
领取酬金的监事 2 人,实际酬金合计为 124.38 万元(含税),人
均 62.19 万元(含税),另计提养老保险金合计 21.70 万元。
    建议公司 2020 年度完成经营目标后,按照公司薪酬考核政
策,确定从公司领取薪酬的董事、监事薪酬水平。
    3.公司独立董事酬金情况
    公司第七届董事会设独立董事 4 人。2019 年度独立董事酬
金合计为 60 万元(含税),人均酬金 15 万元(含税)。
    建议公司 2020 年度完成经营目标后,独立董事 2020 年度人
均酬金为 15 万元(含税)。
    公司董事、监事的薪酬安排符合公司薪酬政策和实际经营情
况,我们发表了同意意见。
    4.高级管理人员薪酬情况
    公司于 2020 年 4 月 22 日召开的第七届董事会第三十三次会
议批准了公司高级管理人员 2020 年度酬金。公司 2019 年度非董
事高级管理人员 6 人,从上市公司领取酬金的非董事高级管理人
员 6 人,实际酬金合计为 487.49 万元(含税),人均 81.24 万元
(含税),另计提养老保险金合计 85.69 万元。

                             59
    批准公司 2020 年度完成经营目标后,按照公司薪酬考核政
策,确定非董事高级管理人员薪酬水平。
    公司高级管理人员的薪酬安排符合公司薪酬政策和实际经
营情况,有利于保持对高管人员的激励作用,提高公司高管人员
的责任意识。我们发表了同意意见。
   (五)续聘会计师事务所情况
    公司于 2020 年 4 月 22 日召开第七届董事会第三十三次会议
及 2020 年 6 月 19 日召开 2019 年年度股东周年大会,审议批准
了《关于续聘 2020 年度外部审计机构及其酬金安排的议案》。公
司聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及信永中和(香港)
会计师事务所有限公司为公司境内、境外年审会计师(任期截至
下届股东周年大会结束之日)。
    我们认为,续聘两家外部审计机构,有利于维持外部审计工
作的持续性和稳定性;聘任程序符合法律法规,未损害公司和股
东利益。我们对此发表了同意意见。
    (六)现金分红及投资者回报情况
    公司于 2020 年 4 月 22 日召开的第七届董事会第三十三次会
议及 2020 年 6 月 19 日召开的 2019 年年度股东周年大会,审议
批准了《2019 年度利润分配方案》,公司向全体股东派发 2019
年度现金股利总计人民币 28.490 亿元(含税),即每股派发现金
股利人民币 0.58 元(含税)。我们发表如下独立意见:公司《2019
年度利润分配方案》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分
红指引》等监管要求和《公司章程》相关规定,公司利润分配政
策保持了连续性和稳定性,同时兼顾了公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展。


                               60
    (七)公司及控股股东承诺履行情况
    1.兖矿集团承诺避免同业竞争
    公司于 1997 年重组时,兖矿集团与公司签订了《重组协议》,
承诺其将采取各种有效措施避免与公司产生同业竞争。
    此承诺长期有效,目前正在持续履行中,未发现兖矿集团有
违反承诺情况。
    2.兖矿集团就其与兖矿集团财务有限公司(“兖矿财务公司”)
之间金融业务相关事项作出的承诺
    2018 年 7 月 27 日,兖矿集团就其与兖矿财务公司之间金融
业务相关事项作出承诺如下:(1)鉴于兖州煤业在资产、业务、
人员、财务、机构等方面均独立于兖矿集团,兖矿集团将继续确
保兖州煤业的独立性并充分尊重兖州煤业的经营自主权,由兖州
煤业及其子公司兖矿财务公司在符合相关监管规定的条件下,履
行法律法规及《公司章程》《兖矿集团财务有限公司章程》等相
关规定的决策程序后,根据业务开展的实际需要,自主决策兖矿
财务公司与兖矿集团之间的金融业务。(2)为保障兖州煤业在兖
矿财务公司的资金安全,兖矿集团及兖矿集团控制的其他企业将
合法合规地与兖矿财务公司开展金融业务,保证不会通过兖矿财
务公司或其他任何方式变相占用兖州煤业资金。(3)若因兖矿集
团及兖矿集团控制的其他企业通过兖矿财务公司或其他任何方
式违规占用兖州煤业资金而致使兖州煤业遭受损失,兖矿集团及
兖矿集团控制的其他企业将以现金予以足额补偿。(4)兖矿集团
保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等有
关规定,与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务,不利
用控股股东的地位谋取不当利益,不损害兖州煤业及其他社会公
众股东的合法权益。


                            61
    此承诺长期有效,目前正在持续履行中,未发现兖矿集团有
违反承诺情况。
    3.兖矿集团及其一致行动人兖矿集团(香港)有限公司对增
持公司 H 股股份作出的承诺
    2019 年 7 月 30 日,兖矿集团(香港)有限公司通过场外交易方
式增持公司 H 股股份共计 97,000,000 股,约占公司已发行总股本的
1.97%。
    2020 年 6 月 11 日,兖矿集团(香港)有限公司通过场外交易方
式增持公司 H 股股份共计 80,000,000 股,约占公司已发行总股本的
1.64%。
    兖矿集团及兖矿集团(香港)有限公司对增持公司 H 股股份承
诺如下:除兖矿集团已获批发行的可交换公司债券事项可能影响
兖矿集团在公司持股比例的情形外,在本次增持实施完毕公告前
及法定期限内不主动减持所持有的本公司股份。
    上述承诺分别于 2020 年 1 月 30 日及 2020 年 12 月 11 日履
行完毕。
    4.兖矿集团就其所出售标的股权未来三年业绩作出的承诺
    兖矿集团与兖州煤业于 2020 年 9 月 30 日签署《股权及资产
转让协议》,约定兖州煤业以现金约 183.55 亿元收购兖矿集团相
关资产(“本次交易”),包括未来能源 49.315%股权、精细化工
100%股权、鲁南化工 100%股权、化工装备 100%股权、供销公司
100%股权济三电力 99%股权(前述主体合称“标的公司”,前述
股权合称“标的股权”)和兖矿集团信息化中心相关资产。基于
对标的公司未来发展前景的信心,参考经有权国资监管部门备案
的资产评估报告,兖矿集团同意就标的股权未来三年的业绩作出
如下承诺:


                              62
    (1)承诺 2020-2022 年度(“承诺期”),按中国会计准则计
算,标的股权对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润(“净利润”)合计不低于 43.14 亿元(“承诺净利
润”)。承诺净利润参考经有权国资监管部门备案的资产评估报告
确定,未来能源和济三电力承诺净利润按照参与本次交易的股权
比例即 49.315%和 99%确定。
    (2)若承诺期结束后,标的股权对应的实际净利润合计金
额未达到承诺净利润,兖矿集团将以现金方式向兖州煤业进行补
偿,具体补偿金额按照承诺净利润与标的股权对应的实际净利润
之间的差额进行计算。其中,未来能源 49.315%股权或济三电力
99%股权对应的实际净利润=(未来能源或济三电力各年扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润)×未来能源或济三电力
参与本次交易的股权比例。
    各年度实现的实际净利润数额应根据兖矿集团与兖州煤业
双方认可的、兖州煤业聘请的会计师事务所出具的专项审计报告
中确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。
    (3)承诺将于标的公司的专项审计报告出具后且在接到兖
州煤业通知明确承诺期需补偿的具体金额之后 30 日内履行全部
补偿义务。
    (4)如承诺期内因不可抗力(“不可抗力”是指兖矿集团与
兖州煤业于签署《股权及资产转让协议》时不能预见、不能避免
并不能克服的客观情况,包括但不限于:①自然灾害,如地震、
海啸、台风、火山爆发、山体滑坡、雪崩、泥石流、疫情等;②
社会异常事件,如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等;③法
律法规或政策变化、政府管制命令或决定等)致使标的公司正常
生产经营受到重大不利影响或标的公司不再由兖州煤业控股或


                             63
实际控制,则自前述情形发生的该年度起(含该年度),兖矿集
团可根据前述情形的影响程度,相应调整承诺净利润数额等内容。
    (八)信息披露的执行情况
    公司遵循公开、公平、公正和“从多不从少,从严不从宽”
的原则,严格按照法律、法规和境内外上市监管规定,注重信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性;配置了足够
的从事信息披露的工作人员,与相关监管机构保持了畅通的联络
渠道,相关人员在信息披露工作中勤勉尽责,严格执行信息披露
管理制度,严格按照要求报送信息披露文件,及时关注媒体关于
公司的报道并主动求证真实情况;2020 年度公司及相关信息披
露工作人员履职尽责,确保了公司信息披露的内容和程序全部合
规有效,再次被上海证券交易所评为信息披露工作 A 级。
    (九)内部控制的执行情况
    根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》
和《企业内部控制配套指引》、上交所《上市公司内部控制指引》、
香港联交所《上市规则》以及《兖州煤业股份有限公司内部控制
基本规范》,公司完善了内部控制体系,建立健全了内控制度。
    自 2007 年起,董事会每年评估一次内控体系运行的有效性,
公司 2020 年 4 月 22 日召开的第七届董事会第三十三次会议,对
2019 年度内部控制的有效性进行了评估。
    1.公司董事会对内控体系自我评估情况。公司董事会对 2019
年度内部控制的有效性进行了评估,认为公司内部控制制度健全,
执行有效,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    2.公司境内注册会计师对财务报告内控体系评估情况。公司
聘请信永中和会计师事务(特殊普通合伙)对公司 2019 年度财
务报告内部控制有效性进行了审核评估,认为公司按照《企业内


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部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
    (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2020 年度,公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作,
认真履行职责。公司全体董事积极出席会议,以认真负责的态度
对各项议案做出有效表决,并在工作中认真加以执行。全年召开
董事会会议 11 次,审议通过和批准议案 64 项,审议涉及公司定
期报告、对外担保、关联交易等关系公司发展的重大事项。
    各专门委员会分别针对自身职责范围内的事项进行了充分
有效的讨论和审议:
    1.审计委员会全年召开 5 次会议,一是外部审计师就公司
2019 年度年报预审事宜与向董事会审计委员会进行汇报。二是
讨论审议公司未经审计的 2019 年度财务报告。三是听取外部审
计师关于公司 2019 年年报审计事项的汇报;审议公司 2019 年度
财务会计报表。四是审议关于续聘 2020 年度外部审计机构及其
酬金安排的意见;审议董事会审计委员会 2019 年度履职情况报
告;审议公司 2019 年度内控工作报告。五是听取外部审计师关
于公司 2020 年中期审计事项的汇报;审议公司 2020 年度中期财
务报表。
    2.薪酬委员会全年召开 1 次会议,主要是向董事会提议董事、
监事和高级管理人员 2020 年度薪酬计划;结合公司 2019 年度经
营指标完成情况,对董事、监事、高级管理人员 2019 年度酬金
依照程序进行考核兑现;同时对 2019 年度公司董事、监事及高
级管理人员履职情况和公司薪酬披露情况进行审核。
    3.提名委员会全年召开 4 次会议,一是审查拟担任公司第八
届董事会非职工董事各位候选人的任职资格,并建议公司第七届


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董事会履行提名程序;审查公司投资总监候选人张磊先生任职资
格,并建议公司第七届董事会履行聘任程序;二是审查公司总经
理候选人刘健先生任职资格,并建议公司第七届董事会履行聘任
程序;审查公司副总经理候选人肖耀猛、王鹏、张传昌各位先生
任职资格,并建议公司第七届董事会履行聘任程序;审查公司总
工程师候选人王春耀先生任职资格,并建议公司第七届董事会履
行聘任程序。三是审查由公司第八届董事会聘任的高级管理人员
候选人任职资格,并建议公司第八届董事会履行聘任程序。四是
审查公司副总经理候选人田兆华先生任职资格,并建议公司第八
届董事会履行聘任程序。
    4.战略与发展委员会全年召开 1 次会议,主要讨论研究了关
于收购兖矿集团相关资产暨关联交易的议案,提交公司董事会讨
论审议。
    (十一)其他重要事项
    公司 2020 年 10 月 23 日召开的第八届董事会第六次会议,
审议批准了《关于提高公司 2020-2024 年度现金分红比例的议
案》。作为公司独立董事,我们审阅了相关资料,发表了如下独
立意见:
    (1)公司董事会对《关于提高公司 2020-2024 年度现金分
红比例的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规
则及《公司章程》规定。
    (2)公司提高 2020-2024 年度现金分红的事项是在充分考
虑公司实际情况的基础上做出的,符合中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上
市公司现金分红指引》等监管要求和《公司章程》相关规定。
    (3)公司提高现金分红比例,设定每股股利最低金额,保
证了公司股东的合理投资回报,为投资者提供共享经济增长成果

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的机会,增强了股东对公司发展的信心,有利于维护公司的长远
利益和全体股东的整体利益,有利于公司的可持续发展。
    四、总体评价和建议
    2020 年度,公司经营活动稳步推进,财务运行稳健,关联
交易公平,信息披露真实、准确、完整、及时,简明清晰、通俗
易懂。作为独立董事,我们本着诚信原则,勤勉尽责,在工作中
保持了独立性,为保证公司规范运作、维护中小股东权益等方面
起到了应有的作用。
    在今后的工作中,我们将不断加强学习,提高专业水平。尽
职尽责,按照法律法规对独立董事的规定和要求,继续担负起应
有的重任和作用。谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责,
深入了解公司的生产经营与运作情况,加强同公司董事会各成员、
监事会、管理层之间的沟通与合作,确保公司董事会客观、公正、
独立运作。为进一步完善公司治理、提高公司决策水平和经营业
绩做出努力,切实维护公司整体利益,确保公司全体股东特别是
中小股东的合法权益不受侵害。
    以上是我们关于 2020 年度履行职责情况的汇报。借此机会,
对我们履行独立董事职责期间,全体股东及公司所给予的积极配
合和大力支持表示衷心的感谢!




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