*ST罗顿:罗顿发展关于筹划重大资产重组事项的停牌公告

 证券代码:600209      证券简称:*ST 罗顿     公告编号:临 2021—039 号



                       罗顿发展股份有限公司
             关于筹划重大资产重组事项的停牌公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、停牌事由和工作安排

    罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”、“罗顿发展”)拟通过发行股

份的方式购买北京酷炫网络技术股份有限公司(以下简称“酷炫网络”)100%股

权,同时公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称

“本次交易”)。本次交易预计构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办

法(2020 年修订)》规定的重大资产重组,可能构成重组上市,亦构成关联交

易,并可能导致公司控制权发生变更。

    因本次交易尚处于筹划阶段,存在不确定性,为保证公平信息披露,维护投

资者利益,避免造成公司股价异常波动,经向上海证券交易所申请,公司股票自

2021 年 5 月 11 日(星期二)开市起停牌,预计停牌时间不超过 10 个交易日。

    停牌期间,公司将根据相关规定积极推进各项工作,及时履行信息披露义务。

公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法(2020 年修订)》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2018 年

修订)》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等文件的要求披露经董事

会审议通过的重组预案,并申请复牌。



    二、本次交易的基本情况

    (一)交易标的基本情况

    本次交易的标的资产为酷炫网络 100%股权。酷炫网络的基本情况如下:


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公司名称             北京酷炫网络技术股份有限公司
公司类型             股份公司
统一社会信用代码     911101057825172816
                     北京市朝阳区延静里中街 3 号院甲 6 号楼-2 至 22 层 101 内 20
注册地址
                     层 2001-2005 室
法定代表人           郭磊
注册资本             3,312 万元人民币
成立日期             2005 年 11 月 16 日
经营期限             2005 年 11 月 16 日至无固定期限
                     技术开发、技术咨询、技术服务;技术推广服务;软件设计、开
                     发;设计、制作、代理、发布广告;经济贸易咨询;销售电子产
                     品、计算机、软件及辅助设备。(市场主体依法自主选择经营项
经营范围
                     目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
                     批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和
                     限制类项目的经营活动。)

    (二)主要交易对方基本情况

    本次交易对方为持有酷炫网络股权的全体股东,即包括:郭磊、浙报融媒体

科技(浙江)有限责任公司(以下简称“浙报融媒体科技”)、天津坤泰鼎盛企

业管理咨询中心(有限合伙)等在内的 6 名股东。

    其中郭磊为公司第一大股东苏州永徽隆行股权投资合伙企业(有限合伙) 以

下简称“永徽隆行”)的有限合伙人;浙报融媒体科技与公司第一大股东永徽隆

行同受浙报数字文化集团股份有限公司控制,其中公司董事李庆先生为浙报融媒

体科技法定代表人、董事兼总经理。若本次重大资产重组顺利完成,浙江日报报

业集团将成为公司实际控制人。

    (三)交易方式

    公司拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买酷炫网络 100%股权。本次

交易构成重大资产重组,并可能构成重组上市。



    三、本次交易的意向性文件


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    2021 年 5 月 10 日,公司与酷炫网络股东郭磊、浙报融媒体科技(浙江)有

限责任公司、天津坤泰鼎盛企业管理咨询中心(有限合伙)分别签署了《资产认

购意向协议》。主要内容如下:

    1、罗顿发展拟以发行股份和支付现金的方式购买乙方持有的酷炫网络全部

股权。

    2、标的资产的交易价格将参考罗顿发展聘请的资产评估机构出具的评估结

果,由双方协商确定。

    3、双方对初步意向协议内容及协议其他方提供的未公开的资料承担严格的

保密义务。

    4、双方承诺积极促进于初步意向协议生效之日起六个月内签署本次交易的

正式协议。本次交易具体约定以正式协议为准。未能在上述期间签署正式协议且

双方未能就继续推进本次交易事宜达成一致意见的,本次交易自动终止。



    四、风险提示

    (一)本次交易正处于筹划阶段,交易各方尚未签署正式的交易协议,具体

交易方案仍在商讨论证中,尚存在不确定性。具体交易方式、交易方案以后续公

告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。

    (二)本次交易尚需公司董事会、股东大会审议,并需经有权监管机构批准

后方能实施,能否通过审批尚存在不确定性。

    (三)公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、

《上海证券报》及《中国证券报》,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公

告为准,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。



    五、备查文件

    (一)罗顿发展重大资产重组停牌申请表

    (二)资产认购意向协议

    (三)上市公司重大资产重组预案基本情况表



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特此公告。



                 罗顿发展股份有限公司董事会

                           2021 年 5 月 11 日




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