上海紫江企业集团股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告

                     上海紫江企业集团股份有限公司
           关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:

   交易风险

    本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员

会(以下简称“中国证监会”)的核准。本方案能否获得相关的批准或核准以及获

得相关批准或核准的时间存在不确定性。



    一、关联交易概述

    (一)交易内容

    上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“紫江企业”、“公司”或“本公

 司”)拟向控股股东上海紫江(集团)有限公司(以下简称“紫江集团”)非公开

 发行不超过8,000万股A股股票(以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次

 非公开发行”)。2014年7月2日,公司与紫江集团签署了附生效条件的《上海紫江

 企业集团股份有限公司与上海紫江(集团)有限公司关于上海紫江企业集团股份有

 限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》(以下简称“《股份认购合

 同》”)。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次公司向紫江集团非

 公开发行股份构成了公司的关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    至本次关联交易为止,过去12个月内本公司与紫江集团及其关联方的关联交易


 未达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

    (二)关联关系的说明

    紫江集团为公司控股股东,现持有公司22.99%股份。



    二、关联方介绍

    (一)关联方关系介绍

    上海紫江(集团)有限公司持有公司22.99%股份,为本公司的控股股东。

    (二)关联方基本情况

    名称:上海紫江(集团)有限公司

    企业性质: 有限责任公司(非国有独资公司)

    注册地及主要办公地点:上海市闵行区七莘路1388号

    法人代表人:沈雯

    注册资本:人民币30,018万元

    经营范围: 实业投资、资产经营、国内贸易(除专项规定外);仓储服务(仅

限分支机构经营),经营范围涉及行政许可的,凭许可证经营。

    主要股东或实际控制人:沈雯

    关联方主要业务最近三年发展情况及主要财务指标: 紫江集团以实业投资为

主,投资领域以包装业为核心,涵盖高新区、房产置业、仪器仪表等行业。紫江集

团业务发展状况良好,资产规模和营业收入持续增加,截止2013年12月31日,上海

紫江(集团)有限公司总资产为2,211,521.79万元,股东权益为632,056.21万元,

2013 年度实现主营业务收入1,017,608.80万元,归属于母公司净利润为8,166.15

万元。



    三、关联交易标的基本情况

    (一)交易标的




    本次关联交易标的为公司本次非公开发行的全部A股股份,公司拟非公开发行不

超过8,000万股股票,紫江集团拟以现金全额认购本次发行的全部股份。

    (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

    本次发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。

    本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股,不低于本次定价基准日前20个交

易日股票交易均价的90%(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日

前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除

权除息事项,本次发行价格将作相应调整,具体调整情况由公司董事会决定。



    四、关联交易的主要内容和履约安排

    (一)关联交易合同的主要条款

    1、认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及限售期安排

    认购数量:不超过8,000万股。

    认购价格及认购方式:紫江集团拟现金认购紫江企业本次发行项下的全部股份,

认购价格为2.70元/股,不低于定价基准日前二十个交易日紫江企业A股股票均价的

90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票

交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量,定价基准日为发行人第六届

董事会第二次会议决议公告日)。

    若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本

等除权除息事项,本次发行价格和发行股份数量亦相应调整。

    支付方式:在本次发行获得中国证监会核准后,紫江集团应在收到紫江企业和

本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内,以现金方式一次性将

全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银

行账户,待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后




再划入发行人募集资金专项存储账户。

    限售期安排:紫江集团认购的本次发行股份自紫江企业本次发行结束之日起 36

个月内不得转让。

    2、合同的生效条件

    《股份认购合同》自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立,并

于下列条件均得到满足之日起生效:

    (1)本次发行获得紫江企业董事会、股东大会批准;

    (2)本次发行获得中国证监会的核准。

    3、违约责任条款

    本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务,或违

反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(下称“违约方”)

应在未违约的本合同另一方(下称“守约方”)向其送达要求纠正的通知之日起15

日内纠正其违约行为;如该等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方

有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费

用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用),则违约的一方应全额补偿守

约的一方。

    (二)公司董事会对付款方的支付能力的或有风险作出的判断和说明

    董事会认为付款方紫江集团的财务状况良好,信用较高,具备认购款项的支付

能力,该或有风险可控。



    五、关联交易目的及对公司影响

    (一)本次交易的目的

    本次募集资金用于补充公司流动资金,将进一步壮大公司的规模和实力,降低

资产负债率,公司资本结构更趋稳健,持续增强盈利能力和抗风险能力。




       (二)本次交易对公司的影响

       1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

       本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不存在因本次非公开发行而导致

的业务与资产整合计划。

       2、对公司章程的影响

       本次非公开发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对

《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。

       3、对股东结构的影响

       本次非公开发行完毕后,紫江集团仍为公司的控股股东,不会导致上市公司实

际控制人发生变化。

       4、本次发行完成后,对公司上市地位的影响

       本次发行完成后,社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%,符合《公

司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票

上市条件,不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

       5、对高管人员结构的影响

       截至《上海紫江企业集团股份有限公司非公开发行股票预案》公告日,公司尚

无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后,公司高管人员结构不发生变化。

若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义

务。

       6、对业务结构的影响

       本次发行完成后,募集资金将用于补充流动资金,公司的业务结构不会因本次

发行而发生变化。

       7、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

       (1)对财务状况的影响

       本次非公开发行募集资金到位后,公司资产总额与净资产额将同时增加,资产




负债率将下降,营运资金更加充足,整体资金实力得到提升,公司资本结构更趋稳

健,有利于降低公司的财务风险,提高公司的偿债能力,也为公司后续发展提供有

效的保障。

    (2)对盈利能力的影响

    本次发行后,公司资本实力得到增强,可提升公司的融资能力和盈利能力,为

公司续发展提供助力。

    (3)对现金流量的影响

    本次非公开发行股票后,公司的筹资活动现金流量将增加。同时,本次募集资

金将用于补充流动资金,有助于满足公司业务发展需求并间接增加经营活动产生的

现金流量。



    六、该关联交易应当履行的审议程序

    1、2014 年 7月 2 日,本公司第六届董事会第二次会议审议并通过了《关于公

司非公开发行股票涉及关联交易的议案》 及其他非公开发行股票相关议案,关联董

事沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡兵女士、唐继锋先生和陆卫达先生回避了对

相关议案的表决,表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股

票上市规则》等法律法规的有关规定;

    2、公司三位独立董事事前认可并发表了同意该关联交易的独立意见,认为: 本

次非公开发行股票和涉及关联交易事项,符合《公司法》和《公司章程》的有关规

定,方案合理可行,程序合规,遵循了公正、公平的原则,有利于公司的长远发展,

符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    3、第六届董事会审计委员会第一次会议审议通过并发表了对该关联交易的书面

审核意见,认为:本次非公开发行股票和涉及关联交易事项,符合《公司法》和《公

司章程》的有关规定,方案合理可行,程序合规,遵循了公正、公平的原则,有利

于公司的长远发展, 符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。




    4、控股股东计划通过认购公司非公开发行股份的方式向公司注入现金,体现了

控股股东对公司的支持和信心,有利于提升公司的持续盈利能力;公司实际控制人

未发生变化;公司与紫江集团签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容

和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,协议所约定的认购

价格公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股

东利益的情形。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃

行使在股东大会上对该议案的投票权。 此外,此次关联交易事项还需获得中国证监

会的核准后方可实施。



    七、备查文件

    1、公司第六届董事会第二次会议决议;

    2、《上海紫江企业集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关

联交易的事前认可意见》;

    3、《上海紫江企业集团股份有限公司独立董事关于控股股东认购公司非公开发

行股票暨关联交易的专项意见》;

    4、《上海紫江企业集团股份有限公司非公开发行股票预案》;

    5、《上海紫江企业集团股份有限公司与上海紫江(集团)有限公司关于上海紫

江企业集团股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》。



    特此公告。




                                            上海紫江企业集团股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2014 年 7 月 3 日

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