上海紫江企业集团股份有限公司关联交易公告

上海紫江企业集团股份有限公司关联交易公告

    特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示:
    ● 交易内容:上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称"紫江企业") 以892万元受让珅氏达投资(香港)有限公司(以下简称"珅氏达")所持有的上海紫华企业有限公司(以下简称"紫华企业")25%股权。
    ● 关联人回避事宜:本交易属关联交易,关联董事刘建刚先生回避表决。
    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:本次关联交易额占本公司截至2008年12月31日净资产的0.33%,对本公司当期或未来财务状况无重大影响。
    ● 本次交易需报上海市人民政府有关部门备案并审批。
    一、关联交易概述
    紫江企业以892万元受让珅氏达投资(香港)有限公司(以下简称"珅氏达")所持有的上海紫华企业有限公司(以下简称"紫华企业")25%股权;以上金额以紫华企业截止2009年9月30日的净资产按股权比例折价后为定价依据。本次收购前,公司持有紫华企业75%股权,珅氏达持有25%股权;本次收购完成后,珅氏达不再持有紫华企业股权,公司持有紫华企业100%股权。
    以上交易的转让方珅氏达持有紫江企业5.476%股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易属关联交易。本次交易金额合计为892万元,占紫江企业2008年12月底净资产的0.33%。
    董事会对本次交易进行了认真讨论,关联董事刘建刚先生回避表决,出席会议非关联董事一致审议通过,其中丁文江、潘思中、朱红军3名独立董事认为标的公司紫华企业财务状况有很大改善,盈利能力趋强,经营业绩持续增长,紫江企业通过收购股权的方式增加其股权比例有利于进一步提升公司控制力和业绩,收购价格公允合理,且该交易金额占本公司截至2009年12月31日净资产的0.33%,对本公司当期或未来财务状况无重大影响,因此全部投了赞成票。
    本次交易尚需报上海市人民政府有关部门备案并审批。
    二、关联方介绍
    珅氏达投资(香港)有限公司,成立于1994年6月,注册资本10,000,100元港币,注册地址为中国香港,主要从事投资业务,持有紫江企业5.476%股权。
    包含本次关联交易,公司与同一关联人珅氏达发生的关联交易在12个月内累计892万元,占公司截至2008年12月31日净资产的0.33%。
    三、关联交易标的基本情况
    紫华企业系公司的控股子公司,成立于1996年3月29日,注册地址为上海市闵行区,注册资本1000万美元,法定代表人为郭峰,主要生产和销售流延PE膜及塑料包装制品、光解膜、多功能膜,开发新型农膜技术与产品等产品,主要客户为尤妮佳、广州宝洁、江苏三笑、金佰利、强生等国内外著名公司。截止2009年9月30日,该公司总资产为7,993.03万元,净资产为3,570.42万元,2009年1-9月实现净利润533万元(未经审计)。
    本次收购前,公司持有紫华企业75%股权,珅氏达持有25%股权;本次收购完成后,珅氏达不再持有紫华企业股权,公司持有紫华企业100%股权。
    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    公司董事会认为:紫江企业受让紫华企业25%股权出于业务发展的需要,有利于整合公司包装业务,理顺股权结构,提升公司控制力,加强公司竞争力,增强赢利能力,对上市公司是有利的。
    五、独立董事的意见
    独立董事认为:紫华企业通过加强内部管理、调整产品结构、细化客户服务等措施,今年以来,财务状况等到明显改善,盈利能力趋强,紫江企业受让其25%股权一方面出于整合包装业务、理顺股权结构以及提升公司控制力的需要,有利于其业务的更好发展及提升其盈利水平,另一方面,随着其盈利能力趋好,通过收购少数股权,可以增加公司业绩。本次交易价格公允合理,符合全体股东和公司的利益;公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决,该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定,关联交易内容合法有效、公允合理,没有损害非关联股东的利益,对上市公司及全体股东是公平的,符合公司及全体股东的最大利益。
    六、备查文件目录
    1、紫江企业第四届董事会第十七次会议决议
    2、 独立董事意见函
    3、 股权转让协议书
    特此公告。

    上海紫江企业集团股份有限公司
      2009年10月31日

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