上海紫江企业集团股份有限公司关联交易公告

上海紫江企业集团股份有限公司关联交易公告

  特别提示
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示:
  ●交易内容:上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“紫江企业”)以1980万元受让第一大股东上海紫江(集团)有限公司(以下简称“紫江集团”)所持有的上海紫江伊城科技有限公司(以下简称“紫江伊城”)75%股权。
  ●关联人回避事宜:本交易属关联交易,关联董事沈雯先生、郭峰先生、胡兵女士、沈臻先生、彭胜浩先生、唐继锋先生回避表决。
  ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:本次关联交易额占截至2009年12月31日经审计净资产的0.61%,对本公司当期或未来财务状况无重大影响。
  ●本次交易需报上海市人民政府有关部门备案并审批。
  一、关联交易概述
  紫江企业以1980万元受让紫江集团所持有的紫江伊城75%股权;以上金额经甲、乙双方协商一致,以上海万隆资产评估有限公司出具的《上海紫江伊城科技有限公司股权转让项目股东全部权益评估报告》(沪万隆评报字(2010)第52号)中的股东全部权益价值评估值26,501,771.95元人民币为依据按股权比例折算确定。本次收购前,紫江集团持有紫江伊城75%股权,新上海国际(集团)有限公司(以下简称“新上海公司”)持有25%股权;本次收购完成后,紫江集团与新上海公司不再持有紫江伊城股权,公司持有紫江伊城100%股权。
  
  以上交易的转让方紫江集团为公司第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易属关联交易。本次交易金额合计为1980万元,占公司截至2009年12月31日经审计净资产的0.61%。董事会对本次交易进行了认真讨论,关联董事沈雯先生、郭峰先生、胡兵女士、沈臻先生、彭胜浩先生、唐继锋先生回避表决,出席会议非关联董事一致审议通过,其中丁文江、潘思中、朱红军3名独立董事认为公司收购紫江伊城股权,主要是考虑利用该公司的厂房发展新型包装材料业务,有利于公司的未来发展,该资产评估价格是公允合理的,转让价格也是公平合理的,且该交易金额占公司截至2009年12月31日经审计净资产的0.61%,对本公司当期或未来财务状况无重大影响,符合公司和全体股东的利益,因此全部投了赞成票。
  本次交易尚需报上海市人民政府有关部门备案并审批。
  二、关联方介绍
  上海紫江(集团)有限公司成立于1991年2月27日,注册资本3亿元人民币,注册地址为上海市七莘路1388号,经营范围:主要从事投资控股、资产经营、国内贸易(除专项规定之外)等业务,持有紫江企业22.99%股权(截止2009年12月31日)。
  包括本次关联交易止,累计12个月内,公司受让紫江集团所持有的股权金额累计5096.79万元,占公司最近一期经审计净资产的1.57%;为紫江集团提供担保35480万元,占公司最近一期经审计净资产的10.94%。
  三、关联交易标的基本情况
  紫江伊城成立于2003年8月,注册地址为上海市闵行区,注册资本60万美元,法定代表人为沈雯先生。截止2010年4月30日,总资产为1008.51万元,净资产为497.43万元,主要资产为工业厂房9581.53平方米,评估值为607.07万元,土地21887.4平方米,评估值为2554.19万元。
  本次收购前,紫江集团持有其75%股权,新上海公司持有25%股权;本次收购完成后,紫江集团及新上海公司不再持有紫江伊城股权,公司持有紫江伊城100%股权。
  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
  公司董事会认为:紫江伊城主要资产是工业厂房9581.53平方米,土地21887.4平方米,公司收购其股权主要考虑利用该公司的土地、厂房发展新型包装材料业务,对全体股东及公司都是有利的,该资产评估价格是公允合理的,转让价格也是公平合理的。
  五、独立董事的意见
  独立董事认为:紫江企业受让紫江伊城股权主要考虑利用该公司的厂房发展新型包装材料业务,以提升公司的盈利水平,有利于公司包装业务的发展,对全体股东及公司都是有利的,该资产评估价格是公允合理的,转让价格也是公平合理的,符合全体股东和公司的利益;公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决,该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定,关联交易内容合法有效、公允合理,没有损害非关联股东的利益,对上市公司及全体股东是公平的,符合公司及全体股东的最大利益。
  六、备查文件目录
  1、紫江企业第四届董事会第二十一次会议决议
  2、独立董事意见函
  3、股权转让协议书
  4、上海紫江伊城科技有限公司股权转让项目股东全部权益评估报告摘要
  5、上海紫江伊城科技有限公司营业执照
  特此公告。
  上海紫江企业集团股份有限公司
  2010年5月26日
  

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