上海紫江企业集团股份有限公司关联交易公告

上海紫江企业集团股份有限公司关联交易公告

  特别提示
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示:
  ● 交易内容:公司控股子公司上海紫江创业投资有限公司(以下简称"紫江创投")作为合伙人,以现金方式投资8000-9000万元参与设立上海紫晨股权投资中心(以下简称"紫晨投资中心"),认缴其20%出资,其中本年度首期认缴金额为4000-4500万元,具体投资金额以紫晨投资中心首期实际募集资金总额的20%确定。
  ● 关联人回避事宜:本交易属关联交易,关联董事沈雯先生、郭峰先生、胡兵女士、彭胜浩先生、沈臻先生、唐继锋先生回避表决。
  ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:本次关联交易额占公司截至2010年12月31日经审计净资产的1.26%,对本公司当期或未来财务状况无重大影响。
  ● 本次交易需报上海市人民政府有关部门备案并审批。
  一、关联交易概述
  公司同意控股子公司上海紫江创业投资有限公司作为合伙人,以现金方式投资8000-9000万元参与设立上海紫晨股权投资中心,认缴其20%出资,其中本年度首期认缴金额为4000-4500万元,具体投资金额以紫晨投资中心首期实际募集资金总额的20%确定。
  紫晨投资中心为拟新设立的股权投资平台,预计总规模4-4.5亿元,首期拟募集2-2.25亿元,目前处于筹备阶段。其他合伙人包括上海朗程财务咨询有限公司、王春华、李彧、上海朗程投资管理有限公司等,所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在紫晨投资中心的份额。紫晨投资中心的执行事务合伙人为上海朗程投资管理有限公司,并委托李彧先生担任执行事务合伙人的代表。
  鉴于紫晨投资中心有限合伙人之一李彧先生本次拟以现金500万元认缴紫晨投资中心首期出资,其是公司第一大股东上海紫江(集团)有限公司的副董事长、执行副总裁及持有3%股权的股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易属关联交易,关联董事沈雯先生、郭峰先生、胡兵女士、彭胜浩先生、沈臻先生、唐继锋先生回避表决。
  本年度首期认缴金额为4000-4500万元,具体投资金额以紫晨投资中心首期实际募集资金总额的20%确定,不超过公司截至2010年12月31日经审计净资产的1.26%。
  董事会对本次交易进行了认真讨论,关联董事沈雯先生、郭峰先生、胡兵女士、彭胜浩先生、沈臻先生、唐继锋先生回避表决,出席会议非关联董事一致审议通过,其中丁文江、潘思中、朱红军3名独立董事认为紫江创投投资紫晨投资中心,主要是鉴于对中国资本市场发展前景的看好,并且是在2009年收购上海紫晨投资有限公司20%股权,尝试创投业务获得了丰厚回报的基础上的再投资,将有利于快速提升公司业绩,按股权比例现金出资的价格是公平合理的,该金额不超过公司截至2010年12月31日经审计净资产的1.26 %,对本公司当期或未来财务状况无重大影响,符合公司和全体股东的利益,因此全部投了赞成票。
  本次交易尚需报上海市人民政府有关部门备案并审核。
  二、关联方介绍
  上海紫江(集团)有限公司(以下简称"紫江集团")成立于1991年2月27日,注册资本3亿元人民币,注册地址为上海市七莘路1388号,经营范围:主要从事投资控股、资产经营、国内贸易(除专项规定之外)等业务, 持有紫江企业22.99%股权(截止2010年12月31日)。
  包括本次关联交易止,累计12个月内,公司与紫江集团间发生的关联交易金额累计18982.575万元,占公司最近一期经审计净资产的5.456%;为紫江集团提供担保48780万元,占公司最近一期经审计净资产的13.66%。
  三、关联交易标的基本情况
  紫晨投资中心主要从事投资管理(除金融、证券等国家专项审批项目外),企业管理咨询(除经纪),财务咨询等业务,预计总规模4-4.5亿元,首期拟募集2-2.25亿元,目前处于筹备阶段。其他合伙人包括上海朗程财务咨询有限公司、王春华、李彧、上海朗程投资管理有限公司等,所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在紫晨投资中心的份额。紫晨投资中心的执行事务合伙人为上海朗程投资管理有限公司,并委托李彧先生担任执行事务合伙人的代表。
  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
  公司董事会认为:紫江创投2009年7月收购上海紫晨投资有限公司20%股权(详见2009年7月17日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的"上海紫江企业集团股份有限公司关于受让上海紫晨投资有限公司20%股权的公告")是公司做强做大创投业务的尝试,已经取得了丰厚的投资回报,紫江创投已于2011年初收到紫晨投资2010年度分红2000万元人民币,已收回全部原始投资。鉴于对中国资本市场发展前景的看好,紫江创投本次进一步投资创投业务,有利于快速提升公司业绩,但创业投资具有高风险性,公司将通过一系列的措施控制风险、分散风险。本次投资对全体股东及公司都是有利的,投资价格按股权比例现金出资也是公平合理的。
  五、独立董事的意见
  独立董事认为:紫江创投投资紫晨投资中心,主要是鉴于对中国资本市场发展前景的看好,并且是在2009年收购上海紫晨投资有限公司20%股权,尝试创投业务获得了丰厚回报的基础上的再投资,将有利于快速提升公司业绩,按股权比例现金出资的价格是公平合理的,该金额不超过公司截至2010年12月31日经审计净资产的1.26%,对本公司当期或未来财务状况无重大影响,符合公司和全体股东的利益,对全体股东及公司都是有利的;公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决,该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定,关联交易内容合法有效、公允合理,没有损害非关联股东的利益,对上市公司及全体股东是公平的,符合公司及全体股东的最大利益。
  六、备查文件目录
  1、紫江企业第四届董事会第三十一次会议决议
  2、 独立董事意见函
  特此公告。
  上海紫江企业集团股份有限公司
  2011年4月15日

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