浙江医药关于全资子公司浙江创新生物有限公司增资扩股引进战略投资者的公告

浙江医药股份有限公司关于全资子公司浙江创新生物有限公司
                    增资扩股引进战略投资者的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
       重要内容提示:
           浙江医药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)的全资子公司
           浙江创新生物有限公司(以下简称“创新生物”)拟以增资扩股方式引
           进战略投资者先进制造产业投资基金(有限合伙)(以下简称“先进制
           造业基金”)。
           先进制造业基金以 6 亿元的现金价款认购创新生物 35438 万股股权,
           其中 35438 万元作为创新生物新增注册资本,24562 万元计入创新生物
           的资本公积,增资完成后将持有创新生物 37.93%的股权。
       一、增资扩股概述
    1、为发挥各方优势,加快推进公司出口制剂项目,实现公司效益的可持续
增长,公司的全资子公司浙江创新生物有限公司拟以增资扩股方式引进战略投资
者先进制造产业投资基金(有限合伙),本公司放弃对创新生物本次增资的优先
认购权。
    2、本次增资扩股以创新生物 2017 年 6 月 30 日的净资产及知识产权为基础,
经双方友好协商,确定每 1 元注册资本对应出资额为 1.693 元人民币,即扩股
价格为 1.693 元/股,先进制造业基金以合计 6 亿元的现金价款认购创新生物
35438 万股股权。本次增资后,创新生物注册资本由 58000 万元增加至 93438 万
元。
    3、本次创新生物增资事项已经 2017 年 8 月 7 日召开的公司七届十四次董事
会审议通过,无需提交股东大会审议。
    4、本次增资扩股事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
     二、战略投资者基本情况
     先进制造产业投资基金(有限合伙)
     1、成立日期:2015 年 5 月 11 日
     2、统一社会信用代码:91310000342453915W
     3、主要经营场所:中国(上海)自由贸易试验区乳山路 227 号 2 楼 C 区 206

     4、经营范围:股权投资,投资管理,咨询
     截止 2016 年 12 月 31 日,先进制造业基金总资产为 71.96 亿元,净资产为
71.96 亿元;2016 年度实现营业收入 3320 万元,净利润-7200 万元。(未经审计)
     经核查,先进制造产业投资基金(有限合伙)及相关合伙人与本公司不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
     三、增资标的基本情况
     浙江创新生物有限公司
     1、成立日期:2015 年 11 月 18 日
     2、统一社会信用代码:91330600MA2882GY73
     3、注册资本:58000 万元人民币
     4、注册地址:绍兴滨海新城越中路 125 号
     5、法定代表人:张国钧
     6、经营范围:药品生产和销售,保健食品生产和销售,化工产品(不含危
险品)、饲料添加剂、消字号产品、化学试剂的销售,生物制品的研发、技术开
发,货物及技术进出口业务。
     7、最近一年又一期财务数据(单位:元人民币)
项目               2016 年 12 月 31 日(经审计) 2017 年 6 月 30 日(未经审计)
资产总额                       305,330,462.59                643,992,715.38
净资产                         303,391,195.29                576,822,682.94
项目               2016 年 1 -12 月(经审计)     2017 年 1-6 月(未经审计)
营业收入                                      0
净利润                          -7,650,282.42                -26,593,364.17
    四、增资协议主要条款
    1、增资方式:先进制造业基金以现金出资方式,增资款金额为 6 亿元,其
中 35438 万元作为创新生物新增注册资本,24562 万元计入创新生物的资本公积。
    2、增资扩股前后创新生物股权结构变化
                                  增资扩股前
         股东              认缴注册资本(万元)          持股比例
     浙江医药                     58,000                   100%
         合计                     58,000                   100%
                                 增资扩股后
         股东            认缴注册资本(万元)            持股比例
     浙江医药                    58,000                   62.07%
  先进制造业基金                 35,438                   37.93%
         合计                    93,438                    100%
    3、出资期限:先进制造业基金将于协议签署及满足协议约定的交割条件后
的七个工作日内,将增资款一次性支付至创新生物指定的银行账户。在协议签署
日后五个工作日内,各投资方共同协助向工商行政部门办理本次增资的工商登记
手续。
    4、不竞争:
    浙江医药股份有限公司新昌制药厂以及浙江医药股份有限公司昌海生物分
公司及其他关联方在先进制造业基金增资后将不经营与创新生物同类的、相似的
或处于竞争关系的业务。
    5、公司治理:
    本次增资完成后,按照创新生物公司章程,创新生物董事会设董事 7 名,
监事会设监事 1 名,其中先进制造业基金委派董事 2 名。
    6、协议生效、变更及违约责任:
    增资协议经协议各方签署后生效。经协议各方协商一致,可对协议进行修改
或变更。任何一方没有履行或没有完全履行或没有适当履行交易文件项下的任何
义务,或者违反交易文件的任何条款无论是由于作为或是不作为,均构成违约。
违约方应根据协议约定承担违约责任。
    7、争议解决方式:协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国
法律的管辖。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方应通过
友好协商解决。
    8、协议各方自行依法承担因本次增资而发生的所有税费。
    五、对上市公司的影响
    本次创新生物引进战略投资者,将增强创新生物的资本实力,有利于实现出
口制剂业务的转型升级。本次增资完成后,浙江医药将持有创新生物 62.07%的
股权,仍为创新生物的控股股东,不会对上市公司财务及经营状况产生重大影响。
    特此公告。
                                            浙江医药股份有限公司董事会
                                                    2017 年 8 月 7 日

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