浙江医药:浙江医药2020年年度股东大会会议资料

浙江医药股份有限公司
2020 年年度股东大会




   2021 年 6 月 16 日
               浙江医药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料



               浙江医药股份有限公司
         2020 年年度股东大会资料目录
1、   公司 2020 年年度股东大会议程

2、   议案一《公司 2020 年度董事会工作报告》

3、   议案二《公司 2020 年度监事会工作报告》

4、   议案三《公司 2020 年度财务决算报告》

5、   议案四《公司 2020 年度利润分配预案》

6、   议案五《公司 2020 年年度报告》全文和摘要

7、   议案六《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》

8、   议案七《关于调整独立董事津贴的议案》

9、   议案八《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

10、 议案九《关于选举董事的议案》

11、 议案十《关于选举独立董事的议案》

12、 议案十一《关于选举监事的议案》

13、 浙江医药股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告




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     浙江医药股份有限公司2020年年度股东大会议程

时    间: 2021年6月16日下午13:30
地    点: 绍兴滨海新城致远中大道168号浙江医药总部2号楼展厅
主持人: 董事长李春波先生
议    程:
一、 主持人宣布大会开始
二、 主持人宣布到会股份情况
三、 审议事项
      1、审议《公司 2020 年度董事会工作报告》;
      2、审议《公司 2020 年度监事会工作报告》;
      3、审议《公司 2020 年度财务决算报告》;
      4、审议《公司 2020 年度利润分配预案》;
      5、审议《公司 2020 年年度报告》全文和摘要;
      6、审议《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》;
      7、审议《关于调整独立董事津贴的议案》;
      8、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》;
      9、审议《关于选举董事的议案》;
      10、审议《关于选举独立董事的议案》;
      11、审议《关于选举监事的议案》;
      12、 听取《浙江医药股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告》。
四、 股东发言
五、 宣读律师、计票、监票、会议记录等工作人员名单
六、 与会股东和股东代表对各项议案进行表决
七、 休会(统计投票表决结果)
八、 宣读股东大会决议
九、 律师宣读股东大会的法律意见书
十、 与会董事、监事签名
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议案一:

             浙江医药股份有限公司 2020 年度
                          董事会工作报告

各位股东、各位代表:

    受公司董事会委托,我现在就公司董事会 2020 年度整体工作情况及 2021
年度工作思路向大会作报告,请予以审议。
一、经营情况讨论与分析
    2020 年,在突如其来的新冠肺炎疫情冲击下,全球经济受到沉重打击,各
大经济体呈现不同程度的衰退。在党中央、国务院的坚强领导和正确部署下,国
内疫情得到有效控制,经济稳步复苏,我国成为全球经济正增长的主要经济体。
面对极具挑战、极其困难之大变局,公司积极响应国家和各级政府的号召,科学
部署,制定相应制度规范,实现对疫情的有效管控,顺利复工复产。公司以高质
量发展为主线,扎实做好生产经营,持续推进结构优化升级,增强产业链自主可
控能力,在逆境中劈波斩浪,主营业务实现逆势增长。报告期内,在董事会的领
导下,公司实现营业收入 732,693.48 万元,较上年同期增长 4.02%,实现归属
于母公司股东的净利润 71,739.96 万元,较上年同期增长 109.29%。
    报告期内,安全生产法律法规纷纷出台,“运动式”监管和应急处理成为常
态。面对日趋严峻的安全管控形势以及应急管理领域无限追责的压力,公司紧紧
围绕“源头治理、动态管理、应急处置”的应急管理方略,认真做好合规性工作
和安全标准化文件体系再梳理工作,持续推进全公司的基层班组安全活动,推进
综合安全监管+专业性安全监管(1+X)相结合的安全监管模式,推进三废的资源
化、减量化工作,打好蓝天保卫战。公司下属分公司昌海生物被浙江省经济和信
息化厅评为 2020 年浙江省省级绿色工厂,被绍兴市“无废城市”建设试点工作
领导小组评为绍兴市“无废细胞”单位。
    报告期内,公司持续推进研发和技术创新工作。随着《药品注册管理办法》
正式实施,上市许可持有人(MAH)主体责任及相关制度落地,充分展现了近年来
国家药品审评审批制度改革成果,对药品注册管理作出了全新的制度设计,使得

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监管理念更具科学性,对于药品安全有效和质量可控具有重要意义。目前,公司
共有在研新药新产品项目 37 项,处于临床研究或 BE 阶段 3 项,申报生产 13 项,
仿制药质量和疗效一致性评价已申报及在研 13 项。报告期内,公司产品诺氟沙
星片(0.1g)、米格列醇片(50mg)通过了仿制药质量和疗效一致性评价。2021
年 3 月,公司产品注射用替考拉宁(0.2g)通过了仿制药质量和疗效一致性评价;
磷酸西格列汀片 100mg、50mg 两个规格获批《药品注册证书》,该品按照化学药
品 4 类注册批准,根据相关规定视为通过药品质量和疗效一致性评价。
    公司的 ADC 创新药生物大分子项目,2020 年 8 月进入 ARX788 治疗 HER2 阳
性局部晚期或转移性乳腺癌的 II/III 期临床研究,该临床研究正在复旦大学附
属肿瘤医院等 49 家中心同时开展。ARX788 胃癌临床研究 I 期已完成所有受试者
入组,2021 年 2 月获批开展用于胃癌和胃食管连接部腺癌治疗的 II/III 期临床
试验。
    报告期内,公司申请发明专利 29 项,授权发明专利 20 项。截至 2020 年 12
月 31 日,公司累计申请发明专利 644 项,授权发明专利 243 项,其中授权国际
发明专利 91 项。
    报告期内,公司项目“高效脂肪酶催化制备脂溶性维生素关键技术及产业化”
获浙江省科技进步一等奖;“类胡萝卜素的合成新技术”项目获浙江省技术发明
奖三等奖;“无结晶型态盐酸万古霉素及其制备方法和用途、以及它的药物组合
物专利”获浙江省专利优秀奖。公司入围了 2019 年度中国医药工业百强榜(名
列第 58 位);入围 2020 年度浙江省高新技术企业生物与新医药技术领域十强(名
列第 8 位)。新昌制药厂博士后科研工作站被人力资源和社会保障部、全国博士
后管理委员会评为优秀的博士后科研工作站。董事长李春波先生获 2020 年全国
劳动模范荣誉称号。
    报告期内,顺利推进维生素 E 前体技改项目,各项工艺指标达到预计要求;
维生素 A 技改工作获技术进步及产能提升;β-胡萝卜素项目生产工艺优化,产
能提升,成本下降;维生素 A 起始原料柠檬醛实现了产业化,维生素 A 形成完整
产业链。
    报告期内,子公司创新生物万古霉素无菌喷干项目已经提交 NDA 资料,研发、
生产、技术、质量无重要缺陷,目前正在等待 FDA 现场检查中。大健康产品行业

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快速增长,市场上已有 10 个保健食品和 4 个固体饮料冲剂、1 个压片糖果在正
常销售,报告期内新增来益牌钙维生素 D 咀嚼片等五个产品的保健食品备案号,
来益牌雨生红球藻提取物软胶囊获得注册批件。
       报告期内,子公司昌海制药通过了达托霉素 FDA 审计;药用级维生素 E、生
物素通过了出口欧盟证明;左氧氟沙星通过了重要客户的审计认证;万古霉素、
米格列醇、替考拉宁等项目已完成安评、环评相关工作,目前正在土建施工阶段。
       公司下属医药商业子公司来益医药,顺应国家医改形势,抓住浙江省药械平
台全品种配送关系调整契机,主动出击,采取“走出去,引进来”的方针,加强
供应商的开发与合作,共争取到 10235 个品规的配送权,比原可配送品种增加了
25%,为销售的增长提供源泉和动力。建设互联网+战略性平台,抓药店减亏损,
重线上线下,在互联网、新零售方面,先后进驻京东、天猫、拼多多等 B2C 平台
设立旗舰店,入驻美团、饿了么等 O2O 平台,以及来益易点快药 APP 上线。
二、报告期内主要经营情况
       报告期内,公司生命营养品实现销售额 328,397.83 万元,占公司营业收入
的 44.82%,同比增长 43.79%;医药制造实现销售额 203,703.06 万元,占公司
营业收入的 27.80%,同比减少 18.54%;医药商业实现销售额 196,391.69 万元,
占公司营业收入的 26.80%,同比减少 12.08%。生命营养品、医药制造类、医药
商业对公司的毛利贡献占比分别为 47.53%、48.67%、3.70%。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)     行业格局和趋势
    生物医药产业是浙江的优势产业,也是近年来国家产业转型升级的主要方向。
随着国家药品带量集中采购、新的药品管理法及其配套文件的实施,以及以免疫
治疗、靶向治疗和细胞治疗为代表的新一代生物技术快速发展,生物医药行业正
在发生十分深刻的变化。一方面国家集采导致的惨烈价格战会让一批没有规模优
势或产业链优势的药品生产企业倒闭,行业集中度将提升;另一方面,一批创新
型生物医药企业将超常规发展,迅速壮大。
(二)     公司发展战略
    根据国内外的新趋势,医药行业一定要做好以下两个方面才能生存和发展:
    1、制剂与原料药必须一体化,以防止被恶意断供,而被取消资格,或因被
垄断而造成亏损。国际上,这次新冠疫情引发欧美国家重新认识到原料药的重要
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性,如:2020 年 3 月 19 日美国国会议员提出有关限制中国原料药进口的法案,
要求原料药生产本土化;国际知名药企--赛诺菲宣布打造全球第二大原料药公司
并进行商业化运作;印度也为国内原料药发展提供各种扶持,近年来大力扶持“印
度制造”,印度各地陆续兴建原料药园区,众多印度药企也纷纷向上游发展。国
内,原料药话语权空前提高。在新一轮医药变革中,尤其是在仿制药一致性评价、
药品带量采购、原料药关联审评等制度落地以来,原料药企业的重要性和竞争力
逐步提高。
    2、原料的关键中间体和侧链必须自产,并确保产业链完整,以确保生产顺
畅和技术保密。本次受贸易战、疫情及国内其他化工园区关停整顿的影响,维生
素区块所需的间甲酚等关键原料供应困难,导致产能不足、生产成本较大上升,
即使浙江医药的 VE、VA 在国际上处于相对领先地位,由于相关原料价格大幅上
升,公司因受原料来源限制,一定程度上影响了生产量和销售额。完善相关配套
产品及衍生产业链,可以大大提升公司的综合竞争力,这也是德国 BASF、荷兰
DSM 等大型制药化工巨头的发展模式。公司积极应对,当前针对以上产品已做好
技术准备,积极布局,释放产能。如维生素 A 关键起始原料柠檬醛,一直依赖从
日本进口,经过多年努力,终于在 2020 年下半年实现产业化,从而使维生素 A
产业链完整。
(三)     经营计划
       2020 年,公司紧紧围绕发展战略、年度经营目标和重点任务,遵循以国内
大循环为主、国内国际双循环相互促进的方针,在公司董事会的决策领导下,在
广大员工的艰苦努力下,克服今年疫情、贸易战和逆全球化等重重困难挑战,利
用公司产品结构和资产质量、人才储备等有利因素,有序推进各项业务发展。公
司 2021 年经营目标为:实现营业收入 75 亿元,利润总额 4.5 亿元(以上经营目
标并不代表公司对 2021 年的盈利预测,能否实现取决于外部环境等多重因素,
存在较大不确定性,敬请投资者注意投资风险)。
    为了达到上述经营目标,公司 2021 年将围绕“改革、规范、创新、节约”
八字方针,重点做好以下工作:
    1、守住安全环保底线,突破三废处理和资源利用局限。及时掌握执行各级
政府最新的管控要求,继续常态化防疫工作。
    2、理顺产销协调机制,生产运营部牵头协调,生产和销售部门主动沟通,
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以销定产,以产促销。提升公司主导产品的市场占有率。
    3、着重抓好创新药苹果酸奈诺沙星的市场开拓。
    4、精心组织,加快推进 ARX788 的 II/III 期临床研究,及其他生物大分子
创新药的研发。
    5、保健食品为新的利润增长点,要挖掘公司真正的核心竞争力,实现专业
化、品牌化营销。紧跟国家号召,尝试跨境电商等新业态的应用,更高水平地面
向世界的大市场。
    6、继续推进研发体制改革,优化研发规划体系和运行机制,有效推动重点
项目、基地、人才、资金一体化配置。
    7、落实物资供应保障工作,继续贯彻招标采购降成本要求。
    8、注重人才培养,并营造劳动光荣的企业风尚和精益求精的敬业风气。形
成尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造的氛围,加紧发掘和培养优秀人才。
(四)     可能面对的风险
       1、政策风险
       医药行业受国家政策影响较大。随着国家医药政策改革深入推进,临床数据
核查、药品注册分类改革、优先审评审批、药品上市许可持有人制度、仿制药一
致性评价等政策相继落地,医药行业竞争激烈,机遇与挑战并存。公司将密切关
注国家政策变化,制定有效的产品策略,保持优势品种持续稳定增长,提高公司
竞争力。
       2、市场风险
    药品降价风险。医保控费、二次议价、限抗、带量集中采购等政策带来药品
降价风险,将对公司业绩造成一定的影响。公司将跟踪政策变化,制定有效的应
对策略。
    汇率风险。全球经济形势复杂多变,公司面临着出口国家和地区汇率波动的
风险。公司将选择性地借助金融工具降低汇率风险。
    3、研发风险
   根据国内外新药研发经验,药品在前期开发、药品研制和临床试验中均存在
一定风险,从确定研发方向立项到临床成功再到获批生产上市的过程周期长、环
节多,存在诸多不确定因素,每一个阶段都有可能失败,前期大量资源的投入存
在无法取得回报的风险和可能。
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    4、培育新业务的投资回报年限延长的风险
    公司投资浙江创新生物有限公司、浙江昌海制药有限公司,旨在培育出口制
剂业务、原料药出口业务,壮大公司医药板块业务。但由于海外市场制剂申报注
册要求高、周期长、风险高,因此在取得相关准入之前,创新生物、昌海制药培
育期业绩亏损,一定程度影响了公司整体的盈利水平,公司及投资者也面临投资
回报年限延长的风险。
    5、环保及安全经营风险
    外部安全环保形势严峻。2020 年 4 月 29 日第十三届全国人民代表大会常务
委员会第十七次会议第二次修订了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
强化产生者的主体责任。按照污染者依法负责的原则,进一步强调固体废物产生
者是固体废物治理的首要责任人,谁污染谁负责,谁产废谁治理。建立固体废物
排污许可制度,将固体废物纳入排污许可实施“一证式”管理,促进落实产生者
主体责任。二是界定转移相关方的义务与责任。公司从源头入手,坚持“源头控
制、分类处理、末端强化”的原则,并进行固废综合利用。
    以上是 2020 年度董事会工作报告,请各位股东、各位代表审议。




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议案二:

             浙江医药股份有限公司 2020 年度

                           监事会工作报告

各位股东、各位代表:

    本人受监事会委托向本次股东大会作 2020 年度监事会工作报告,请予审议。
    2020 年,公司监事会全体成员本着对全体股东和公司负责的原则,严格按
照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》及其他法律、法规和规范性文
件的相关规定,认真履行职责,积极有效地开展各项监督工作,现将 2020 年度
监事会工作报告如下:
    一、2020 年监事会会议召开情况
    报告期内,监事会共召开了四次会议,并列席了公司历次董事会和股东大会。
历次监事会具体情况如下:
    1、2020 年 4 月 23 日召开了公司八届七次监事会,会议审议通过了《公司
2019 年度监事会工作报告》、《公司 2019 年度财务决算报告》、《公司 2019 年度
利润分配预案》、《公司 2019 年年度报告》全文和摘要、《公司 2020 年第一季度
报告》全文和正文、《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》、《关于子公司昌海
制药实施员工股权激励计划的议案》。
    2、2020 年 6 月 23 日召开了公司八届八次监事会,会议审议通过了《关于
子公司昌海制药股权转让暨关联交易的议案》。
    3、2020 年 8 月 25 日召开了公司八届九次监事会,会议审议通过了《关于
会计政策变更的议案》、《公司 2020 年半年度报告》全文和摘要。
    4、2020 年 10 月 22 日召开了公司八届十次监事会,会议审议通过了《公司
2020 年第三季度报告》全文和正文。
    监事会对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查,对公司
依法运作进行了检查,起到了必要的审核职能及法定的监督作用。
    二、2020 年监事会工作情况
    2020 年,监事会重点对公司依法运作、财务报告、内控建设、高级管理人
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员尽职情况、关联交易等方面进行了监督,保障了公司的规范运作。
    1、公司的依法运作情况
    报告期内,监事会通过多种方式与董事、经营层沟通,审阅了公司生产、经
营、财务、关联交易等方面的报告资料,对公司经营管理中的重大决策程序和实
施情况进行了监督。我们认为:公司 2020 年度各项经营和运作,都能够正确行
使决策机构的职能,忠实履行诚信义务,对重大事项的决策按照法定程序制定和
执行。监事会至今未发现公司有违法违规、违反公司章程的行为。公司三会的召
开、召集程序符合相关规定,董事会的各项决议符合相关法律法规和《公司章程》
的要求。
    2、检查公司财务情况
    报告期内监事会履行对公司财务的监督职能,对公司的财务状况和预算执行
情况进行分析,对公司资产状况、费用支出、资金管理以及子公司管理等情况进
行检查和监督。监事会认为,公司严格执行了国家及有关部委颁发的各项规定和
政策。公司的财务状况、经营成果及现金流情况良好,财务内控制度健全,会计
报告的内容是真实可靠的,不存在有违反财务制度和侵害投资者利益情况。
    期间监事会认真审查了公司定期报告的相关资料,认为公司报告的编制和审
议程序符合法律、法规和公司内部管理的规定,内容和格式符合中国证监会和上
海证券交易所的规定,真实反映了公司的经营和财务状况。
    3、检查公司内部控制评价情况
    报告期内,监事会对董事会建立和实施内部控制进行了监督,对公司内部控
制体系运行情况进行了审核。公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引
等文件要求,建立并逐步完善公司法人治理结构和内部控制制度体系,提升了企
业的经营管理水平和风险防范能力。截至 2020 年 12 月 31 日,根据公司财务报
告内部控制重大缺陷的认定情况,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据
公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,公司未发现非财务报告内部控制重
大缺陷。监事会也将继续加强监督职能,督促公司进一步完善内控建设,确保内
控体系能得到有效执行。
    4、公司高级管理人员尽职情况
    2020 年监事会通过列席股东大会、董事会和日常考察等多种监督渠道对公

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司董事和经营班子成员执行职务行为进行监督。监事会认为,公司 2020 年度的
经营和运作,整体合乎法律规范要求,公司各位董事和经营班子成员执行公司职
务时能恪尽职守,未发现董事、经营层存在违反法律法规、《公司章程》或损害
公司利益的行为。
   5、关联交易情况
    报告期内,监事会对子公司昌海制药股权转让暨关联交易进行了监督和检查,
认为:本次股权转让暨关联交易的决策和表决程序符合相关法律法规及《公司章
程》的规定,股权转让有利于促进公司持续发展,符合公司战略发展规划要求。
选聘的评估机构具有独立性,标的资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及
规范性文件的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    三、2021 年监事会工作展望
    2021年,监事会将继续按照法律法规及《公司章程》赋予的职责,勤勉尽责,
恪尽职守,围绕公司财务运行情况、重大事项决策、信息披露等工作,认真履行
职责,加强监督检查,防范经营风险。我们也将一如既往地对公司生产经营情况
及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性情况进行监督,竭力维护公司
利益和股东权益,更好地发挥监事会的监督职能。
    以上2020年度监事会工作报告,请各位股东、各位代表审议。




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议案三:

                    浙江医药股份有限公司 2020 年度
                                      财务决算报告

各位股东、各位代表:

     我代表公司董事会向本次股东大会做 2020 年度财务决算报告,请予审议。
     2020 年全球发生了新冠疫情,公司积极响应国家号召,众志成城,共同战
“疫”,紧紧围绕“改革、规范、创新、节约”八字方针,稳定推进各项业务发
展,劈波斩浪,行稳致远,保持了较为稳定的盈利能力。2020 年度财务报表经
天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的审计报告;
公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司
2020 年度财务状况、经营成果和现金流量。现将 2020 年度合并财务报表反映的
主要财务数据报告如下:
     一、2020 年度公司主要会计数据
     2020 年度,公司实现营业收入 73.27 亿元,同比增长 4.02%;实现利润总额
8.51 亿元,同比上升 114.09%;实现归属于上市公司股东的净利润 7.17 亿元,
同比上升 109.29%;实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 5.87
亿元,同比上升 166.89%。

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           项     目                   2020年                    2019年            增减变动率
营业收入                           7,326,934,799.14          7,043,927,618.70        4.02%
营业利润                              882,635,428.57           409,034,777.60       115.78%
利润总额                              850,981,005.12           397,496,456.98       114.09%
净利润                                659,644,526.22           291,953,706.07       125.94%
归属于上市公司股东的净利润            717,399,564.70           342,772,695.25       109.29%
扣除非经常性损益后归属于上市
                                      586,666,770.07           219,819,148.01       166.89%
公司股东的净利润
基本每股收益(元/股)                                0.75                  0.36     108.33%
稀释每股收益(元/股)                                0.75                  0.36     108.33%
加权平均净资产收益率(%)                            9.26                4.44 增加4.82个百分点
         项      目                   2020年末                  2019年末          增减变动率
 归属于上市公司股东的净资产        7,674,560,932.92          7,860,815,574.04        -2.37%
 总资产                           10,500,457,880.84         10,362,361,270.54        1.33%
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                  浙江医药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料



    二、2020 年度公司经营成果分析:
    1、主营业务情况
                              2020 年度主营业务收入情况表
                                                                     单位:元     币种:人民币

                                  主营业务收入
    项   目                                                                     增减率
                       2020年1-12月               2019年1-12月
生命营养品         3,283,978,324.88           2,283,944,021.15                      43.79%
医药制造类         2,037,030,637.41           2,500,747,266.23                     -18.54%
医药商业类         1,963,916,864.86           2,233,868,174.79                     -12.08%
其他                   9,478,596.56               4,779,260.91                      98.33%
     合   计       7,294,404,423.71           7,023,338,723.08                       3.86%

    1)生命营养品类产品销售 32.84 亿元,同比增加 10 亿元上升 43.79%,主要
系合成 VE 系列、VA 系列产品销量及销售价格上升所致;
    2)医药制造类产品销售 20.37 亿元,同比减少 4.64 亿元下降 18.54%,主要
系(来立信)乳酸左氧氟沙星制剂系列和(加立信)注射用替考拉宁减少 5.43
亿元、(来平)米格列醇制剂系列增加 0.57 亿元所致;
    3)医药商业类产品销售 19.64 亿元,同比减少 2.70 亿元下降 12.08%,主要
系销售社会产品减少所致。
    2、期间费用
    本期公司发生期间费用 21.60 亿元,较上年 24.23 亿元减少 2.63 亿元下降
10.87%;期间费用率 29.48%,较上年 34.40%减少 4.92 个百分点,主要系研发费
用同比增加 0.96 亿元、财务费用同比增加 0.73 亿元、因受疫情及国家药品集中
采购政策双重影响从而销售费用同比减少 4.20 亿元所致。
    1)本期销售费用 11.67 亿元,同比减少 4.20 亿元下降 26.45%,主要系受
疫情及国家药品集中采购政策双重影响,导致本年制剂药销售额下降较多,相应
市场开发及推广费减少 3.16 亿元、根据新会计准则本期将运输费转列至营业成
本同比减少 0.73 亿元。
    2)本期管理费用 3.77 亿元,同比减少 1,271.96 万元下降 3.27%,主要系
公司管理层提倡节俭而致业务招待费、咨询费减少。
    3)本期研发费用 5.46 亿元,同比增加 9,566.65 万元上升 21.24%,主要系
公司加大研发投入力度,材料及动力等直接投入费用、设计费试验费等支出增加
所致。
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                   浙江医药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料



    4)本期财务费用 7,006.57 万元,同比增加 7,342.73 万元上升 2184.33%,
主要系汇率变动导致本期汇兑损益增加 5,839.33 万元以及借款费用增加
2,056.17 万元所致。
    3、其他收益:本期公司取得其他收益 6,085.97 万元,同比上升 19.74%,
其中与资产相关的政府补助摊销 1,039.21 万元;收到与收益相关的政府补助
5,018.53 万元(其中研发补助 2,020.10 万元)。
    4、投资收益:本期公司取得投资收益 1.20 亿元,同比上升 247.10%,主要
系本期信托及理财产品取得的收益 2,165.89 万元、出售部分仙琚制药股票、基
金等交易性金融资产取得的收益 5,027.63 万元、处置子公司取得的收益
4,181.16 万元。
    5、公允价值变动收益:本期公司发生 3,047.69 万元,主要系公司持有的股
票、基金公允价值变动所致。
    三、2020 年公司主要财务状况
    1、资产状况
    公司 2020 年期末,资产总额 105 亿元,较年初增长 1.33%,资产负债率 23.53%。
    1)流动资产 51.18 亿元,较年初增加 0.79 亿元增长 1.57%;系货币资金和
其他应收款增加,应收账款和其他流动资产减少所致。
    ①货币资金资产期末 16.29 亿元,较年初增加 3.51 亿元上升 27.48%,系经
营性净现金流增加所致。
    ②应收账款期末 11.75 亿元,较年初减少 2.38 亿元下降 16.85%,系加强应
收账款管理所致。
    ③其他应收款期末 1.41 亿元,较年初增加 0.47 亿元,上升 50.32%,系主
要因稀释来益生物股权合并范围变化,期末来益生物需分期归还公司债务所致。
    ④其他流动资产期末 1.55 亿元,较年初减少 0.95 亿元下降 37.92%,系公
司银行理财产品减少所致。
    2)非流动资产 53.82 亿元,较年初增加 0.59 亿元增长 1.11%,主要系长期
股权投资和在建工程增加,固定资产减少所致。
    ①长期股权投资期末 3,762.50 万元,较年初增加 2,435.24 万元,上升
183.48%,系来益生物公司稀释股权母公司丧失控制权改为权益法核算所致。

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                   浙江医药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料



    ②在建工程期末 6.39 亿元,较年初增加 1.72 亿元,上升 36.84%,其中在
建工程投入总计 4.93 亿元,转入固定资产 3.19 亿元。
    ③固定资产期末 38.75 亿元,较年初减少 1.18 亿元,下降 2.95%,其中本
期固定资产原值增加 4.33 亿元,折旧计提增加 4.90 亿元,因合并范围减少来益
生物公司相关固定资产原值、累计折旧及减值准备转出 4,363.72 万元。
    2、负债及所有者状况
    公司 2020 年期末,负债总额 24.70 亿元,较年初上升 17.07%;所有者权益
80.30 亿元,较年初减少 2.69%。
    1)流动负债:公司本期期末 19.24 亿元,较年初减少 1.26 亿元下降 6.17%;
系一年内到期的非流动负债增加 2 亿元、应交税金增加 1.38 亿元、应付账款减
少 0.83 亿元、短期借款减少 4 亿元所致。
    2)非流动负债:公司本期期末 5.46 亿元,较年初增加 4.87 元上升 816.86%,
主要系长期借款增加 5 亿元以及递延所得税负债减少 1,163.66 万元所致。
    3)所有者权益 80.30 亿元,较年初减少 2.22 亿元下降 2.69%;主要是公司
本期实现净利润 6.60 亿元、资本公积增加 5,563.12 万元、分配 2019 年度现金
股利 9.58 亿元。
    3、现金流量状况分析
    公司 2020 年度,期末现金及现金等价物余额 16.26 亿元,较年初 12.77 亿
元增加 3.49 亿元,上升 27.32%。
    1)本期经营活动产生的现金流量净额 12.57 亿元,同比增加 8.09 亿元。其
中:公司本期销售商品、提供劳务收到的现金同比增加 3.25 亿元、收到的出口
退税税费返还同比增加 0.35 亿元;购买商品、接受劳务支付的现金同比减少 0.73
亿元;因销售费用减少导致支付其他与经营活动有关的现金同比减少 3.89 亿元。
    2)本期投资活动产生的现金流量净额-2.38 亿元,同比增加 3.80 亿元。其
中,公司因股票、基金等投资活动有关的现金流量净收入同比增加 1.61 亿元、
公司购买理财产品、信托产品、合伙企业等其他与投资活动有关的现金净收入同
比增加 1.52 亿元、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减
少 3,827.99 万元所致。



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                   浙江医药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料



    3)本期筹资活动产生的现金流量净额-6.27 亿元,同比增加 5.65 亿元。其
中,子公司吸收少数股东投资收到的现金同比增加 9,625.55 万元,取得的银行
贷款现金净额同比增加 1.49 亿元;分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比
增加 8.38 亿元。
    以上 2020 年度财务决算报告,请各位股东、各位代表审议。




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议案四:

   浙江医药股份有限公司 2020 年度利润分配预案

各位股东、各位代表:
    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020 年度归属于母公司股东的
净利润为 717,399,564.70 元 ,母公司净利润为 860,757,837.20 元。按《公司
章程》规定,以 2020 年度实现的母公司净利润 860,757,837.20 元为基数,提取
10%法定盈余公积金 86,075,783.72 元,提取 5%的任意盈余公积金 43,037,891.86
元后,加上母公司期初未分配利润 4,788,656,182.20 元,期末母公司可供股东
分配利润为 4,535,485,577.05 元。公司拟以 2020 年 12 月 31 日公司总股本
96,512.8 万股为基数,扣除公司已回购股份 682.75 万股,向全体股东每 10 股
派送现金红利 2.30 元(含税),计派送现金红利 220,409,115.00 元,剩余未分
配利润结转下一年度。
    以上议案已经公司八届十六次董事会审议通过,现提请各位股东、各位代表
审议。


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议案五:

                    浙江医药股份有限公司

                 2020 年年度报告全文和摘要

各位股东、各位代表:

   《公司 2020 年年度报告》全文及摘要于 2021 年 4 月 23 日在上海证券交易

所网站 www.sse.com.cn 上登载,摘要于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》上刊登。

    本议案已经公司八届十六次董事会审议通过,现提请各位股东、各位代表审
议。


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议案六:

         关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案

各位股东、各位代表:

    经研究,拟继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度
财务审计机构及内部控制审计机构。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)提
出的 2020 年度财务审计费用和内部控制审计费用报价,经公司财务部门初步审
核,并与会计师事务所协商后,拟支付 2020 年度财务审计费用 200 万元、内部
控制审计费用 25 万元。
    以上议案已经公司八届十六次董事会审议通过,现提请各位股东、各位代表
审议。


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议案七:

               关于调整独立董事津贴的议案
各位股东、各位代表:

    公司独立董事对完善法人治理结构,加强公司董事会科学决策性,保护中小
股东的利益,促进公司的规范运作承担了相应的职责和义务,付出了辛勤劳动。随
着公司的资产规模和经营业务的发展,独立董事的工作量也随之增加,因此,根
据公司实际情况,结合公司目前所处的行业、规模的薪酬水平,拟对公司独立董
事津贴进行调整:
    独立董事津贴标准由原来的每人每年9.6万元提高到每人每年12万元,津贴
标准为税前标准,由公司统一代扣代缴个人所得税。
    以上议案已经公司八届十六次董事会审议通过,现提请各位股东、各位代表
审议。


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议案八:

           关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东、各位代表:
    经 2010 年 3 月 25 日召开的五届四次董事会及 2010 年 6 月召开的 2009 年度
股东大会审议通过修改《公司章程》部分条款,《公司章程》中对外投资(含委
托理财、租赁事项)权限:公司董事会有权决定单项投资额在 3 亿元以下的单项
对外投资;超过 3 亿元的各类投资项目需经董事会审议后,提交股东大会审议通
过后方可实施。
    2009年至今,公司资产规模稳步提高,《公司章程》之董事会审批权限未曾
修改。2009年12月31日,公司总资产38.8亿元,净资产28.5亿元。2020年12月31
日,公司总资产105亿元,增长171%;净资产76.75亿元,增长169%。为提高公司决
策效率,有利于公司正常的生产经营,参照《上海证券交易所股票上市规则》,
建议对《公司章程》中对外投资(含委托理财、租赁事项)的权限进行修改,具
体如下:
        《公司章程》原条款                                 修改后条款

     第一百一十条 董事会应当确定对               第一百一十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对           外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、租赁事项、关           外担保事项、委托理财、租赁事项、关
联交易的权限,建立严格的审查和决策           联交易的权限,建立严格的审查和决策
程序;重大投资项目应当组织有关专             程序;重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审,并报股东大会           家、专业人员进行评审,并报股东大会
批准。重大投资项目指超过董事会审批           批准。重大投资项目指超过董事会审批
权限的所有项目。                             权限的所有项目。
     对外投资(含委托理财、租赁事项)            对外投资(含委托理财、租赁事项)
权限:公司董事会有权决定单项投资额           权限:公司董事会有权决定单项投资额
在 3 亿元以下的单项对外投资。超过 3          占公司最近一期经审计的净资产 20%以
亿元的各类投资项目需经董事会审议             下比例的单项对外投资。超过最近一期
后,提交股东大会审议通过后方可实             经审计的净资产 20%的各类投资项目需
施。                                         经董事会审议后,提交股东大会审议通
     ……                                    过后方可实施。
     本条规定董事会权限同时还应满                ……
足上海证券交易所股票上市规则规定。               本条规定董事会权限同时还应满
                                             足上海证券交易所股票上市规则规定。
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   除上述第一百一十条以外,《公司章程》其他条款不变。以上议案尚需提交
公司股东大会审议,现请各位董事、监事审议。
   以上议案已经公司八届十六次董事会审议通过,现提请各位股东、各位代表
审议。



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议案九:

                        关于选举董事的议案
各位股东、各位代表:

    鉴于公司八届董事会将于 2021 年 6 月届满到期,根据《公司法》、《上交所
股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及上市公司董事会换届的运
行程序并结合公司实际情况,经各大股东协商推荐,本委员会研究讨论,审核通
过以下提名方案:
    公司第九届董事会由 11 名董事组成,其中董事 7 名,独立董事 4 名。拟提
名李春波先生、尹志锋先生、尹冠乔先生、吕春雷先生、李男行先生、俞育庆女
士、储振华先生为公司第九届董事会7名董事候选人。
    第九届董事会董事名单将采用累积投票方式选举产生,现提请各位股东、各
位代表审议。
    附:第九届董事会董事候选人简历


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附:第九届董事会董事候选人简历

    李春波先生,1959 年生,中共党员,中国药科大学医药经济管理专业毕业,
教授级高级工程师,高级会计师,历任新昌制药厂财务科长、副厂长、总会计师,
1997 年 5 月至 2000 年 5 月任浙江医药股份有限公司副总经理兼新昌制药厂厂长,
2000 年 5 月至 2003 年 6 月任浙江医药股份有限公司总经理兼新昌制药厂厂长,
2003 年 6 月至 2009 年 6 月任浙江医药股份有限公司董事长兼总经理,2009 年 6
月至今任本公司董事长。李春波先生为本公司实际控制人,截至本公告披露日,
李春波先生持有公司股份 92,824 股, 未曾受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。

    尹志锋先生,1978 年生,中共党员,经济学博士,中国人民大学财政金融
学院金融学专业,高级经济师。2008 年 1 月至 2012 年 6 月任中国工商银行总行
投资银行部研究中心、重组并购处、市场资信业务处、综合管理处干部,2012
年 6 月至 2017 年 11 月任中国工商银行总行内部审计局境外机构审计处副处长,
2017 年 11 月至 2020 年 9 月任中国工商银行总行内部审计局境外机构审计处处
长,2020 年 9 月至 2020 年 11 月任中国国投高新产业投资有限公司副总经理,
2020 年 11 月至今任中国国投高新产业投资有限公司副总经理、总法律顾问。尹
志锋先生与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人不存在关联关系,截至
本公告披露日,尹志锋先生持有公司股份数量为 0, 未曾受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    尹冠乔先生,1990年生,中共党员,金融硕士,北京航空航天大学经济管
理学院金融专业。2017年7月至2020年2月任中国国投高新产业投资有限公司运
营管理部业务主管,2020年2月至2020年12月任中国国投高新产业投资有限公司
运营管理部业务经理,2020年12月至今任中国国投高新产业投资有限公司项目
协同团队高级投资经理。尹冠乔先生与本公司、本公司控股股东及本公司实际
控制人不存在关联关系,截至本公告披露日,尹冠乔先生持有公司股份数量为
0, 未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    吕春雷先生,1967 年生,中共党员,浙江工业大学精细化工专业毕业,南
京工业大学生物化工专业博士研究生学历,教授级高级工程师。历任新昌制药厂

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研究所合成室主任,新昌制药厂合成二车间主任,新昌制药厂厂长助理兼生产部
经理,新昌制药厂副厂长兼合成药厂厂长,新昌制药厂常务副厂长,新昌制药厂
代厂长,2004 年 3 月至 2006 年 6 月任新昌制药厂厂长,2006 年 6 月至 2009 年
6 月任本公司副总经理,2009 年 6 月至 2015 年 6 月任本公司董事、副总经理,
2015 年 6 月至 2018 年 6 月任本公司常务副总裁兼昌海生物分公司总经理。2018
年 6 月起任公司董事、总裁。吕春雷先生与本公司、本公司控股股东及本公司实
际控制人不存在关联关系,截至本公告披露日,吕春雷先生持有公司股份数量为
340,000 股, 未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    李男行先生,1986 年生,中共党员,华中科技大学光信息科学与技术专业
本科毕业。2011 年 8 月至 2013 年 5 月在美国塔尔萨大学和史蒂文森理工学院学
习。2017 年 5 月至今任浙江创新生物有限公司常务副总经理。2018 年 6 月起任
公司董事、常务副总裁。公司实际控制人李春波先生与李男行先生为父子关系,
截至本公告披露日,李男行先生持有公司股份 1,115,237 股,未曾受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    俞育庆女士,1977 年生,中共党员,高级工程师,执业药师。北京大学国
际药物工程管理专业(IPEM)毕业,工程硕士。历任浙江医药股份有限公司新昌
制药厂 QA 主管,新昌制药厂质管部副部长。2015 年 8 月至 2020 年 6 月任新昌
制药厂副厂长兼质量管理部经理、质量授权人。2020 年 6 月至今任浙江昌海制
药有限公司副总经理兼质量管理部经理、质量授权人。俞育庆女士与本公司、本
公司控股股东及本公司实际控制人不存在关联关系,截至本公告披露日,俞育庆
女士持有公司股份数量为 0, 未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。

    储振华先生,1982 年生,中共党员,制药工程师/注册安全工程师。浙江理
工大学应用化学专业本科毕业,美国东肯塔基大学安全、安保与应急管理研究生
学历。历任浙江医药股份有限公司新昌制药厂车间技术员,浙江医药股份有限公
司安全监察部副部长。2019 年至今任浙江医药股份有限公司 HSE 监察部部长。
储振华先生与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人不存在关联关系,截
至本公告披露日,储振华先生持有公司股份数量为 0, 未曾受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
                                        25
                  浙江医药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料



议案十:

                     关于选举独立董事的议案
各位股东、各位代表:

    鉴于公司八届董事会将于 2021 年 6 月届满到期,根据《公司法》、《上交所
股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及上市公司董事会换届的运
行程序并结合公司实际情况,经各大股东协商推荐及提名委员会研究讨论,拟提
名陈乃蔚先生、裘益政先生、夏青女士为3名独立董事候选人。余下1名独立董
事候选人另行选举。
    第九届董事会独立董事名单将采用累积投票方式选举产生,现提请各位股东、
各位代表审议。
    附:第九届董事会独立董事候选人简历




                                                    浙江医药股份有限公司董事会
                                                            2021 年 6 月 16 日




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                  浙江医药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料



附:第九届董事会独立董事候选人简历


    陈乃蔚先生,1957 年生,法学博士,法学教授。1983 年至 1995 年任华东政
法大学经济法系教研室主任、副教授,1995 年至 2002 年任上海交通大学法律系
主任、教授,2002 年至 2015 年任上海市锦天城律师事务所高级合伙人,2005
年至 2017 年任复旦大学法学院教授,2013 年至今任复旦大学高级律师学院执行
院长,2015 年至今任上海自贸区知识产权协会会长。陈乃蔚先生与本公司、本
公司控股股东及本公司实际控制人不存在关联关系,截至本公告披露日,陈乃蔚
先生持有公司股份数量为 0, 未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。


    裘益政先生,1974 年生,中共党员,博士研究生学历,教授。中国会计学
术高端人才,浙江省管理会计咨询专家,浙江工商大学金融学院党委书记。2002
年 7 月至 2007 年 11 月任浙江工商大学讲师,2007 年 12 月至 2010 年 12 月任浙
江工商大学财务系主任,2011 年 1 月至 2019 年 12 月任浙江工商大学财会学院
副院长。2020 年 1 月至今任浙江工商大学金融学院党委书记。裘益政先生与本
公司、本公司控股股东及本公司实际控制人不存在关联关系,截至本公告披露日,
裘益政先生持有公司股份数量为 0, 未曾受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。


    夏青女士,1977 年生,中国农工党员,博士研究生学历,教授。主要研究
前沿生物技术及再生医学。曾在美国南加州大学药学院学习蛋白质药物研发、美
国哈佛医学院学习诱导多能干细胞技术。2006 年至今在北京大学药学院工作,
2017 年晋升教授。夏青女士与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人不
存在关联关系,截至本公告披露日,夏青女士持有公司股份数量为 0, 未曾受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。




                                        27
                 浙江医药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料



议案十一:

                       关于选举监事的议案
各位股东、各位代表:

    鉴于公司第八届监事会将于 2021 年 6 月届满到期,根据《公司法》、《股票
上市规则》、 公司章程》及上市公司监事会换届的运行程序并结合公司实际情况,
经各大股东协商推荐,拟提出以下方案:
    公司第九届监事会由五名监事组成,其中由股东推荐的三名监事候选人为:
唐海锋先生、曹勇先生、曹瑞伟先生。已经昌海生物分公司职工代表大会和新昌
制药厂职工代表大会选举产生的职工监事为陈春峰先生、刘云凤女士。
    第九届监事会非职工监事名单将采用累积投票方式选举产生,现提请各位股
东、各位代表审议。
     附:第九届监事会监事候选人简历




                                                   浙江医药股份有限公司监事会
                                                           2021 年 6 月 16 日




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                   浙江医药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料


附件:第九届监事会监事候选人简历


    唐海锋先生,1963 年生,中南财经大学国民经济综合统计专业本科毕业。
1987 年 7 月至 1992 年 8 月任北京市财政学校教师,1992 年 8 月至 1997 年 9 月
任中国青少年读物发行总公司财务部主管会计,1997 年 9 月至 2000 年 5 月任高
通投资发展有限公司财务部会计,2000 年 5 月至 2002 年 7 月任中国高新投资集
团公司财务部一级职员,2002 年 7 月至 2005 年 8 月外派新疆塔城地区额敏县经
贸委副主任(援疆),2005 年 8 月至 2014 年 8 月历任中国高新投资集团公司资
金财务部一级职员、资金财务部主任助理、审计部主任助理、审计部高级业务经
理、投资团队高级投资经理,2014 年 8 月至 2016 年 12 月任高新投资发展有限
公司投资团队高级投资经理,2016 年 12 月至 2018 年 1 月任中国国投高新产业
投资公司投资开发部、资产管理部高级投资经理,2018 年 1 月至今任中国国投
高新产业投资有限公司资产管理部资深经理。唐海锋先生与本公司、本公司控股
股东及本公司实际控制人不存在关联关系,截至本公告披露日,唐海锋先生持有
公司股份数量为 0, 未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。


    曹勇先生,1970 年生,经济师,南开大学国际经济专业本科毕业。1997 年
9 月至 1998 年 6 月任浙江医药新昌制药厂国贸部经理,1998 年 7 月至 2003 年 8
月任浙江医药营销部副总经理,2003 年 8 月至 2007 年 12 月任浙江医药国际贸
易部总经理兼一部经理,2007 年 12 月至 2015 年 6 月任浙江医药医药贸易部总
经理,2015 年 6 月至 2020 年 3 月任浙江医药国际贸易总监、国际贸易部部长(兼)。
2020 年 3 月至今任浙江医药贸易总公司总经理,2009 年至今任公司监事。曹勇
先生与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人不存在关联关系,截至本公
告披露日,曹勇先生持有公司股份数量为 0, 未曾受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。


    曹瑞伟先生,1975 年生,中共党员,高级工程师。1998 年 7 月毕业于南京
工业大学化学工程专业,取得学士学位,2015 年 7 月毕业于北京大学国际药物
工程管理专业,取得硕士研究生学位。1998 年 8 月至 2011 年 4 月在浙江医药股
份有限公司新昌制药厂工作,历任车间技术员、车间主任、合成二分厂厂长。2011
                                         29
                 浙江医药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料


年 5 月至 2016 年 8 月在浙江医药股份有限公司昌海生物分公司工作,历任总经
理助理兼生产技术部经理、创新药物厂厂长。2016 年 8 月至 2017 年 8 月任浙江
昌海制药有限公司副总经理。2017 年 8 月至今任浙江昌海制药有限公司总经理。
曹瑞伟先生与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人不存在关联关系,截
至本公告披露日,曹瑞伟先生持有公司股份数量为 0, 未曾受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。




                                       30
                   浙江医药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料



议案十二:

    浙江医药股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告

各位股东、各位代表:

    作为浙江医药股份有限公司独立董事,我们本着为全体股东负责的精神,严
格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等法律法规的
规定和要求,并以《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》和《浙江上市
公司独立董事制度执行情况考评办法》为指引,忠实履行了独立董事职责,主动
了解公司的经营情况,对重大事项发表意见、提出建议,切实维护了公司及股东,
尤其是中小股东的合法权益。现将 2020 年度履职情况报告如下:

    一、独立董事基本情况
    公司八届董事会共有四名独立董事,分别为彭师奇先生、黄董良先生、朱建
伟先生、陈乃蔚先生,具体个人情况如下:
    彭师奇先生,1946 年生,中共党员,教授、博士生导师,历任北京医科大
学药学院副院长、院长,北京大学药学院院长,首都医科大学药学院院长,2014
年至 2015 年任首都医科大学药学院党委书记。北京市特聘教授,兼任国家新药
审评委员会委员。
    黄董良先生,1955 年生,中共党员,教授,高级会计师。曾任浙江财经学
院科研处处长、教务处处长、会计分院院长、会计学院总支书记。2013 年至 2015
年任浙江财经大学东方学院院长。
    朱建伟先生,1956 年生,讲席教授,上海医药工业研究院微生物药学硕士,
上海医药工业研究院微生物遗传博士,美国 Hood 学院工商管理硕士。2012 年 9
月起受聘上海交通大学致远讲席教授,2015 年 4 月至 2020 年 7 月任上海交通大
学药学院院长,2014 年 7 月至今任细胞工程与抗体药物教育部工程研究中心主
任、首席科学家。
    陈乃蔚先生,1957 年生,法学博士,法学教授。1983 年至 1995 年任华东政
法大学经济法系教研室主任、副教授,1995 年至 2002 年任上海交通大学法律系
主任、教授,2002 年至 2015 年任上海市锦天城律师事务所高级合伙人,2005

                                         31
                    浙江医药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料



年至 2017 年任复旦大学法学院教授,2015 年至今任上海自贸区知识产权协会会
长。
    作为浙江医药股份有限公司的独立董事,我们没有在公司担任除独立董事以
外的其他任何职务,与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,没有从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的其他利益,不存在影
响独立董事独立性的情况。

       二、独立董事年度履职情况
    2020 年,作为公司独立董事,我们积极出席公司的相关会议,认真审阅相
关材料,与公司高管人员、会计师事务所、律师等沟通,收集与掌握一些必要的
信息,充分运用我们在财务、法律、风险控制等方面的经验和专长,对各项提案
提出合理化的建议,以谨慎的态度行使表决权,并发表明确意见,为董事会的决
策发挥积极作用。
    本年度公司共召开了 4 次董事会、1 次股东大会,其中:董事会有 2 次以现
场结合通讯的方式召开,2 次以通讯表决方式召开。各独立董事均亲自或以委托
的形式对公司召开的董事会相关议案进行了表决,并尽可能列席股东大会。2020
年,我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票,未对各项议案和其他事项提出
异议。
       报告期内,根据《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关规
定的要求,我们作为浙江医药股份有限公司的独立董事,对以下事项发表了独立
意见:
   1、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见;
   2、关于续聘会计师事务所并支付报酬的独立意见;
   3、关于子公司昌海制药实施员工股权激励计划的独立意见;
   4、关于公司 2019 年度对外担保情况的独立意见;
   5、关于子公司昌海制药股权转让暨关联交易的独立意见;
   6、关于会计政策变更的独立意见;
   7、关于子公司新码生物增资扩股暨关联交易的独立意见;
   8、关于对全资子公司浙江来益生物技术有限公司增资的独立意见。

       三、董事会以及下属专业委员会的运作情况
                                          32
                 浙江医药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料



    报告期内,公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会四个专业委员会,作为独立董事,我们分别在专业委员会中担任委员
或召集人。
   报告期内,独立董事黄董良先生、朱建伟先生和副总裁马文鑫先生担任公司
董事会审计委员会委员,与天健会计师事务所协商确定了公司 2019 年度财务报
告的审计工作安排,在会计师事务所正式进场审计后,督促会计师事务所按照审
计总体工作计划完成审计工作。2020 年 4 月 7 日审计委员会委员黄董良先生参
加了公司独立董事与注册会计师见面会,独立董事与注册会计师、公司管理层就
销售费用、资产减值、应收账款、关联交易等内容进行了全面沟通,督促公司加
强内控管理,注意防范经营风险。在会计师事务所出具初步审计意见后,审计委
员会出具了年报审计报告初稿的书面审阅意见。在 2019 年度董事会召开前,审
计委员会专门组织了会议,向董事会提交了会计师事务所年度履职情况总结报告,
并审议了公司 2019 年度内部控制评价报告及关于续聘会计师事务所并支付报酬
等议案。
   报告期内,独立董事陈乃蔚先生、黄董良先生和董事王炜先生担任公司董事
会薪酬与考核委员会委员,根据董事会制定的经营目标,2020 年 4 月 23 日召开
薪酬与考核委员会 2020 年第一次会议,认真审查了 2019 年度公司高级管理人员
的薪酬情况,认为公司 2019 年年度报告中披露的董事、高级管理人员所得薪酬
均根据公司股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴的议案》和公司董事会
通过的《公司高级管理人员薪酬方案》及有关绩效目标考核制度为原则确定,薪
酬发放决策程序和发放依据是合理合规的。
   2020 年度,公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作,根据公司实
际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

   四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2020 年度,根据相关规定,对公司下列事项给予了重点关注:
    1、关联交易情况
    2020 年 6 月,公司拟转让子公司浙江昌海制药有限公司 6.474025%的股权给
绍兴益元生物医药合伙企业(有限合伙),部分合伙人在公司担任董事及高级管
理人员,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联

                                       33
                 浙江医药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料



交易。我们认为,本次股权转让暨关联交易的决策和表决程序符合相关法律法规
及《公司章程》的规定,关联董事在表决时进行了回避,表决结果合法、有效。
本次交易有利于促进公司持续发展,符合公司战略发展规划要求,为公司未来发
展奠定良好基础。本次关联交易不存在损害公司和全体股东,特别是非关联股东
和中小股东利益的行为。本次交易选聘的评估机构具有独立性,标的资产定价公
平、合理,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意子公司浙江昌海
制药有限公司股权转让事项。
    2020 年 8 月,公司拟由绍兴源智生物医药合伙企业(有限合伙)增资子公
司浙江新码生物医药有限公司,增资扩股数量 63 万股,价格为 37 元/股,合计金
额 2331 万元。绍兴源智生物医药合伙企业(有限合伙)的部分合伙人在公司担
任董事、监事及高级管理人员,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定,本次交易构成关联交易。我们认为,本次增资扩股暨关联交易的决策和表决
程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,关联董事在表决时进行了回避,
表决结果合法、有效。本次交易选聘的评估机构具有独立性,标的资产定价公平、
合理,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易有利于促进公司持续
发展,符合公司战略发展规划要求,为公司未来发展奠定良好基础。本次关联交
易不存在损害公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的行为。我们
同意子公司浙江新码生物医药有限公司增资扩股事项。

    2、对外担保及资金占用情况
    截至2020年末,公司不存在对外担保事项;公司的控股股东未发生占用公司
资金或资产的情况。
    3、高级管理人员提名以及薪酬情况
    (1)提名情况:
    报告期内,公司高管人员未发生变化。
    (2)薪酬情况:
    我们认真审核了公司董事及高级管理人员2019年的整体薪酬,认为:在公司
2019年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和
薪酬制度的管理规定。
    4、聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内,公司继续聘请了天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020
                                       34
                   浙江医药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料



年度审计机构。我们认为:公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效,符合《公
司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
    5、现金分红及其他投资者回报情况
    2020 年 6 月,公司执行了经公司 2019 年度股东大会审议通过的 2019 年度
利润分配方案,以总股本 96512.8 万股为基数,扣除公司已回购股份 682.75 万
股,向全体股东每 10 股派送现金红利 10 元(含税),计派送现金红利 95830.05
万元。对此我们认为,公司 2019 年度利润分配方案符合公司实际情况,也符合
《公司章程》规定的分红政策要求,在注重回报投资者的前提下,该利润方案有
利于公司的持续、稳定、健康发展。
    6、公司及股东承诺履行情况
    经核查,在报告期内公司控股股东及实际控制人严格遵守避免同业竞争的承
诺,公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    7、信息披露的执行情况
    2020年度公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体共发布定期报告4
个,临时公告28个。
    报告期内,我们对公司的信息披露工作进行了监督和核查,认为公司按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定,
真实、准确、及时、完整地进行信息披露。针对细分行业的经营性信息进行了有
效地披露,确保维护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
    8、内部控制的执行情况
    报告期内,我们对公司进行了现场考察,重点关注了公司内部控制情况。公
司聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度内部控制的有效性
进行了审计。作为公司独立董事,我们在认真审阅《公司2019年度内部控制评价
报告》后,认为:公司建立了内部控制管理体系,并覆盖了企业运营的各个层面,
公司各项规章制度、业务流程能够得到规范有效执行,确保了公司经营管理合法
合规、资产的安全性及财务报告等信息的真实完整性,提高了企业经营效率。

    五、总体评价
    2020年度,公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视,公司董事长、

                                         35
                 浙江医药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料



总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了沟通,公司不存在妨
碍独立董事独立性的情况发生。作为公司的独立董事,我们也关注公司所在行业
政策的变化和公司的经营情况,及时向公司董事会提出具有建设性的意见,监督
经营层对董事会决议的有效执行。我们始终坚持独立、审慎、客观的原则,行使
表决权或发表独立意见。2021年度,我们也将继续本着诚信、勤勉、忠实的精神,
认真履行独立董事的职责,加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通合作,
促进公司的规范健康发展,切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。



                             独立董事:彭师奇、黄董良、朱建伟、陈乃蔚
                                                2021 年 6 月 16 日




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