山水文化:山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码:600234         证券简称:山水文化       编号:临 2021—030




            山西广和山水文化传播股份有限公司
        非公开发行股票发行结果暨股本变动公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



     重要内容提示:

      发行数量和价格:本次非公开发行股票数量为 60,075,093 股,

         发行价格为 7.99 元/股。

      预计上市时间:本次发行新增 60,075,093 股股份已于 2021

         年 7 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

         理完毕股份登记手续。本次发行新增的股份为有限售条件的

         流通股,限售期为 36 个月,预计限售期届满后的次一交易日

         在上海证券交易所上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,

         则顺延至其后的第一个交易日。

      资产过户情况:本次发行的股票全部以现金方式认购,不涉

         及资产过户情况。



     一、本次发行概况

     (一)本次发行的相关程序

     1、本次发行履行的内部决策程序

                                   1
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     山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”)于

2020 年 8 月 11 日召开第八届董事会第十二次临时会议,审议通过了

《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公

开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案

的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

     2020 年 9 月 24 日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会,审

议通过了与本次非公开发行股票相关的议案。

     2、本次发行监管部门核准过程

     本次非公开发行已于 2021 年 4 月 26 日获得中国证监会发行审核

委员会审核通过,公司于 2021 年 5 月 24 日收到中国证监会《关于核

准山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票的批复》(证

监许可〔2021〕1581 号),核准公司非公开发行不超过 60,075,093

股新股(发生转增股本等情形导致总股本发生变化的,可相应调整本

次发行数量)。

     (二)本次发行情况

     1、发行股票种类及面值:本次发行的股票为人民币普通股(A

股),每股面值为 1.00 元。

     2、发行数量:本次发行的股票数量为 60,075,093 股。

     3、发行价格:本次非公开发行的发行价格为 7.99 元/股,不低

于公司本次非公开发行定价基准日(即第八届董事会第十二次临时会

议决议公告日)前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准

日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易

总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。



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     4、募集资金金额和发行费用:本次发行的募集资金总额为

479,999,993.07 元,扣除各项发行费用(不含增值税,包括承销及

保荐费用、律师费用、审计验资费用等)7,391,580.24 元后的实际

募集资金净额为 472,608,412.83 元。

     5、保荐机构(主承销商):中原证券股份有限公司(以下简称

“中原证券”)

     (三)募集资金验资和股份登记情况

     1、募集资金验资情况:

     2021 年 7 月 2 日,公司与保荐机构向本次发行的发行对象发出

《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》

(以下简称“缴款通知书”)。2021 年 7 月 5 日,深圳市科新实业

控股有限公司(以下简称“科新控股”)已按照其与公司签署的认购

协议的约定足额缴纳认购资金至中原证券的指定账户。

     经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 7 月 6 日出具

的“中喜验字(2021)第 00056 号”《验资报告》验证,截至 2021

年 7 月 5 日止,中原证券的指定账户已收到发行对象缴付的认购款

479,999,993.07 元。

     2021 年 7 月 6 日,中原证券在扣除保荐和承销费用后向公司的

指定账户(募集资金专项账户)划转了认购款。经中喜会计师事务所

(特殊普通合伙)于 2021 年 7 月 7 日出具的“中喜验字(2021)第

00055 号”《验资报告》验证,截至 2021 年 7 月 6 日止,公司本次

发行的募集资金总额为 479,999,993.07 元,扣除各项发行费用

7,391,580.24 元(不含增值税)后的实际募集资金净额为



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472,608,412.83 元,其中:公司新增注册资本(股本)60,075,093

元,新增资本公积 412,533,319.83 元。

     2、股份登记情况:

     本次发行的新增股份已于 2021 年 7 月 23 日在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

     (四)资产过户情况

     本次发行的股票全部以现金方式认购,不涉及资产过户情况。

     (五)保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象

合规性的结论意见

     1、保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意



     保荐机构认为:

     ①发行人本次发行履行了必要的授权和决策程序,并获得了中国

证券监督管理委员会的核准;

     ②本次发行的定价及发行过程符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证

券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等

相关法律、法规的规定,发行过程合法、有效;

     ③发行对象符合发行人董事会、股东大会决议,符合《公司法》、

《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发

行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的

选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益,且符合中国证监会的

相关要求。发行对象参与本次非公开发行的资金来源于自有及自筹资

金,未采用结构化的融资方式,本次发行不存在发行人董事、监事、

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高级管理人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次

非公开发行股票的情况。

       ④本次非公开发行涉及关联交易,发行人董事会和股东大会在审

议本次非公开发行相关关联交易议案时,关联董事和关联股东已进行

了回避,并已取得了独立董事的事前认可和独立意见。

       ⑤本次发行过程,由于认购对象缴款时间比发行方案计划的时间

用时少一天,仅用一天时间完成缴款,因此保荐机构相应提前一天将

上述认购款项扣除保荐费后的余额划转至发行人指定的本次募集资

金专户内,发行过程符合发行方案。

       2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结

论意见

       律师认为:发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权,并已

经中国证监会核准,该等批准与授权合法、合规、真实、有效;本次

发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等

法律、法规及规范性文件的相关规定,符合发行人向中国证监会报送

的发行方案;本次发行签署的《股份认购协议》等法律文件未违反有

关法律、法规的强制性规定,内容合法、有效;本次发行的认购对象

认购资金已足额缴纳。

       二、发行结果及对象简介

       (一)发行结果

       本次发行的发行对象及其认购数量、限售期限如下:
序号          发行对象           认购数量(股)       限售期限

  1           科新控股                60,075,093      36 个月


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       本次发行新增 60,075,093 股股份的限售期为 36 个月,预计限售

期届满后的次一交易日在上海证券交易所上市流通交易,如遇法定节

假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

       (二)发行对象情况
公司名称           深圳市科新实业控股有限公司

法定代表人         黄绍嘉

成立日期           2020 年 8 月 4 日

注册资本           60,000.00 万人民币

企业类型           有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代
                   91440300MA5GB10J9L

                   深圳市福田区南园街道东园社区红岭南路 1039 号红岭大厦 4、 栋红岭
住所
                   南路 1041 号三楼 308
                   一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不
                   含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目);供
                   应链的管理;自有物业租赁;有色金属、电子产品、五金制品、塑胶制
                   品、包装材料、光纤、通信用电缆、光缆及其材料、电信设备及其配件、
经营范围           燃料油、化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
                   物品、易制毒化学品外)、贵金属制品、黄金制品、钢材、建材、节能
                   环保设备、机电设备、电气设备、办公设备、初级农产品的购销;国内
                   贸易,从事货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规
                   定在登记前须经批准的项目除外)。许可经营项目是:无
经营期限           2020 年 08 月 04 日至无固定期限


       科新控股通过前海派德高盛间接控制公司 27,164,647 股 A 股股

份(占公司非公开发行前总股本的 13.42%),为公司间接控股股东,

为公司的关联法人,其认购本次非公开发行的股票构成关联交易,公

司已按照有关规定履行了必要的决策程序并予以披露。

       除此之外,本次非公开发行前公司与科新控股无其他交易。截止

《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票发行情况报

告暨上市公告书》签署之日,科新控股不存在未来与公司进行重大交

易的计划或其他安排。

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       三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

       (一)本次发行前公司前 10 名股东情况

       截至 2021 年 6 月 30 日,公司前 10 名股东及其持股情况如下:
序号    股东名称或姓名     股东性质     持股数量(股) 持股比例(%) 限售数量(股)
        深圳市前海派德
                         境内非国有法
  1     高盛投资合伙企                      27,164,647        13.42              -
                         人
        业(有限合伙)
        南京森特派斯投   境内非国有法
  2                                         13,000,013         6.42              -
        资有限公司       人
  3     钟安升           境内自然人         11,033,598         5.45              -

  4     刘晓聪           境内自然人          9,175,180         4.53              -

  5     连妙琳           境内自然人          8,855,382         4.37              -

  6     刘文赫           境内自然人          6,646,946         3.28              -

  7     连妙纯           境内自然人          5,835,893         2.88              -

  8     黄秀丽           境内自然人          5,737,245         2.83              -

  9     郑俊杰           境内自然人          5,400,229         2.67              -

 10     侯武宏           境内自然人          5,396,743         2.67              -


       (二)本次发行后公司前 10 名股东情况

       本次发行后,公司前 10 名股东及其持股情况如下:
序号    股东名称或姓名     股东性质     持股数量(股) 持股比例(%) 限售数量(股)
        深圳市科新实业   境内非国有法
  1                                         60,075,093        22.88     60,075,093
        控股有限公司     人
        深圳市前海派德
                         境内非国有法
  2     高盛投资合伙企                      27,164,647        10.35              -
                         人
        业(有限合伙)
        南京森特派斯投   境内非国有法
  3                                         13,000,013         4.95              -
        资有限公司       人
  4     钟安升           境内自然人         11,033,598         4.20              -

  5     刘晓聪           境内自然人          9,175,180         3.50              -

  6     连妙琳           境内自然人          8,855,382         3.37              -

  7     刘文赫           境内自然人          6,646,946         2.53              -



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  8        连妙纯        境内自然人          5,835,893            2.22                -

  9        黄秀丽        境内自然人          5,737,245            2.19                -

 10        郑俊杰        境内自然人          5,400,229            2.06                -


      注:2021 年 7 月 19 日南京森特派斯投资有限公司完成了名称变更,由南

京森特派斯投资有限公司变更成为南京森特派斯企业管理有限公司。

      (三)本次发行对公司控制权的影响

      本次发行完成前,深圳市前海派德高盛投资合伙企业(有限合伙)

持有公司 27,164,647 股股份,占公司总股本的 13.42%,为公司控股

股东,间接控股股东为科新控股,实际控制人为黄绍嘉。本次发行完

成后,科新控股直接持有公司 60,075,093 股股份,占公司总股本的

22.88%,其直接和间接控制公司股份合计 87,239,740 股,占公司总

股本的 33.23%,成为公司控股股东。黄绍嘉先生通过前海派德高盛

及科新控股间接控制公司的股份比例为 33.23%,仍为公司实际控制

人。本次发行不会导致公司实际控制人发生变更。

      四、本次发行前后公司股本结构变动表

      本次发行将导致公司的股份中增加 60,075,093 股限售流通股。

本次发行前后,公司股本结构变动情况如下:
                             本次发行前                          本次发行后
      项    目        (截至 2021 年 7 月 6 日)           (新增股份登记到账后)
                    股份数量(股)       股份比例        股份数量(股)    股份比例

有限售条件股份                       0         0.00%          60,075,093      22.88%

无限售条件股份           202,445,880         100.00%         202,445,880      77.12%

      合    计           202,445,880         100.00%         262,520,973     100.00%


      五、管理层讨论与分析

      (一)本次发行对公司财务状况的影响



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      本次发行完成后,公司的净资产、营运资本将大幅增加,公司的

资产负债率将显著降低。

      本次募集资金用于公司偿还有息负债及补充流动资金,项目完成

后预计将大幅改善公司资本结构,改善公司经营状况。虽然短期内公

司的每股收益可能会被摊薄,净资产收益率可能会有所下降,但从长

远来看,公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。

      (二)本次发行对公司主要财务指标的影响

      以公司截至 2020 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权益和

2020 年度归属于母公司所有者的净利润为基准,并考虑本次发行新

增净资产,按照本次发行后股本全面摊薄计算的最近一年归属于上市

公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如下:
          项目                 期间/基准日             本次发行前              本次发行后
基本每股收益(元/股)            2020 年度                          0.28                    0.21
 每股净资产(元/股)        2020 年 12 月 31 日                     0.74                    2.29
    注 1:发行前数据源自公司 2020 年年度财务报告;
    注 2:发行后每股收益分别按照 2020 年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算,发
行后每股净资产分别按照 2020 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后
总股本计算。


      (三)本次发行对公司的业务结构的影响

      公司将使用本次发行的募集资金补充流动资金及偿还公司有息

负债,公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

      (四)本次发行对公司的治理结构的影响

      本次发行完成前,公司控股股东为前海派德高盛,间接控股股东

为科新控股,实际控制人为黄绍嘉。本次发行完成后,科新控股将进

一步增强对公司的控制权,成为公司直接控股股东。本次发行不会导

致公司最终控制权发生变化。


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     (五)本次发行对公司的高级管理人员的影响

     本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。发行完成后,

若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序

和信息披露义务。

     (六)本次发行对公司的同业竞争与关联交易的影响

     本次非公开发行完成后,科新控股及其关联方与上市公司之间的

业务关系、管理关系均不会发生变化,除科新控股参与本次发行导致

的关联交易外,不会导致新的关联交易和同业竞争。

     六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

     (一)保荐机构(主承销商)

     名称:中原证券股份有限公司

     法定代表人:菅明军

     住所:郑州市郑东新区商务外环路 10 号

     电话:010-63388723

     传真:010-63388723

     保荐代表人:杨曦、李锐

     项目协办人:孙卿

     项目组成员:吴睿、刘阳阳、李世强

     (二)律师事务所

     名称:国浩律师(上海)事务所

     负责人:李强

     住所:上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层

     电话:021-5234 1668

     传真:021-5243 3320

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     签字律师:林琳、耿晨

     (三)审计验资机构

     名称:中喜会计师事务所(特殊普通合伙)

     执行事务合伙人:张增刚

     住所:北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层

     电话:010—67085873

     传真:010—67084147

     注册会计师:沈建平、陈昱池

     七、上网公告附件

     (一)山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票发行

情况报告暨上市公告书;

     (二)中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告(中

喜验字(2021)第 00055 号及中喜验字(2021)第 00056 号);

     (三)中原证券股份有限公司关于山西广和山水文化传播股份有

限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告;

     (四)国浩律师(上海)事务所关于山西广和山水文化传播股份

有限公司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意

见书;

     (五)中原证券股份有限公司关于山西广和山水文化传播股份有

限公司非公开发行股票之上市保荐书。

     特此公告。



                     山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                二零二一年七月二十六日

                                  11

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