万通发展:关于转让控股子公司北京万置房地产开发有限公司60%股权的公告

证券代码:600246            证券简称:万通发展               公告编号:2021-046


                北京万通新发展集团股份有限公司
      关于转让控股子公司北京万置房地产开发有限公司
                             60%股权的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示:
      北京万置房地产开发有限公司(以下简称“万置公司”或“标的公司”)
      系北京万通新发展集团股份有限公司(以下简称“万通发展”或“公司”)
      持股 60%的控股子公司。公司拟转让所持万置公司 60%股权,公司与开普
      方熙(北京)控股有限公司(以下简称“方熙控股”、“交易对方”或“买
      方”)及标的公司相关方签署股权转让协议和框架协议。万通发展所持万
      置公司 60%股权转让对价为人民币 6.3 亿元,股权转让价款将根据协议约
      定进行调整。
      本次交易不涉及关联交易,不构成重大资产重组。
      本次交易已经公司第八届董事会第八次临时会议及第八届监事会第五次
      临时会议审议通过,本次交易预计实现投资收益将达到股东大会审议标
      准,同时根据《上海证券交易所股票上市规则》9.6 条规定,本次交易豁
      免提交股东大会审议,经董事会审议通过后即生效。交易事项实施不存在
      重大法律障碍。
      本次交易的目的及影响:(1)本次交易系公司基于调整资产结构、盘活存
      量资产的考虑,符合公司经营发展规划,能够有效维持公司利益。(2)本
      次交易不会对公司正常生产经营带来重大影响,交易完成后将进一步促进
      公司产业结构调整,提高资金使用效率。(3)交易完成后,公司预计实现
      约人民币 5.0-5.5 亿元投资收益,以上投资收益为预估金额,未经审计,
      以最终实际确认金额为准。(4)本次交易将导致公司合并报表范围变更,
      万置公司不再纳入公司合并报表范围。
      风险提示:(1)截至本公告披露日,标的公司营业期限已届满且处于尚未
                                       1
      申请延长营业期限状态。各方同意按照协议约定向工商主管部门申请延长
      标的公司营业期限,如因任何原因导致本次交易未能在协议约定的最终截
      止日交割完成的,协议将自动终止,买卖双方应依照协议约定承担相应的
      违约责任(如适用),且视为标的公司营业期限亦于协议自动终止之日提
      前到期,标的公司股东应相互配合依法办理标的公司清算注销事宜。如因
      市场监督主管部门的原因,未能将标的公司营业期限延长导致各方无法继
      续履行协议的,协议亦将自动终止。(2)万通发展转让标的公司股权与标
      的公司其他股东转让标的公司股权构成一揽子整体交易,不论何种原因,
      两者中任何一个交易被解除、终止,另一个交易即亦被解除、终止并恢复
      至该交易前的状态。


    一、交易概述

    万置公司系万通发展持股 60%的控股子公司,万置公司名下主要资产为位于
北京市朝阳区朝阳门外大街 6 号院的新城国际项目自持物业。万通发展拟将所持
有的万置公司 60%股权转让给方熙控股,万通发展与方熙控股及标的公司相关方
就本次交易签署《关于北京万置房地产开发有限公司 60%股权之转让协议》(以
下简称《股转协议》)和《关于北京万置公司房地产开发有限公司股权转让之框
架协议》(以下简称《框架协议》)。

    经交易各方协商一致,万通发展转让标的公司 60%股权的转让对价为人民币
6.3 亿元,股权转让价款将根据协议约定进行调整。交易完成后,万通发展预计
实现约人民币 5.0-5.5 亿元投资收益,以上投资收益为预估金额,未经审计,以
最终实际确认金额为准。

    本次交易不涉及关联交易,不构成重大资产重组。本次交易预计实现投资收
益将达到股东大会审议标准,同时根据《上海证券交易所股票上市规则》9.6 条
规定,本次交易豁免提交股东大会审议,经董事会审议通过后即生效。交易事项
实施不存在重大法律障碍。


    二、交易对方情况介绍

    1、交易对方基本信息

                                     2
 公司名称          开普方熙(北京)控股有限公司

 企业性质          有限责任公司(自然人投资或控股)

 注册地址          北京市顺义区国门商务区机场东路2号

 主要办公地址      北京市朝阳区将台路甲2号诺金中心写字楼2608

 法定代表人        蔺志坚

 注册资本          10000万元人民币

 成立时间          2012年6月7日

                   企业总部管理、投资管理、资产管理、投资咨询。(市场主
                   体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
 经营范围
                   项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
                   从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

 股东情况          自然人股东蔺志坚持股90%,自然人股东姜婷婷持股10%

    2、交易对方主要业务最近三年发展状况

    方熙控股成立于 2012 年,是国内最早以直接投资和私募股权基金模式专注
城市核心区城市更新与存量资产升级改造和运营的地产机构之一。最近三年在北
京、上海、重庆和西安等地投资了包括北京万豪酒店中心项目、上海世界贸易大
厦项目、重庆江津 CBD 综合体项目、北京南航明珠大厦项目等,投资和运营超过
二十五万平方近百亿资产规模的写字楼、酒店、公寓和其他商用物业。方熙控股
主营业务为投资并运营商业地产,其中主要投资酒店、办公、商业和公寓业态。

    3、交易对方最近一年主要财务指标

                    方熙控股主要财务指标(未经审计)
   时间:2020 年 1 月 1 日—12 月 31 日               单位:人民币万元
                  项目                            财务数据
                资产总额                                     141,429.03
                负债总额                                      15,336.84
                 净资产                                      126,092.19
                营业收入                                       6,559.43
                利润总额                                         576.18
                 净利润                                          432.14


                                     3
    4、方熙控股与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系。


    三、交易标的基本情况

    (一)交易标的基本情况

    1、标的公司基本信息

    本次交易转让标的为公司所持控股子公司万置公司 60%股权。标的公司最近
12 个月未进行增资、减资或改制。


  公司名称         北京万置房地产开发有限公司

  企业性质         有限责任公司(中外合作)

  注册地址         北京市怀柔区怀北镇西庄村308号4层409室

  主要办公地址     北京市朝阳区朝外大街6号,新城国际公寓23号楼101

  法定代表人       王新革

  注册资本         1200万美元

  成立时间         2001年5月22日

  营业期限         2001年5月22日至2021年5月21日

                   在规划范围内进行房地产的开发、建设、包括公寓及停车
                   场的建设、出租、出售及物业管理。(市场主体依法自主
  经营范围         选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
                   相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国
                   家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    标的公司名下享有位于北京市朝阳区朝阳门外大街 6 号院的合计地上可售、
无抵押、无查封、无共有且依法具有独立可分割产权的建筑面积约 22,716 平方
米的地上物业及地下负一及负二层 259 个带产权车位(以协议附件载明内容为
准)。

    2、本次交易前标的公司股权结构


 序号                股东名称               出资额(万美元)   出资比例

   1     北京万通新发展集团股份有限公司           720              60%
                                    4
   2          北京(庭园)有限公司                        480           40%

 合计                                                    1,200          100%


    3、交易标的权属状况说明

    交易标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

    4、标的公司资产运营情况

    万置公司自 2001 年运营至今,处于对现有资产管理和运营阶段,主要体现
在公寓、商业及车位的租赁运营,以及会所的自营。目前现有资产均处于正常运
营状态。

    5、标的公司主要资产账面价值(2020 年 12 月 31 日)
                                                                 单位:人民币元

       产品             账面原值             折旧/减值            账面价值
       公寓           139,686,843.53         50,847,457.25        88,839,386.28
       底商             9,717,409.88           4,649,785.32        5,067,624.56
       会所            74,074,676.20         48,594,931.30        25,479,744.90
       车位            44,384,853.99           2,321,166.63       42,063,687.36
       合计           267,863,783.60         106,413,340.50      161,450,443.10

    6、标的公司最近一年又一期主要财务指标

                                                                 单位:人民币元
    项目            2020年12月31日(未经审计)         2021年3月31日(未经审计)

资产总额                       188,472,301.49                    187,916,033.47

负债总额                           21,945,355.64                  20,277,586.71

净资产                         166,526,945.85                    167,638,446.76

                     2020年1-12月(未经审计)           2021年1-3月(未经审计)

营业收入                           36,442,446.53                   7,201,471.13

营业利润                           13,397,862.45                   1,482,001.22

净利润                             12,928,649.85                   1,111,500.91
                                         5
   (二)标的公司评估情况

    具有证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司对万置公司进行资
产评估,并于 2020 年 12 月 10 日出具了《资产评估报告》(中同华评报字(2020)
第 021629 号)。本次评估以资产基础法对万置公司股东全部权益价值进行评估。
万置公司截止评估基准日 2020 年 9 月 30 日经审计后资产账面价值为 29,811.58
万元,负债为 2,485.86 万元,净资产为 27,325.72 万元。

    资产基础法评估结果:

    总资产账面价值为 29,811.58万元,评估值为 120,479.92万元,增值率
304.14%;负债账面价值为2,485.86万元,评估值为2,485.86万元,无评估增减
值;净资产账面价值为 27,325.72万元,评估值为117,994.06万元,增值率
331.81%。评估增值主要是由于标的公司名下享有的物业(公寓、底商、会所、
车位等)建成时间较早,评估基准日的物业升值所致。

                        资产评估结果汇总表(资产基础法)

                                                             单位:人民币万元
                             账面价值       评估价值       增减值        增值率%
        项        目
                                A              B            C=B-A       D=C/A×100
流动资产                1     28,234.86     107,551.68     79,316.82        280.92
非流动资产              2      1,576.72      12,928.24     11,351.52        719.95
其中:长期股权投资      3               -              -
     投资性房地产       4        286.62       3,396.84      3,110.22      1,085.13
     固定资产           5      1,048.57       8,838.72      7,790.15        742.93
     在建工程           6               -              -
     无形资产           7               -              -
     其中:土地使用权   8               -              -
     其他非流动资产     9        241.53         692.68        451.15        186.79
       资产总计         10    29,811.58     120,479.92     90,668.34       304.14
流动负债                11     2,485.86       2,485.86              -              -
非流动负债              12              -              -
       负债总计         13     2,485.86      2,485.86               -              -
净资产(所有者权益)    14    27,325.72     117,994.06     90,668.34       331.81


    2020 年 10 月 26 日,根据万置公司董事会决议(万置董字(2020)第 004),
万置公司拟向现全体股东分配股利共计 11,000.00 万元。万置公司于 2020 年 12
                                        6
月 23 日完成前述股利分配事项,故万置公司股东全部权益评估价值扣除已分配
11,000.00 万元股利后为 106,994.06 万元,对应万置公司 60%股权部分为
64,196.44 万元。

    (三)交易标的定价情况及公平合理性分析

    经交易各方协商一致,以评估值为基础确定交易价格,定价公平、合理,不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

    2021 年 6 月 6 日,万通发展与方熙控股及标的公司相关方签署附条件生效
的《股转协议》和《框架协议》。万通发展本次转让万置公司 60%股权的交易协
议主要内容及履约安排如下:

    (一)合同主体

    卖方:北京万通新发展集团股份有限公司

    买方:开普方熙(北京)控股有限公司

    标的公司:北京万置房地产开发有限公司

    标的公司其他股东:Beijing (Premium Housing) Limited (北京(庭园)有
限公司)

    标的股权:万通发展持有的标的公司 60%股权

    (二)本次股权转让

    万通发展拟向方熙控股转让持有的标的公司 60%股权。协议生效后,方熙控
股有权将其在《框架协议》《万通股转协议》项下的权利义务转让予其控股子公
司,并由买方、卖方、该子公司签署权利义务转让协议,方熙控股应对该子公司
承接权利义务后的履约行为承担连带责任。

    (三)股权转让价款及付款、交割安排

    1、股权转让价款及调价约定

    基于下述基础,各方经友好协商同意万置公司 60%股权的转让对价为人民币

                                   7
630,000,000 元(以下简称“股权转让价款”):(1)各方认可的标的公司基础股
权价值;(2)标的公司截止 2021 年 5 月 31 日(含当日)账上货币资金
18,359,154.92 元由标的公司各股东按照各自股权比例享有并通过合法方式分
配或提取或通过最终按照账面资金金额相应调增第三期股权转让价款的方式取
得;(3)卖方促使标的公司清偿全部的负债或债务,或同意将未清偿的负债或债
务金额在买方第三期股权转让价款中扣除。

    2、转让价款支付

    买方应当按照下述约定分三期向卖方支付股权转让价款:(1)第一期股权转
让价款:买方应当在协议签署后首个工作日内向共管账户(以账户设立完毕为前
提)支付 3000 万元,并于协议签署后 3 个工作日内足额支付至等于股权转让价
款的 20%的款项;(2)第二期股权转让价款:买方应当在 2021 年 6 月 18 日前向
共管账户支付等于股权转让价款的 31%的款项;(3)第三期股权转让价款:买方
应当在收到框架协议约定的《交割付款先决条件达成通知书》后 5 个工作日内且
不迟于 2021 年 6 月 30 日(受限于卖方提前 1 个工作日向买方发出《交割付款先
决条件达成通知书》)前向共管账户支付等于股权转让价款的 49%的款项,若第
三期股权转让价款根据框架协议的规定进行调整,则以调整后的金额为准。

    买方与卖方应最迟于交割日后 1 个工作日内解除共管账户的共管状态。

    3、交割安排

    在方熙控股积极配合提供下列工商变更事宜所需全部资料的前提下,并按照
协议约定支付完成第三期股权转让价款后 1 个工作日内,标的公司将股转相关资
料一并提交当地工商登记主管机关并办理完毕股转交割手续,即办理与本次交易
有关的所涉及的工商变更事宜(包括股权变更、法定代表人变更、董事变更等)。
上述事项全部完成之日为交割日。除协议另有约定外,方熙控股自交割日起即成
为合法合计持有标的公司相应股权的股东;受限于框架协议有关交接条款,卖方
不再享有和承担相对应的权利和义务。

    (四)合同的成立与生效条件

    《股转协议》和《框架协议》自各方法定代表人(授权代表)签字或签章及
加盖公司印章之日起成立,自下述条件全部满足之日起生效:各方法定代表人或
                                     8
其授权代表签字或签章及加盖公司印章;本次股转获得万通发展董事会等有权机
构批准通过;本次交易其他相关协议签署并生效。

    (五)违约责任

    若方熙控股未能按协议约定支付任一期股权转让价款的,每逾期一日,方熙
控股应按延迟支付金额的万分之四向万通发展支付违约金。若在方熙控股支付第
一期股权转让款后,非因万通发展原因拒绝受让标的股权或拒绝支付后续股权转
让款,则万通发展有权解除协议,若方熙控股未能在 2021 年 7 月 31 日前足额支
付全部股权转让款,则万通发展亦有权解除协议;若万通发展按照前述约定解除
协议,协议于万通发展发出解除通知书之日起被解除,方熙控股应向万通发展支
付金额等于股权转让价款的 20%的违约金,万通发展有权直接自方熙控股已支付
的股权转让款中扣收前述等额的违约金。

    在方熙控股已按协议约定支付完毕全部股权转让价款的前提下,若万通发展
及标的公司未能按协议约定的时间内配合办理完成交割事项或交接事项,则每逾
期一日,万通发展应按方熙控股已支付款项的万分之四支付违约金。若逾期达到
3 个工作日仍未办理完毕交割的,则方熙控股有权解除协议;协议于方熙控股发
出解除通知书之日起被解除,万通发展将已收取的全部款项有息返还给方熙控
股,并向方熙控股支付股权转让价款的 20%的违约金。

    (六)涉及股权转让的其他安排

    各方同意,在方熙控股支付第一期股权转让价款后向标的公司所在地工商主
管部门以届时允许的最短延长期限单位申请延长经营期限至少 6 个月,但最长不
超过 2022 年 5 月 21 日,且以 2021 年 8 月 7 日为最终截止日期(以下简称“最
终截止日”),如因任何原因导致本次交易未能在最终截止日交割完成的,协议将
自动终止,买卖双方应依照协议约定承担相应的违约责任(如适用),且视为标
的公司经营期限亦于协议自动终止之日(即最终截止日)提前到期,标的公司股
东应相互配合依法办理标的公司清算注销事宜。
    为免存疑,如因市场监督主管部门的原因,未能按照上述约定将标的公司经
营期限延长导致各方无法继续履行协议的,协议亦将自动终止,卖方应将其已收
取的全部款项原路返还给买方(含此期间该笔资金在该账户存放产生的利息),
买卖双方之间互不承担任何违约责任。
                                     9
    各方同意,根据协议约定,就本次交易签署需提交工商部门的股权转让协议
版本,如因标的公司的工商部门要求,各方应本着诚实信用原则按照工商部门要
求另行签订股权转让协议等制式文件以办理工商变更登记,该等股权转让协议与
《框架协议》《股转协议》存在冲突的,均应以《框架协议》为准。

    五、交易目的及对公司的影响

    1、本次交易系公司基于调整资产结构、盘活存量资产的考虑,符合公司经
营发展规划,能够有效维持公司利益。

    2、本次交易不会对公司正常生产经营带来重大影响,交易完成后将进一步
促进公司产业结构调整,提高资金使用效率。

    3、交易完成后,公司预计实现约人民币 5.0-5.5 亿元投资收益,以上投资
收益为预估金额,未经审计,以最终实际确认金额为准。根据《框架协议》,因
标的公司清偿负债或债务及标的公司账面货币资金分配,可能影响交易对价。

    4、公司本次转让万置公司 60%股权,将导致公司合并报表范围变更,万置
公司不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为万置公司提供担保、委托理财的
情况;万置公司不存在占用上市公司资金的情况。

    六、风险提示

    1、截至本公告披露日,标的公司营业期限已届满且处于尚未申请延长营业
期限状态。各方同意按照协议约定向工商主管部门申请延长标的公司营业期限,
如因任何原因导致本次交易未能在协议约定的最终截止日交割完成的,协议将自
动终止,买卖双方应依照协议约定承担相应的违约责任(如适用),且视为标的
公司营业期限亦于协议自动终止之日提前到期,标的公司股东应相互配合依法办
理标的公司清算注销事宜。如因市场监督主管部门的原因,未能将标的公司营业
期限延长导致各方无法继续履行协议的,协议亦将自动终止。

    2、万通发展转让标的公司股权与标的公司其他股东转让标的公司股权构成
一揽子整体交易,不论何种原因,两者中任何一个交易被解除、终止,另一个交
易即亦被解除、终止并恢复至该交易前的状态。

    七、应当履行的审议程序

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    公司于 2021 年 6 月 7 日召开第八届董事会第八次临时会议及第八届监事会
第五次临时会议,审议通过了《关于转让控股子公司北京万置房地产开发有限公
司 60%股权的议案》。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章
程》等相关规定。

    本次交易预计实现投资收益将达到《上海证券交易所股票上市规则》9.3 条
第(三)项“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上,且绝对金额超过 500 万元”规定的股东大会审议标准,因公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元,根据《上海证券交易所股票上市规则》
9.6 条规定,本次交易豁免提交股东大会审议,经董事会审议通过后即生效。

    公司独立董事就本次交易事项发表了独立意见:公司转让控股子公司股权,
可以进一步优化公司资产结构和资源配置,符合公司战略发展需要。会议的召集、
召开和表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规
定。经交易各方协商一致,以评估值为基础确定交易价格,定价公平、合理,不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事,我们
一致同意转让控股子公司股权事项。

    八、备查文件

    1、公司第八届董事会第八次临时会议决议;

    2、公司第八届监事会第五次临时会议决议;

    3、公司独立董事关于第八届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见;

    4、《资产评估报告》(中同华评报字(2020)第 021629 号)。



    特此公告。



                                   北京万通新发展集团股份有限公司董事会
                                                          2021 年 6 月 8 日




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