阳光照明:阳光照明2020年年度股东大会会议材料

浙江阳光照明电器集团股份有限公司
      2020 年年度股东大会



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              材
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       二零二一年五月
浙江阳光照明电器集团股份有限公司                   2020 年年度股东大会会议材料




                                   目       录

1、股东大会会议须知………………………………………………………………………… 3

2、会议议程…………………………………………………………………………………… 4

3、会议议案

3-1、审议《2020年董事会工作报告》……………………………………………………… 5

3-2、审议《2020年监事会工作报告》……………………………………………………… 6

3-3、审议《2020年年度报告全文及摘要》………………………………………………… 8

3-4、审议《2020年度财务决算报告》……………………………………………………… 9

3-5、审议《2020年度利润分配预案》……………………………………………………… 10

3-6、审议《2021年度财务预算》…………………………………………………………… 11

3-7、审议《关于续聘公司2021年度审计机构和内控审计机构的议案》………………… 12

3-8、审议《董事、监事年度薪酬的提案》………………………………………………… 13

3-9、审议《关于对下属公司核定担保额度的议案》……………………………………… 14

3-10、审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》 ……………………… 16

3-11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份事宜的议案》 …………… 19

3-12、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 …………………………………… 20

3-13、审议《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》…………………………   23




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                浙江阳光照明电器集团股份有限公司
                     2020 年年度股东大会会议须知


    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保
证大会的顺利进行,根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《上市
公司股东大会规范意见》及相关法律法规和规定,特制定本须知。
    一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,
认真履行《公司章程》中规定的职责。
    二、本公司证券与投资部具体负责大会有关程序方面的事宜。
    三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
    四、股东要求在股东大会上发言,应在主持人许可后进行。主持人可以要
求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
    五、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
东的问题。
    六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的
有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理。参加网络
投票的股东请根据公司《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》中网络投票的
操作流程进行投票。




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                浙江阳光照明电器集团股份有限公司
                       2020 年年度股东大会议程

会议时间:2021 年 5 月 18 日(周二)下午 13:30
会议地点:浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段 568 号公司一楼会议室
会议议程:见下表

 序号                                  议程
  1     宣布出席会议的股东及人员情况
  2     2020 年年度股东大会会议须知
  3     审议股东大会议案
  4     独立董事作述职报告
  5     回答股东提问
  6     推选计票人和监票人
  7     投票表决(统计票数)
  8     宣读现场投票表决结果
  9     宣读现场和网络投票汇总表决结果
  10    宣读 2020 年年度股东大会决议
  11    宣读法律意见书
  12    宣布 2020 年年度股东大会结束




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议案一


                     2020 年董事会工作报告

各位股东及股东代表:
    本人受董事会委托,就公司2020年董事会工作情况向大会作报告。
    2020年,公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,认真履行董事会的各项职责,
贯彻执行股东大会的各项决议。
    2020年度董事会工作报告的具体内容详见公司《2020年年度报告全文》第
四节“经营情况讨论与分析”。


    请各位股东审议。




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议案二


                     2020 年监事会工作报告

各位股东及股东代表:
    本人受公司监事会委托,就2020年监事会工作情况报告如下:
    (一) 监事会的工作情况
    1、公司于 2020 年 4 月 17 日召开了第八届监事会第十二次次会议,审议通
过了《2019 年度监事会工作报告》;《2019 年年度报告全文及摘要》;《2019
年度内部控制评价报告》;《2019 年度社会责任报告》;《关于计提资产减值
准备的议案》;《关于公司监事会换届选举的议案》;《关于公司依法运作情
况等事项的独立意见》。

    2、公司于 2020 年 4 月 25 日召开了第八届监事会第十三次会议,审议通过
了《公司 2020 年第一季度报告》。

    3、公司于 2020 年 5 月 8 日召开了第九届监事会第一次会议,审议通过了
《关于选举公司监事会主席的议案》。

    4、公司于 2020 年 8 月 22 日召开了第九届监事会第二次会议,审议通过了
《公司 2020 年半年度报告全文及摘要》;《关于会计政策变更的议案》。

    5、公司于 2020 年 10 月 24 日召开了第九届监事会第三次会议,审议通过
了《公司 2020 年第三季度报告》。

    (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
    监事会认为:报告期内,公司坚持依法运作,不断提升规范治理水平。
    公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的规
定,董事会对股东大会形成的各项决议均做到及时有效执行。公司董事、高管
人员及其他经营班子成员在执行职务、履行职责的过程中勤勉尽责,未发生违
反国家法律法规、《公司章程》以及损害公司利益和股东利益的情况发生。
    (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见




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    经核查,监事会认为:报告期内,公司财务状况良好,各项经营风险均在
可控的范围内,中汇会计师事务所出具的公司2019年度标准无保留意见的审计
报告是客观、公正的,能真实地反映公司的财务状况和经营成果。
    (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
    经核查,监事会认为:报告期内,公司未发生募集资金在本期使用的情况,
原募集资金使用已履行了相关程序。
    (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
    经核查,监事会认为:报告期内,公司发生的认购股权、出售资产等事项,
购买价格和审议程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定,不存在损害股
东和公司利益的情况。
    (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
    经核查,监事会认为:报告期内,公司与关联方之间发生的日常经营性交
易事项均能按照市场公平交易原则进行,定价公允,程序合法,未发生损害公
司和股东利益的情形。
    (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
    经核查,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审
计报告。监事会认为:公司建立了较为完善的内部控制制度,董事会出具的《2019
年度内部控制评价报告》评价中肯,公司内部控制在设计和执行方面无重大缺
陷。


    请各位股东审议。




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议案三



                 2020 年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表:
    根据上海证券交易所《股票上市规则》,公司按照上海证券交易所的要求,
已于 2021 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券
报》披露公司 2020 年年度报告全文及摘要。


   请各位股东审议。




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议案四


                     2020 年度财务决算报告

各位股东及股东代表:
    本人受公司董事会委托,向大会作 2020 年度财务决算报告。
    经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审
计报告,公司 2020 年度的主要会计数据和财务指标如下:
 (1)营业收入:482,089.43万元,比2019年的531,619.70万元减少9.32%。
 (2)营业利润:57,303.60 万元,比 2019 年的 60,249.91 万元减少 4.89%。
 (3)利润总额:57,010.37 万元,比 2019 年的 59,721.97 万元减少 4.54%。
 (4)归属于母公司所有者的净利润:48,458.13 万元,比 2019 年的 48,434.96
万元增长 0.05%。
 (5)每股收益:0.34 元,与 2019 年持平。
 (6) 归属于母公司所有者权益:391,912.33 万元,比 2019 年的 373,441.50
万元增长 4.95%。
 (7)每股净资产:2.70 元,比 2019 年的 2.57 元增长 5.06%。
 (8)加权平均净资产收益率:12.72%,比 2019 年的 13.29%减少 0.57 个百分
点。


    请各位股东审议。




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议案五


                     2020 年度利润分配预案

各位股东及股东代表:
    本年度公司税后归属母公司所有者的净利润 48,458.13 万元,根据《公司
章程》规定,分别提取法定盈余公积金、支付上年度股东现金股利后,本年度
未分配利润为 192,754.70 万元。
    本年度利润分配预案:
    以本次利润分配实施时,总股本 1,452,102,930 股扣减公司回购账户
39,478,064 股后的 1,412,624,866 股为基数,拟向全体股东每 10 股派发现金
红利 3.00 元(含税),合计派发现金红利 423,787,459.80 元,剩余未分配利
润结转到下一年度。


    请各位股东审议。




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议案六


                        2021 年度财务预算

各位股东及股东代表:
    公司计划 2021 年全年实现营业收入 50.00 亿元,比 2020 年增加 3.71%;
营业成本 33.00 亿元,比 2020 增加 4.36%;费用合计为 12.00 亿元,比 2020
年增加 13.96%;实现归属母公司所有者权益的净利润 5.00 亿元,比 2020 年增
加 3.09%。该计划非公司盈利预测。


    请各位股东审议。




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议案七


                    关于续聘公司 2021 年度
              审计机构和内控审计机构的议案

各位股东及股东代表:
    公司董事会认为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师能认真、
勤勉地履行审计职责,恪守保密义务,保证了审计质量和信息披露内容的真实、
准确、完整,董事会审议通过了续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司 2021 年度审计机构,聘期一年。董事会拟定 2021 年聘请会计师事务所的年
度报告审计费用为 85 万元,会计师事务所因年度审计工作原因发生的差旅费由
公司承担。
    董事会审议通过了续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年
度内部控制审计机构,聘期一年。董事会拟定 2021 年聘请会计师事务所的内部
控制审计费用为 25 万元,会计师事务所因年度内部控制审计工作原因发生的差
旅费由公司承担。


    请各位股东审议。




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议案八


                  董事、监事年度薪酬的提案

各位股东及股东代表:
    2020 年度在公司领取报酬的董事、监事薪酬如下:

                                           2020 年报披露报酬总额(万元)
         姓名                 职务
                                                    (税前)
     沃     健     独立董事                                         6.53
     宋执环        独立董事                                         6.53
     任明武        独立董事                                         6.53
     陈     卫     董事长                                         199.35
     陈森洁        董事                                           129.80
     官     勇     董事、总经理                                   121.70
     吴国明        董事、副总经理                                 118.60
     李     阳     董事、副总经理                                 236.43
     赵芳华        董事、董事会秘书                                67.90
     花天文        监事会主席                                      65.30
     陶春雷        职工代表监事                                    49.80
     俞光明        监事                                            39.06
     刘升平        独立董事(1 月-5 月)                            3.47
     吴清旺        独立董事(1 月-5 月)                            3.47
     傅黎瑛        独立董事(1 月-5 月)                            3.47


    请各位股东审议。




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议案九


           关于对下属子公司核定担保额度的议案

各位股东及股东代表:
    根据中国证监会的有关规定,考虑到各控股子公司的经营情况,公司董事
会决定对下属控股公司核定 2021 年担保额度,具体如下:
                                                     币种:人民币 单位:万元
                                                            拟担保金
         担保人                     被担保对象                            期限
                                                            额(万元)
                            厦门阳光恩耐照明有限公司            25,000    四年
                              鹰潭阳光照明有限公司              15,000    一年
                        曼佳美(新加坡)照明电子有限公司            600   一年
                            浙江阳光美加照明有限公司              1,000   一年
                           浙江家利宝照明电器有限公司             2,000   一年
                              美国阳光实业有限公司                5,000   一年
 浙江阳光照明电器
                                阳光照明美国公司                  7,000   一年
 集团股份有限公司
                           艾耐特照明(欧洲)有限公司             3,500   一年
                             澳洲艾耐特照明有限公司               3,000   一年
                                利安分销有限公司                  5,000   一年
                                 曼佳美英国公司                   4,000   一年
                          浙江阳光城市照明工程有限公司            5,000   一年
                            安徽阳光照明电器有限公司            10,000    一年
 厦门阳光恩耐照明
                           艾耐特照明(欧洲)有限公司           19,000    四年
     有限公司

                             合计                              105,100
                  上述合计担保额度占 2020 年末
                                                                26.82%
                    归属于母公司净资产的比例
    被担保人均为本公司的下属控股公司,因其业务发展所需拟提供的担保,



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公司能控制其经营和财务,担保对象具有足够偿还债务的能力。以上担保有利
于促进公司主要业务的持续稳定发展,有利于各控股子公司提高资金周转效率,
进而提高其经营效率和盈利状况。提请股东大会审议批准在担保授权额度范围
内,全权委托董事长在本次年度股东大会通过本议案之日起至 2021 年年度股东
大会召开日之内,签署与银行等金融机构所签订的法律文书。此议案金额为公
司担保的最大额度,不代表公司实际会发生该等金额,具体发生的担保金额,
公司将在 2021 年的定期报告中披露。


    请各位股东审议。




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议案十


 关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案

各位股东及股东代表:
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,公司拟以自有资金以集
中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股(A 股)股票。
    (一)回购股份的目的及用途
    基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可,为维护广大投资
者的利益,增强公众投资者对公司的投资信心,结合公司的经营情况、财务状
况以及未来的盈利能力,公司拟以自有资金回购公司股份用于注销。
    本次回购股份的用途,将用于减少公司注册资本。
    (二)回购股份的种类
    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A 股)。
    (三)回购股份的方式
    通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    (四)拟回购股份的价格
    本次拟回购股份的价格为不超过人民币 5.85 元/股(含),该回购股份价
格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%,
具体回购价格由股东大会授权董事会在回购实施期间,综合公司二级市场股票
价格、公司财务状况和经营状况确定。
    若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、
配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
    (五)拟回购股份的资金总额 、数量、占公司总股本的比例


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    本次回购资金总额不低于人民币 15,000 万元(含)且不超过人民币 30,000
万元(含)。若按回购资金总额上限人民币 30,000 万元、回购价格上限人民币
5.85 元/股测算,公司本次回购股份数量约为 5,128.21 万股,约占公司目前总
股本的 3.53%。若按回购资金总额下限人民币 15,000 万元、回购价格上限人民
币 5.85 元/股测算,公司本次回购股份数量约为 2,564.10 万股,约占公司目前
总股本的 1.77%。具体回购资金及回购股份数量以回购期满时或回购完毕实际
回购的资金和股份数量为准。
    若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、
配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。
    (六)回购股份的资金来源
    本次回购股份的资金来源为自有资金。
    (七)回购股份的期限
    本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起
不超过 12 个月,公司将根据股东大会决议,在回购期限内根据市场情况择机作
出回购决策并予以实施。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
    1、如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额或回购股份所需资金达到
最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。。
    2、如公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
    公司不得在下列期间内回购公司股票:
    1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内;
    2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
    3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
    回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
    (八)预计回购后公司股权结构的变动情况




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    若按照本次回购金额上限人民币 30,000 万元、回购价格上限 5.85 元/股进
行测算,回购股份数量约为 5,128.21 万股,回购股份比例约占本公司目前总股
本的 3.53%,预计回购后公司股本结构变化情况如下:
    (九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
    截至 2020 年 12 月 31 日(经审计),公司总资产 647,834.91 万元,归属
于上市公司股东的净资产 391,912.33 万元,流动资产 472,444.00 万元。若本
次回购资金上限人民币 30,000 万元全部使用完毕,按 2020 年 12 月 31 日财务
数据测算,回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产
的比例分别为 4.63%、7.65%和 6.35%,占比均较小。根据目前公司的经营、财
务状况,结合公司的盈利能力和发展前景,公司本次回购股份事项不会对公司
的持续经营和未来发展产生重大影响,亦不会对公司的盈利能力、债务履行能
力及研发能力产生不利影响。回购股份实施后,公司的股权分布仍符合上市条
件,不影响公司上市地位,不会导致公司控制权发生变化。


    请各位股东审议。




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议案十一


                 关于提请股东大会授权董事会办理
                       回购公司股份事宜的议案

各位股东及股东代表:
    为了顺利完成公司本次回购股份事宜,公司董事会提请股东大会授权董事
会在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项,包括但不限于如下事宜:
    1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;
    2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格、
数量等;
    3、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律法规及监管部门的有关规
定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门
有新要求以及市场情况发生变化,授权董事会根据国家规定以及证券监管部门
的要求和市场情况对回购方案进行调整;
    4、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回
购股份的具体处置方案;
    5、授权公司董事会根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本、股
本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;
    6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购
股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;
    7、授权公司董事会通知债权人,充分保障债权人的合法权益;
    8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。本授
权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。


    请各位股东审议。



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议案十二


           关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东及股东代表:
    根据新《证券法》的相关规定,结合上公司实际情况,拟对《公司章程》
部分条款进行修改和完善,具体修改情况如下:
序号                修订前内容                           修订后内容
1          第二十九条 公司董事、监事、高       第二十九条 公司董事、监事、高级管
       级管理人员、持有本公司股份 5%以上   理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
       的股东,将其持有的本公司股票在买    将其持有的本公司股票或者其他具有股
       入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6   权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或
       个月内又买入,由此所得收益归本公    者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收
       司所有,本公司董事会将收回其所得    益归本公司所有,本公司董事会将收回其
       收益。                              所得收益。但是,证券公司因购入包销售
           公司董事会不按照前款规定执行    后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有
       的,股东有权要求董事会在 30 日内    国务院证券监督管理机构规定的其他情
       执行。公司董事会未在上述期限内执    形的除外。
       行的,股东有权为了公司的利益以自        前款所称董事、监事、高级管理人员、
       己的名义直接向人民法院提起诉讼。    自然人股东持有的股票或者其他具有股
           公司董事会不按照第一款的规定    权性质的证券,包括其配偶、父母、子女
       执行的,负有责任的董事依法承担连    持有的及利用他人账户持有的股票或者
       带责任。                            其他具有股权性质的证券。
                                               公司董事会不按照第一款规定执行
                                           的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
                                           公司董事会未在上述期限内执行的,股东
                                           有权为了公司的利益以自己的名义直接向
                                           人民法院提起诉讼。
                                               公司董事会不按照第一款的规定执行
                                           的,负有责任的董事依法承担连带责任。




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2         第七十八条 股东(包括股东代理          第七十八条 股东(包括股东代理人)
       人)以其所代表的有表决权的股份数      以其所代表的有表决权的股份数额行使表
       额行使表决权,每一股份享有一票表      决权,每一股份享有一票表决权。
       决权。                                    股东大会审议影响中小投资者利益的
          股东大会审议影响中小投资者利       重大事项时,对中小投资者表决应当单独
       益的重大事项时,对中小投资者表决      计票。单独计票结果应当及时公开披露。
       应当单独计票。单独计票结果应当及      公司持有的本公司股份没有表决权,且该
       时公开披露。公司持有的本公司股份      部分股份不计入出席股东大会有表决权的
       没有表决权,且该部分股份不计入出      股份总数。
       席股东大会有表决权的股份总数。            公司董事会、独立董事、持有 1%以
          公司董事会、独立董事和符合相       上有表决权股份的股东或者依照法律、行
       关规定条件的股东可以向公司股东征      政法规或者国务院证券监督管理机构的
       集其在股东大会上的投票权。征集股      规定设立的投资者保护机构,可以作为征
       东投票权应当向被征集人充分披露具      集人,自行或者委托证券公司、证券服务
       体投票意向等信息。禁止以有偿或者      机构,公开请求公司股东委托其代为出席
       变相有偿的方式征集股东投票权。公      股东大会,并代为行使提案权、表决权等
       司及股东大会召集人不得对征集投票      股东权利。
       权提出最低持股比例限制。                  依照前款规定征集股东权利的,征集
                                             人应当披露征集文件,公司应当予以配合。
                                             禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
                                             股东权利。公司及股东大会召集人不得对
                                             征集投票权提出最低持股比例限制。
                                                 公开征集股东权利违反法律、行政法
                                             规或者国务院证券监督管理机构有关规
                                             定,导致公司或者其股东遭受损失的,应
                                             当依法承担赔偿责任。




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3          第九十八条 董事应当遵守法律、       第九十八条 董事应当遵守法律、行政
       行政法规和本章程,对公司负有下列    法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
       勤勉义务:                          ……
       ……                                  (四)应当对证券发行文件和定期报告
       (四)应当对公司定期报告签署书面    签署书面确认意见发行人的董事、监事和
       确认意见。保证公司所披露的信息真    高级管理人员应当保证发行人及时、公平
       实、准确、完整;                    地披露信息,所披露的信息真实、准确、
                                           完整。
                                                  董事、监事和高级管理人员无法保证
                                           证券发行文件和定期报告内容的真实性、
                                           准确性、完整性或者有异议的,应当在书
                                           面确认意见中发表意见并陈述理由,发行
                                           人应当披露。发行人不予披露的,董事、
                                           监事和高级管理人员可以直接申请披露。

4          第一百六十四条 监事会行使下     第一百六十四条 监事会行使下列职权:
       列职权: (一)应当对董事会编制的   (一)应当对董事会编制的证券发行文件
       公司定期报告进行审核并提出书面审    和定期报告进行审核并提出书面审核意
       核意见;                            见,监事应当签署书面确认意见;

5          第一百八十三条 公司聘用取得"    第一百八十三条 公司聘用报国务院证券
       从事证券相关业务资格"的会计师事     监督管理机构和国务院有关主管部门备
       务所进行会计报表审计、净资产验证    案的会计师事务所进行会计报表审计、净
       及其他相关的咨询服务等业务,聘期    资产验证及其他相关的咨询服务等业务,
       1 年,可以续聘。                    聘期 1 年,可以续聘。


    请各位股东审议。




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议案十三


    关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案

各位股东及股东代表:
    根据新《证券法》的相关规定,结合上公司实际情况,拟对《股东大会议
事规则变动》部分条款进行修改和完善,具体修改情况如下:
序号           修订前                               修订后
1              第二十条 公司应当在公司住所地        第二十条 公司应当在公司住所地
           或公司章程规定的地点召开股东大会。 或公司章程规定的地点召开股东大会。
           股东大会应当设置会场,以现场会议形   股东大会应当设置会场,以现场会议形
           式召开,并应当按照法律、行政法规、 式召开。现场会议时间、地点的选择应
           中国证监会或公司章程的规定,采用安   当便于股东参加。发出股东大会通知后,
           全、经济、便捷的网络和其他方式为股   无正当理由,股东大会现场会议召开地
           东 参加股东大会提供便利。股东通过    点不得变更。确需变更的,召集人应当
           上述方式参加股东大会的,视为出席。 在现场会议召开日前至少 2 个交易日公
                                                告并说明原因。上市公司应当提供网络
                                                投票方式为股东参加股东大会提供便
                                                利。股东通过上述方式参加股东大会的,
                                                视为出席。

2              第三十八条…….                      第三十八条…….
               股东大会审议影响中小投资者利         股东大会审议影响中小投资者利益
           益的重大事项时,对中小投资者的表决   的重大事项时,对中小投资者的表决应
           应当单独计票。单独计票结果应当及时   当单独计票。单独计票结果应当及时公
           公开披露。                           开披露。
              公司持有自己的股份没有表决权,       公司持有自己的股份没有表决权,且
           且该部分股份不计入出席股东大会有     该部分股份不计入出席股东大会有表决
           表决权的股份总数。                   权的股份总数。
               公司董事会、独立董事和符合相关       公司董事会、独立董事、持有 1%以
           规定条件的股东可以公开征集股东投     上有表决权股份的股东或者依照法律、
           票权。征集股东投票权应当向被征集人   行政法规或者中国证监会的规定设立的



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        充分披露具体投票意向等信息。禁止以   投资者保护机构可以作为征集人,自行
        有偿或者变相有偿的方式征集股东投     或者委托 证券公司、证券服务机构,公
        票权。公司不得对征集投票权提出最低   开请求公司股东委托其代为出席股东大
        持股比例限制。                       会,并代为行 使提案权、表决权等股东
                                             权利。征集股东投票权应当向被征集人
                                             充分披露具体投票 意向等信息。禁止以
                                             有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
                                             权。公司不得设置其他 不适当的障碍而
                                             损害股东的合法权益。


    请各位股东审议。




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