路桥集团国际建设股份有限公司中国交通建设股份有限公司换股吸收合并公司换股与现金选择权实施提示性公告

            中国交通建设股份有限公司换股吸收合并

                   路桥集团国际建设股份有限公司

                换股与现金选择权实施提示性公告


    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




   《中国交通建设股份有限公司首次公开发行 A 股暨换股吸收合并路桥集团国
际建设股份有限公司换股与现金选择权实施公告》(以下简称“《实施公告》”)已
于 2012 年 2 月 17 日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及主要报
刊媒体,目前已进入申报实施阶段,现将本次申报现金选择权的相关事宜提示如
下。本提示性公告仅对现金选择权相关事宜进行说明,不构成对投资者申报行使
现金选择权的建议。相关释义请参考《实施公告》。




    1、特别风险提示

    行使现金选择权等同于以 12.29 元/股的价格卖出本公司股份,截至本公司
股票停牌前最后一个交易日(2012 年 2 月 20 日),本公司股票的收盘价格为
16.43 元/股,比现金选择权的行权价格高 33.69%。若投资者行使现金选择权,
可能导致一定亏损,请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。

    2、有权申报行使现金选择权的股东

    本次换股吸收合并将向路桥建设除中国交建及四家全资子公司中交一公院、
中交二公院、中交公规院、中咨公司以外的股东提供现金选择权。



    持有以下股份的路桥建设股东无权就其所持股份主张行使现金选择权,只能
进行换股:(1)路桥建设董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份;(2)
被设定了质押、其它第三方权利或被司法冻结的路桥建设股份;(3)其合法持有
人已承诺放弃现金选择权的股份;以及(4)其它依法不得行使现金选择权的股
份。非有权股东的申报无效。

    3、现金选择权实施股权登记日:2012 年 2 月 20 日。

    4、现金选择权行权价格:12.29 元/股。

    5、现金选择权申报期间:即 2012 年 2 月 21 日的正常交易时段(上午 9:30
-11:30 和下午 13:00-15:00),该期间本公司股票停牌。

    6、现金选择权提供方

    本次现金选择权提供方将由本次首次公开发行 A 股的联席主承销商中银国
际、国泰君安及中信证券担任。

    7、现金选择权申报方式:

    (1)现金选择权采用网下申报的方式,股东将有关证明材料(法人股东:
包括现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表
人证明复印件、法人股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》(见《实施公
告》附件);个人股东:包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《现金选择权行
权申请书》)在申报日规定的申报时间内以现场方式提交给路桥建设(联系方式
参见本公告),现场提交材料需在有效申报时间(截至 2012 年 2 月 21 日下午
15:00)内。上述资料提交不全的,视为无效申报。

    (2)路桥建设收集前述行权申报资料并经公司和律师核查后,为保证申报
股东的意思表示真实,已经进行申报的股东或授权人应在申报日次一个交易日
(2012 年 2 月 22 日)在路桥建设的统一协调安排下至上交所现场签署股份转
让协议,并办理审核手续。股东在现场签署股份转让协议时,应当携带《现金选
择权行权申请书》(原件)和有关证明材料(法人股东:包括现行有效的企业法
人营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户


卡原件,如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的,法定代表人的授权代表
还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件;个人股东:包括
身份证原件、股票账户卡原件,如非个人股东本人现场签署股份转让协议的,个
人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件)。未
在规定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师和公证机构验证并在路
桥建设公告的现场签订地点签订股份转让协议及通过上交所审核的股东,其申报
视为无效申报。

      投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。

     8、申报联系方式和申报地点:

     联系人:崔媛

     联系电话:010-6418 1166

     现场申报地点:北京市东城区东中街 9 号东环广场 A 座路桥大厦八层

     现场签署股份转让协议地点:上海市浦东南路 528 号证券大厦上海证券交易


      9、现金选择权的对价及对价支付

      在本公司向投资者充分揭示风险后,如投资者仍确认需要行权,应在有效
申报后与现金选择权提供方签订股权转让协议,并经上交所、证券登记公司审核
通过后,现金选择权提供方将代扣行权相关税费,然后向投资者指定的银行卡号
(对法人股东则为银行账号)支付现金对价净额。

      10、股份转让协议签署及股权过户时间:

     (1)在申报日成功申报现金选择权的路桥建设股东须于 2012 年 2 月 22 日
在路桥建设的统一协调安排下至上交所签署股份转让协议,并办理审核手续。

     (2)在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的
有权股东,在经上交所审核通过后,与现金选择权提供方(或其授权代表)向证
券登记公司申请办理股份过户手续。如前述有权股东为自然人且无法亲自办理,


则需要办理经公证的委托手续。

       11、换股办法

       证券登记公司将在本次换股吸收合并方案实施日对现金选择权提供方连同
未行使及未全部行使现金选择权的路桥建设股东(中交股份及其全资子公司中交
一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外)所持有的路桥建设股票进行
换股,上述换股对象所持有的路桥建设股票将按照 2.69:1 的换股比例,自动转
换为中国交建 A 股股票。对于不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序,
每位股东依次送一股,直至实际换股数与计划发行股数一致,如遇尾数相同者多
于余股时,则计算机系统随机发放。

       换股完成后,本公司股东可进行中国交建股票余额查询。相关股票上市安排
请关注中国交建公告。

       12、费用

       在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时,转受让双方各自按股
票交易的相关规定支付相关费用。现金选择权提供方将根据上交所、证券登记公
司的相关规定代扣代缴相关税费。因费用不足导致过户失败的,由责任方承担责
任。

       股东在办理行使现金选择权股份申报及转让发生的其他费用,包括但不限
于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等均由股东自行承担。

       13、本次现金选择权实施方案的重要时间

            日期                        重要事项                    交易安排

       2012年2月17日     刊登换股与现金选择权实施公告               正常交易
         (T+2日)       本公司股票复牌
       2012年2月20日     现金选择权实施股权登记日                   正常交易
         (T+3日)       路桥建设流通股最后一个交易日
       2012年2月21日     刊登现金选择权实施提示性公告                停牌
         (T+4日)       路桥建设股东(中国交建及四家全资子公司除
                         外)申报行使现金选择权
                         本公司股票开始连续停牌



          日期                            重要事项                     交易安排

     2012年2月22日        签订股份转让协议及申报办理股份过户手续         停牌
       (T+5日)          刊登现金选择权申报结果公告

    注:T 日为中国交建首次公开发行 A 股网上资金申购日,即 2012 年 2 月 15 日,上述
日期均指交易日。




     特此公告。




                                         路桥集团国际建设股份有限公司董事会

                                                  二〇一二年二月二十日





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