国电南自:国电南自2021年年度股东大会会议资料

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           2022 年 5 月 12 日
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                                      议            程

                                   主持人:王凤蛟

     现场会议时间: 2022 年 5 月 12 日 14:00;
     网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
     票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ,
     13:00-15:00 ; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
     9:15-15:00;
     会议地点:国电南自(浦口)高新科技园 1 号报告厅

                                               内       容

一       主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二       推选现场投票计票人、监票人
三       会议审议事项
1        《公司 2021 年度财务决算报告》
2        《公司 2022 年度财务预算报告》
3        《公司 2021 年度利润分配方案》
4        《关于核销应收款项的议案》
5        《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》
6        《公司 2021 年度董事会工作报告》
7        《公司 2021 年度监事会工作报告》
8        《公司 2021 年年度报告》及《公司 2021 年年报摘要》
9        《预计公司 2022 年度日常关联交易事项的议案》
10       《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议
         案》
11       《关于公司及控股子公司 2022 年度申请银行综合授信额度的议案》
12       《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
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13   《公司未来三年(2022-2024)股东回报规划》
14   《关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》
15   《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》
16   《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
17   《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
     案》
18   汇报事项:《公司 2021 年度独立董事述职报告》
四   议案审议表决及现场沟通
五   宣布现场投票和网络投票表决结果
六   见证律师宣读本次股东大会法律意见书

七   董事会秘书宣读本次股东大会决议
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                      公司 2021 年度财务决算报告

各位股东及股东授权代表:
    经天职会计师事务所审计,出具了无保留意见的审计报告。现就公司 2021
年度财务决算情况汇报如下:
    一、经济指标
    2021 年营业收入 589,286.47 万元,销售费用 35,679.48 万元,管理费用
33,682.92 万元,研发费用 35,217.94 万元,财务费用 3,453.75 万元,利润总
额 48,418.27 万元,净利润 43,762.85 万元,归属于母公司所有者的净利润
25,827.39 万元,每股收益(加权平均)0.37 元,每股收益(全面摊薄 0.37 元),
归属于母公司的加权平均净资产收益率 10.04 %。
    2020 年归属于母公司所有者的净利润为 6,747.94 万元,2021 年比 2020 年
归属于母公司所有者的净利润增加 19,079.45 万元。
    二、资产状况
    2021 年末归属于母公司所有者权益 270,021.49 万元,归属于上市公司股东
的每股净资产 3.88 元,总资产 930,296.11 万元。
    2020 年末归属于母公司所有者权益 244,645.08 万元,归属于上市公司股东
的每股净资产 3.52 元,总资产 867,585.93 万元。
    三、现金流量:
    2021 年度经营活动产生的现金流量净额为 74,990.66 万元。每股经营活动
产生的现金流量净额为 1.08 元。
    2020 年度经营活动产生的现金流量净额为 72,529.14 万元。每股经营活动
产生的现金流量净额为 1.04 元。


    以上报告提请本次股东大会审议并表决。


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                      公司 2021 年度财务预算报告

各位股东及股东授权代表:
    根据公司发展规划目标和经营实际,并以经审计的 2021 年度的经营业绩为
基础,依据 2022 年营销计划、生产经营计划及其他基本假设,公司拟定了 2022
年度财务预算。现将有关情况汇报如下:
    一、基本假设
    (一)公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化;
    (二)公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化;
    (三)公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重
大变化;
    (四)现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动;
    (五)公司生产、经营计划能如期实现;
    (六)无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
    二、主要预算指标
    营业收入 622,414 万元
    营业费用 37,379 万元
    管理费用 36,283 万元
    研发费用 37,739 万元
    财务费用 4,200 万元
    利润总额 35,255 万元
    归属于母公司所有者的净利润 11,093 万元
    归属于母公司的年末净资产 272,771 万元
    归属于母公司的加权平均净资产收益率 4.09%
    每股收益 0.16 元
    三、资本性支出预算
    2022 年,根据公司业务发展计划,公司拟批准技改技措项目投资预算共
10,829.8 万元,主要用于 IT 设备、机器设备、无形资产的购置及生产、办公场
地的更新改造。


    以上报告提请本次股东大会审议并表决。
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                      公司 2021 年度利润分配方案

各位股东及股东授权代表:
    一、利润分配方案内容
    经天职国际会计师事务所审计,截至 2021 年 12 月 31 日,公司期末可供分
配利润为人民币 1,152,783,776.68 元。经董事会决议公司 2021 年年度拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:
    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元(含税)。截至 2021 年 12
月 31 日,公司总股本 695,265,184 股,以此计算合计拟派发现金红利 83,431,822.08
元(含税)。本年度公司现金分红比例为 32.30%。
    如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变
动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调
整情况。
    本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
    二、风险分析
    本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公
司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。


    以上分配方案提请本次股东大会审议并表决。


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                     公司关于核销应收款项的议案

各位股东及股东授权代表:
    一、本次核销的总体情况
    为了真实、公允地反映公司 2021 年的财务状况及经营成果,使会计信息更
加真实可靠,根据《企业会计准则》和公司相关会计政策,现拟对无法收回的应
收款项进行核销,核销金额共计 45,708,135.63 元,其中:应收账款 35,183,231.80
元,其他应收款 10,524,903.83 元。此次核销的应收款项账龄时间较长、涉及多
家债务人,部分债务人已破产、改制或注销,确实无法追回。
    其中,本次核销含安徽建拓新能源科技有限公司(以下简称“安徽建拓”)
项目的应收账款 16,892,500.00 元。2019 年 8 月 28 日召开的公司第七届董事会第
六次会议审议通过《关于全资子公司应收账款达成债务和解暨计提减值准备的议
案》,原公司全资子公司南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司(以下简称
“城乡电网”)与安徽建拓、苏州华天国科电力科技有限公司(以下简称“华天
国科”,系安徽建拓的股东)、江苏中合知信新能源科技有限公司(以下简称“中
合知信”)达成和解,华天国科转让其持有的安徽建拓 100%股权给中合知信,
中合知信支付 22,200,000.00 元给原城乡电网用于清偿安徽建拓的债务。根据和
解协议内容,中合知信分四笔向原城乡电网支付 22,200,000.00 元,并约定在安徽
建拓获得第一笔国家补贴后的 5 个工作日内支付最后一笔款项 6,580,000.00 元。
相关公告于 2019 年 8 月 30 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券
交易所网站。
    鉴于安徽建拓的国家补贴申请未能通过安徽省能源局审核,安徽建拓无法获
得国家专项补贴,6,580,000.00 元付款条件不成立,因此拟对无法收回的应收款
项进行核销。根据债务和解协议,本次拟对安徽建拓项目累计不能收回的应收账
款 16,892,500.00 元予以核销。
    二、本次核销对公司财务状况的影响
    本次核销的应收款项在以前年度已全额计提坏账准备,对当前利润无重大影
响。本次核销应收款项基于会计谨慎性原则,真实反映了企业财务状况,符合会
计准则和相关政策要求,符合公司的实际情况,不存在损害公司和股东利益的行
为。
    核销后公司对已核销债权按照账销案存原则建立备查薄,不影响后续可能发
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生的清收工作。
    三、董事会意见
    公司董事会认为:公司依据实际情况核销应收款项,符合《企业会计准则》
和财务管理制度的规定,公允地反映了公司的资产状况,同意本次核销应收款项。
    四、独立董事意见
    本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定,
并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后,公司财务报表能够公允地反映
公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情况,同意本次
核销应收款项。
    五、审计委员会意见
    本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定,
核销应收款项后,公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果,不
存在损害公司及全体股东利益的情况,同意本次核销应收款项。
    六、监事会意见
    公司按照《企业会计准则》和公司财务管理制度的有关规定核销应收款项事
项,符合公司实际情况,不存在损害公司和股东利益的情形,相关决策程序符合
法律法规的规定,同意本次核销应收款项事项。


    以上议案提请本次股东大会审议并表决。


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      公司关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案

各位股东及股东授权代表:
    一、本次计提减值准备的概述
    为真实反映公司 2021 年财务状况和经营成果,本着谨慎性原则,根据《企
业会计准则第 8 号——资产减值》《企业会计准则第 1 号——存货》《企业会计
准则第 14 号——收入》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》以及
公司会计政策的相关规定,公司对相关资产进行了全面检查和减值测试。
    1.经测试发现,部分因市场变化及技术进步引起的账面价值高于可变现净值
的存货,对应减值金额为 36,746,234.93 元。其中原材料 6,738,594.68 元,在产品
4,710,167.28 元,自制半成品 2,336,848.38 元,库存商品 22,960,624.59 元。与合
同成本有关的部分资产,按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损
失准备,对应的合同资产减值金额为 275,872.96 元。因此,拟计提存货跌价准备
36,746,234.93 元,合同资产减值准备 275,872.96 元,合计计提资产减值准备
37,022,107.89 元。
    2.出于谨慎性原则,以预期信用损失为基础,对应收账款、应收票据、其他
应收款进行减值会计处理并确认减值损失 46,891,681.24 元。其中:单项金额重
大并单独计提 3 家,衡阳白沙洲光伏电源投资管理有限责任公司 20,315,000.00
元,上海春申汽配市场有限公司 10,986,740.00 元,大荔县中盛光伏发电有限公
司 6,021,050.00 元。
    二、本次计提减值准备对公司财务状况的影响
    本次计提减值准备后,公司 2021 年合并会计报表归属于母公司的净利润减
少 58,131,634.77 元,归属于母公司所有者权益减少 58,131,634.77 元。
    三、董事会意见
    公司依据实际情况计提资产减值准备和信用减值损失,符合《企业会计准则》
和财务管理制度的规定,公允地反映了公司的资产状况,同意本次计提资产减值
准备和信用减值损失,并同意授权公司经营层对该批已计提减值的存货进行后续
处理。
    四、独立董事意见
    本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管
理制度的相关规定,并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备和信用减
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值损失后,公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果,有助于向
投资者提供真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东利益的情
况,同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。
   五、审计委员会意见
   本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管
理制度的相关规定,计提资产减值准备和信用减值损失后,公司财务报表能够公
允地反映公司的财务状况和经营成果,有助于向投资者提供真实、可靠、准确的
会计信息,不存在损害公司及全体股东利益的情况,同意本次计提资产减值准备
和信用减值损失。
   六、监事会意见
   公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备和信用减值损失,
符合公司实际情况,相关决策程序符合法律法规的规定,同意本次计提资产减值
准备和信用减值损失。


    以上议案提请本次股东大会审议并表决。


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                    公司 2021 年度董事会工作报告

各位股东及股东授权代表:
    现将公司 2021 年度董事会工作情况汇报如下:
    一、经营情况讨论与分析
    2021 年是“十四五”开局之年,公司上下深入学习贯彻党的十九大和十九
届历次全会精神,认真学习领会习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设
的一系列重要论述,认真落实公司董事会各项要求,积极应对复杂严峻经营发展
形势,以高质量发展为主题,推进科技创新和改革发展,扎实推进“十四五”规
划落地,各项工作取得了积极成效。
    1.法治建设
    2021 年,国电南京自动化股份有限公司以习近平新时代中国特色社会主义
思想为指导,扎实推进依法治企各项工作。一是扎实开展合规管理体系建设,严
格防范合规风险;根据法律法规、监管规定、行业准则等外部环境变化,把握最
新合规要求动态,更新“三单一流程”,完成《国电南自职能部门合规管理手册
(2021 年修订)》。在全面推进合规管理的基础上,从公司业务特点和上市公
司监管需要出发,突出知识产权、建设工程、关联交易等重点领域和环节。二是
全面推进法治建设第一责任人职责,做实做细重要决策合法性审查工作。公司严
格落实《企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责实施办法》,由企业
主要负责人作为推进法治建设的第一责任人。定期就国电南自法治建设进展情况
向公司党委会、董事会报告,将法治建设作为董事会年度工作报告的重要内容。
通过修订公司章程,将党建、总法律顾问制度及国企改革等相关要求纳入公司章
程。三是落实规章制度整改要求,合法合规完善制度体系。2021 年公司制度建
设工作紧紧围绕构建“一体系、一张网”的现代化企业制度,形成企业协同一致
的制度管理框架体系和上下贯通的制度信息化管理网,规章制度通过 OA 系统进
行法律审核。四是定期开展合同数据分析,加强合同全生命周期管理,深化纠纷
案件管理,高效防范法律风险。
    2.专业经营情况
    报告期内,公司累计完成订货合同金额 87.81 亿元,与上年同期相比增长
30.76%。经天职国际会计师事务所审计,公司 2021 年度营业收入 58.93 亿元,
与上年同期相比增长 17.11%;实现利润总额 4.84 亿元,与上年同期相比增长
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74.51%;实现净利润 4.38 亿元,其中归属母公司所有者的净利润 2.58 亿元,与
上年同期相比增长 282.74%。
    3.研发创新情况
    报告期内,公司深入实施创新驱动发展战略,加强科技创新全局性谋划,扎
实推进科技创新体制机制改革,不断巩固拓展科技创新工作成效。在电力工控领
域实现了多项自主可控的首次应用,特别是在重型燃机控制关键核心技术领域取
得自主化、国产化进展,整体技术达到国际先进水平。以“自主可控发电分散控
制系统研制与应用”项目申报荣获中国电力科技进步一等奖,燃机控制、水电站
监控、变电站保护等 3 项核心技术攻关成果列入国家能源局组织评定的 2021 年
度能源领域首台(套)重大技术装备项目清单(完成公示)。
    报告期内,完成省部级新产品新技术鉴定 21 项。获得专利授权 194 项,其
中发明专利授权 67 项,实用新型授权 55 项,外观设计授权 72 项;获得专利受
理 284 项,其中发明专利受理 137 项,实用新型受理 56 项,外观设计受理 91
项。获得计算机软件著作权 54 项。发表科技论文 179 篇。主持或参与制修订国
家、行业及团体标准 39 项。荣获国家科学技术进步二等奖、中国电力科学技术
进步一等奖、中国专利优秀奖等省部级及以上科技奖励 22 项。公司研发过程体
系及运行能力通过 CMMI V2.0 高成熟度(五级)评估。《电力自动化设备》期刊
再次入选美国工程索引 EI Compendex 新版目录及《世界期刊影响力指数(WJCI)
报告》,获评“中文核心期刊”及中科院“CSCD 核心库”期刊。
    4.产业园建设情况
    报告期内,公司与保利江苏房地产发展有限公司合作成立的合资公司,继续
推进“中国(南京)电力自动化工业园”项目建设,其中公寓楼部分已实现销售
并确认投资收益;商业办公楼尚在施工中。公司将根据相关工作进展及时履行公
司审议和披露义务。


    二、报告期内公司所处行业情况
    1.所处行业基本情况、发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位情况
    电力行业是关系到国计民生的基础性行业,受宏观经济形势影响较大。世界
经济形势仍然复杂严峻,处于中低速增长轨道,世界大变局加速演变,不确定因
素较多。报告期内,疫情防控下国内经济持续稳定恢复,彰显强大韧性。碳中和
目标推动能源结构向绿色低碳转型,构建以新能源为主体的新型电力系统建设步
伐加快,电力投资力度持续加大。电力自动化作为电力行业的重点发展方向,属
于基础建设领域,其市场需求与电力投资规模密切相关。国内电力自动化行业整
体技术实力较强,自主化程度较高,市场需求相对稳定,新的需求点持续涌现,
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但行业竞争日趋激烈,企业转型压力较大。公司作为中国电力自动化领域的先行
者,处于行业领先地位。
    2.新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响
    报告期内,十三届全国人大四次会议通过《中华人民共和国国民经济和社会
发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》,提出推进能源革命,建设清
洁低碳、安全高效的能源体系,提高能源供给保障能力,能源电力基础建设有望
进一步加快。与此同时,围绕“双碳”目标,国家积极推进政策落地,国务院印
发《2030 年前碳达峰行动方案》进一步明确“碳达峰十大行动”,新兴产业不
断涌现,有望为行业带来新变革。


    三、报告期内公司从事的业务情况
    1.主要业务、主要产品及其用途
    公司当前产业涵盖电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息
与安全技术、电力电子等五大核心板块,同时以生产制造和系统集成为支撑,主
要在电力、工业、新能源等领域为客户提供配套自动化、信息化产品、集成设备
及整体解决方案。
    主要产品系列包括电网自动化产品、电厂自动化产品、水电自动化产品、轨
道交通自动化产品、信息与安全技术产品服务、新能源和输变电系统集成业务等。
    2.经营模式
    (1)采购模式:2021 年度公司实施“统一管理、集中采购、分级管控”的
管控模式,供应链管理部(采购中心)是公司的采购工作归口管理部门。公司采
购管理工作坚持以“质量第一、效益优先”为原则,着力构建“确保供应链安全、
确保采购质量效益、确保采购合规廉洁”的长效管理目标,健全采购制度管理体
系、推进采购标准化建设、强化采购计划管理,依托 ECP、SRM 招标采购平台,
全面推行电子化采购,实现采购活动规范、阳光、廉洁、高效开展,有效实现合
理的降本。(2)生产模式:公司根据自动化产品特点及工程项目需求,采用以
销定产的生产模式。公司对外通过增强与用户的交流沟通,协调生产与销售、研
发部门的业务关系;对内强化生产计划的科学性、严谨性和生产调度管理流程控
制。严控外协品采购的品种与质量,加强生产配套和采购配套管理,建立生产协
调机制,提高生产人员素质与技能,改进生产工艺,强化技术改造,引进国际先
进的全自动生产线及绿色制造技术,充分应用信息化系统 ERP 系统、制造过程管
理 MES 系统和综合管理 Here 系统,提高生产能力和信息化管理水平,科学实施
库存管理,确保生产过程平稳、有序。(3)营销模式:公司实施两级营销管控,
市场管理部承担市场策划的一级营销管理职能,各基层企业承担产品销售的具体
销售工作,其销售体系相对独立。按照“对内实现资源共享(营销渠道管理),
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对外统一展示形象和综合竞争力”的原则构建区域联合营销体系。针对服务问题,
公司开通 400 服务热线,迅速响应客户的需求和投诉,实现了服务和监督的闭环
管理。
    3.公司市场地位、竞争优势与劣势
    (1)电网自动化
    竞争态势及公司市场地位:高电压等级市场竞争基本在第一梯队的六大厂家
展开,中低压产品技术门槛相对较低,中小企业发展势头强劲,竞争激烈。
    优势:电网自动化作为公司的传统优势产业,具备较强的品牌认可度,技术
实力较强,生产制造能力突出,工艺技术先进,主要面向国家电网公司、南方电
网公司、地方电网及工业客户,并建立了长期良好的合作伙伴关系。
    劣势:市场覆盖面侧重于输变电环节,配用电业务仍需进一步拓展,以提高
市场竞争力。
    (2)电厂自动化
    竞争态势及公司市场地位:受设备技术、供应商资质等要求的制约,电厂自
动化行业进入壁垒较高,但竞争日趋激烈,行业利润率呈下降趋势。水电自动化
业务方面,公司的产品综合技术实力和市场占有率处于第一梯队行列。水电机组
中,单机 100MW 以下属于红海竞争状态,厂家众多,竞争优势取决于市场营销、
售后服务和制造成本等方面;大容量机组市场仍属于寡头垄断。
    优势:火电过程自动化业务拥有百万机组的应用业绩,已实现自主可控技术
突破,项目能力较强。水电自动化产品具有完全自主知识产权,以及丰富的国际
项目经验。
    劣势:受国内煤电发展环境影响,火电项目增速趋缓,火电厂自动化业务面
临市场容量减少风险;水电产品市场竞争激烈,利润空间呈下降态势,大机组项
目经验有待进一步积累。
    (3)轨道交通自动化
    竞争态势及公司市场地位:铁路供电自动化领域主要厂家市场份额相差不
大;城市轨道交通自动化领域竞争对手日渐增多,商业模式创新提速,竞争愈加
激烈。
    优势:公司进入铁路供电自动化领域较早,用户对品牌认可度较高,在业内
口碑良好。此外在城市轨道交通领域,公司引进国外先进技术,具有自主知识产
权的系统软件平台,产品稳定性较高。
    劣势:外部竞争者众多,部分市场集中度高,增加进入成本,压力较大。
    (4)信息与安全技术
    竞争态势及公司市场地位:信息安全测评行业受限于资质要求,进入壁垒较
高,公司拥有电力行业信息安全等级保护测评中心第四测评实验室、国家密码管
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理局批准的“商用密码应用安全性测评机构”等相关资质能力,在系统测评领域
具有较强竞争优势。但公司在智能安防、智慧城市等业务领域仍需积累经验、培
育核心竞争力。
    优势:产品适用性较强。公司具备国家能源局电力行业信息安全等级保护测
评第四实验室、国家密码局首批商用密码测评机构等相关资质,产业的研发力量
持续提高,技术水平较高,相关产品功能可实现快速扩展。
    劣势:安防市场新进入者较多,价格空间受到挤压;技术升级换代压力较大,
专业人才缺乏;知名 IT 企业涉足能源领域,竞争压力加剧。
    (5)电力电子
    竞争态势及公司市场地位:电力电子作为技术密集型行业,大多处于完全竞
争状态,公司在行业内优势不突出,仍需加大发展力度。
    优势:公司是国内最早从事电力电子类产品开发应用的供应商之一,产品开
发、工程应用积淀,技术稳定性和可靠性渐渐步入成熟轨道。
    劣势:市场覆盖面仍侧重于新能源、火电等领域,应用领域有待进一步拓展。
    4.业绩驱动因素
    报告期内,公司管理层紧紧围绕“十四五”战略规划和 2021 年经营目标,
电网自动化、电厂及工业自动化、信息及安全技术等业务板块较好完成了目标任
务,各业务板块全面落实新发展理念,降本增效积极应对内外严峻形势,完成了
公司经营目标。


    四、报告期内核心竞争力分析
    公司拥有优良的传统、厚实的品牌和良好的干事创业风貌,在长期积淀中形
成了如下核心竞争力:
    1、公司具有专业优势。公司是电力自动化领域的先行者,也是主要的科研
和产业化基地之一,产品广泛应用于智能电网、发电、轨道交通、信息技术等战
略性新兴领域,持续围绕行业各类新业态开展创新技术研究,拥有一大批具有自
主知识产权的科技成果,在研究条件、能力建设、产品开发等方面具有领先优势。
    2、公司品牌具有市场影响力。公司是国内电力自动化行业的知名企业,具
有良好的企业商誉和行业影响力,在业内树立了扎实的品牌形象,能够提供与行
业内的专业技术、标准、管理机构深入交流和合作的平台。
    3、公司发展质量不断提升。公司持续打造“提质增效”升级版,不断深化
提质增效工作成效。优化资产结构,加强采购节资,夯实了发展基础;着力推进
合规经营、规范管理,夯实了管理基础;全面加强党的领导和党的建设,落实各
类监督检查整改责任,夯实了党建基础。
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    五、报告期内主要经营情况
    报告期内,公司全面落实新发展理念,聚焦自动化、信息化主业,加快向智
能化、数字化、自主化产业转型升级。市场结构持续优化,传统市场稳固提升,
新兴市场势头强劲,新能源业务步入快速增长通道。具体情况如下:
    1.报告期内,公司电网自动化产业累计订货 346,429 万元,营业收入 251,913
万元。
    报告期内,公司变电站自动化业务继续保持电力系统市场地位,在国网及南
网中标的重大项目有:新疆乌苏 750kV 变电站工程、湖北编钟 500kV 变电站工程、
山东鲁中 500kV 变电站工程、蒙东 500kV 科尔沁变电站工程、广东澄海 500kV
变电站工程、广东苏区(梅蓄)500kV 开关站工程、陕西永康 330kV 变电站工程、
安徽黄垄 220kV 变电站工程、河北桥西 220kV 变电站工程、浙江长征 220kV 变电
站工程、湖南蒙泉 220kV 变电站工程等一批工程。
    此外,公司在光伏、风电、石化、冶金、储能等行业得到应用与推广,在拓
展电力系统外(工业用户)市场方面取得了较好的业绩:河北沽源县 180MW 光伏
示范项目、四川金川 25MW 光伏项目、广东石仔岭 50MW 渔光互补光伏发电项目、
吉林大安大岗子镇一期 100MW 风电项目、黑龙江富裕友谊风电项目、甘肃白银融
辉平川 100MW 风电项目、内蒙古年产 20 万吨 1,4-丁二醇项目、江苏高端不锈钢
热轧项目、华能铁岭宝力风电储能项目、马钢储能项目等多个项目。
    在海外市场中,公司中标孟加拉达卡地区电网系统扩容和升级项目、乌干达
输变电项目、埃塞铁路供电改造项目、肯尼亚变电站项目、博茨瓦纳铜矿项目、
菲律宾电网项目等。
    公司在线监测专业,聚焦智能电网、数字电厂、智慧工厂业务,围绕智能监
测、智能预警诊断、智能运维等功能,开展智能传感、感传一体化、无线通讯、
大数据分析、人工智能应用等新技术研究和新产品研制。报告期内,公司中标及
实施国网河北检修公司 1000kV 特高压邢台站在线监测招标、2021 年度广东电网
有限责任公司第一批在线监测框架招标、福建华电可门发电有限公司火电厂电气
设备态势感知与智能预警诊断关键技术及应用项目、中广核研究院有限公司核电
厂电源系统全景感知与智能运维平台等项目。
    2.报告期内,公司电厂及工业自动化产业累计订货 131,268 万元,营业收入
103,230 万元。
    热控专业:主要产品为火电厂 DCS、DEH 控制系统。公司在 maxDNA 基础上,
研制出新一代分散控制系统“华电睿蓝”,提升了重大装备的国产化率和工控安
全水平。同时,公司适应市场发展需求向数字化电厂转型,并积极延伸产业链,
加大在煤炭、船舶、化工领域的拓展以寻求新的利润增长点。报告期内,公司中
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标及实施浙江龙游 TCS 改造,中标及实施华电句容#1 机组国产化 DCS、DEH 改造
等项目。
    电气专业:为发电企业提供涵盖电厂网控、电厂厂用电、电厂电气综合自动
化系统的发、配、输、用电监控和测控,提供各个容量等级的电厂电气自动化的
完整解决方案。近年来,在保持传统火电厂业务外,公司在光伏发电、海上风电
等新能源领域取得较好的应用业绩。报告期内,公司中标及实施广东、浙江、甘
肃等地项目。
    水电自动化专业:主要开展数字化水电厂、水电远程诊断平台及故障诊断专
家系统研发工作;开展水电一体化系统平台、自主可控计算机监控系统及相关水
电硬件系统研制工作。公司水电自动化专业产品综合技术及市场占有率均位居前
列。报告期内,公司“华电睿信”系列产品在大型水电站实现了自主可控的成熟
应用,中标乌溪江公司水电站计算机监控系统自主可控与智能化研究及应用项
目、贵州北盘江电力股份有限公司光伏电站远程集控建设项目等。
    水资源及水利信息化专业:开展智慧水利水务和水资源管理信息化系统、流
域水电站群发电优化调度系统、流域水电站群防洪调度系统、水情测报系统等研
发。报告期内,智慧水利信息化平台在南水北调、福建枋洋、引江济淮等多个国
家重点水利枢纽工程项目成功运用。
    岩土工程安全监测自动化专业:作为公司的传统专业,综合实力位居前列,
产品除应用于传统的水电站大坝外,已成功应用于隧洞、公路桥梁、滑坡体、矿
井等多个领域。报告期内,本专业竞争日趋激烈,公司中标四九滩大坝安全监测
系统等。
    风机主控系统:公司自主可控“华电睿风”风电主控系统处于试点运行阶段,
初步实现了多机型、多场景、多容量工程应用。报告期内,完成宁夏宁东风场及
南华山风场风电主控国产化改造、福建福清海坛海峡海上风电主控项目等。
    3.报告期内,公司轨道交通自动化产业累计订货 28,708 万元,营业收入
27,455 万元。
    公司主要从事铁路和地铁两个领域的综合自动化系统、综合监控系统、能量
管理系统、电力监控系统、交流保护装置、RTU 等的设备生产和集成总包服务业
务。在铁路项目领域,国家大力发展干线铁路、城际铁路、市域(郊)铁路、城
市轨道交通规划建设,报告期内公司签订了铁路牵引变电所无人化改造项目;新
建黄黄高铁、郑万高铁、中兰铁路、福厦铁路等牵引供电综自系统;新建江苏南
沿江城际铁路电力 RTU 等项目。在地铁项目领域,城市轨道交通向轻轨、单轨、
现代有轨电车、磁悬浮等制式多样化发展,公司中标杭州、沈阳、南京、北京、
台州等地项目。
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    4.报告期内,公司信息与安全技术产业累计订货 66,342 万元,营业收入
41,523 万元。
    在信息化领域,公司推进项目化向产品化转型,构建“数据+安全”体系。
报告期内,公司一是稳定发展系统内支撑业务、燃料全过程管理系统等信息化项
目;二是发展数字化业务,中标及实施粤电花都数字电厂、华电河南公司新能源
集控平台、华电陕西公司新能源集控平台等项目;三是大力发展信息安全专业,
联合共建电力自动化系统国产密码融合创新实验室,开展商用密码技术应用研
究,积极开拓电力行业、电子政务等密码评估和等保测评业务,中标两大电网、
五大发电集团以及地方党政机关等重要信息系统的安全测评项目,形成较为完善
的网络安全技术和服务体系。
    在信息安防领域,公司在发电厂可视化智能安防管理、智能道路交通、楼宇
5A 智能化等领域进行探索,报告期内中标及实施福建周宁工业电视和门禁系统
项目、研创园信号灯改造项目、江北国际文化创意街区装饰装修及智能化工程等。
    5.报告期内,公司电力电子产业累计订货 18,007 万元,营业收入 12,452
万元。
    节能类产品领域:公司主要产品为高压变频器、轨道交通再生制动能量回馈、
吸收装置等。报告期内,公司积极进行热网项目及火电风机、水泵变频改造,中
标及实施华电能源富拉尔基发电厂向齐齐哈尔市中心城区供热热网项目高压、低
压变频器采购项目、乌鲁木齐供热改造高压变频调速项目等。
    电能质量治理类产品领域:公司主要产品为高压静止无功发生器等,主要应
用于新能源场站接入,实现新能源场站的无功调节与电压支撑。报告期内,公司
中标广东、浙江、越南等地项目。
    能源转换类产品领域:公司主要产品有储能双向变流器等,定位于火电厂一
次调频、新能源的调频、新能源消纳、用户侧峰谷套利,行业处于发展期。报告
期内,公司中标及实施河南新乡等地项目。
    6.报告期内,公司生产制造中心累计订货 38,126 万元,营业收入 29,223
万元。
    在开关柜业务领域,公司主要产品包括高压、低压开关柜和配电箱等。报告
期内,公司中标柬埔寨燃煤电站低压开关柜项目、江北图书馆工程项目等。
    在直流业务领域,公司有十多年的生产制造及研发经验,市场份额较稳定,
主要产品为直流电源屏、交流电源屏等。报告期内,中标及实施菲律宾、柬埔寨、
埃塞等地项目。
    7.报告期内,公司系统集成中心累计订货 249,267 万元,营业收入 119,784
万元。
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    公司主要从事风力发电 EPC 总承包、光伏发电 EPC 总承包、升压站 EPC 总承
包以及综合能源总承包业务,类型涵盖了大型地面光伏电站、山地光伏电站、渔
光互补光伏电站、陆上风电、新能源、分布式能源、微电网、智慧能源、多能互
补、增量配电、环保工程(废水、废气处理)、海外电力工程等。报告期内,公
司中标及实施重庆、河南、广东等地多个新能源项目。


    六、行业经营性信息分析
    1.电网自动化
    随着“双碳”进程加快和能源转型深化,新型电力系统构建成为关键环节。
国家电网把构建新型电力系统、助力“双碳”目标作为重大战略任务,发布了碳
达峰、碳中和行动方案和构建新型电力系统行动方案,其未来五年计划投入 3500
亿美元,推进电网转型升级。
    2.电厂自动化
    能源结构调整加速,全国能源工作会议发布数据显示,2021 年全国可再生
能源发电装机规模历史性突破 10 亿千瓦,水电、风电装机均超 3 亿千瓦,海上
风电装机规模跃居世界第一,新能源年发电量首次突破 1 万亿千瓦时大关,继续
保持领先优势。
    3.轨道交通自动化
    根据国家铁路集团统计,2021 年,全国铁路完成固定资产投资 7489 亿元,
其中国家铁路完成 6616 亿元;投产新线 4208 公里,其中高铁 2168 公里,全面
完成了年度铁路建设任务。截至 2021 年底,全国铁路营业里程突破 15 万公里,
其中高铁超过 4 万公里。此外,交通运输部数据显示,2021 年,新增城市轨道
交通线路 35 条,新增运营里程 1168 公里,较去年增长约 15%。
    4.信息与安全技术
    随着《“十四五”数字经济发展规划》正式印发,数字技术与实体经济深度
融合,数字产业化和产业数字化协同推进,赋能传统产业转型升级。网络安全行
业发展迎来关键时刻,《网络安全产业高质量发展三年行动计划(2021-2023 年)
(征求意见稿)》进一步提出到 2023 年,我国网络安全产业规模超过 2500 亿元,
年复合增长率超过 15%。
    5.电力电子
    电力电子是基础产业,应用领域十分广泛,覆盖国防、工业、交通运输、能
源、通信系统、电力系统、计算机系统、新能源系统以及家用电器等。随着国家
智能电网建设、低碳减排、新能源开发等需求日益突出,电力电子成为现代能源
变化的核心部件和关键技术,在高效节能、能源转换、电能质量治理等方面扮演
着愈加重要的角色。
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    光伏行业经营性信息分析
    行业环境及发展状况:2021 年 5 月 20 日,国家能源局发布了《关于 2021
年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》,2021 年是“十四五”开局之年,
也是风电、光伏发电平价上网的第一年。《通知》就 2021 年风电、光伏发电项
目开发建设提出目标要求,也着眼长远,建立了三方面的长效机制。一是建立消
纳责任权重引导机制;二是建立并网多元保障机制;三是建立保障性并网竞争性
配置机制。2022 年 1 月 26 日,国家能源局发布 2021 年全国电力工业统计数据。
截至 12 月底,全国发电装机容量约 23.8 亿千瓦,同比增长 7.9%。其中,风电
装机容量约 3.3 亿千瓦,同比增长 16.6%;光伏发电装机容量约 3.1 亿千瓦,同
比增长 20.9%。
    竞争态势及公司行业地位:公司在光伏领域主要开展总承包业务,该行业的
壁垒在于工程设计能力以及成套设备集成能力,公司处于充分竞争态势。
    竞争优势和劣势:(1)优势:借助公司在电力行业多年的积淀,公司光伏
总承包业务在市场竞争中具有一定优势;依靠前几年的光伏领域的总承包业绩,
公司具备一定的的行业知名度;公司设计院能为光伏总承包工程提供技术支撑。
(2)劣势:新政策下光伏市场存在一定的不确定性,对公司光伏总承包业务开
展造成不利影响;承接的部分项目存在一定的流动资金需求,资金压力较大。


    七、公司关于公司未来发展的讨论与分析
    (一)行业格局和趋势
    从宏观形势看,外部环境更趋复杂严峻和不确定,常态化疫情防控下国内生
产生活秩序总体稳定,我国宏观经济政策保持必要支持力度,但经济发展仍然面
临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力。国家继续坚持以供给侧结构性改革
为主线,促改革、调结构,推动高质量发展。国企改革三年行动任务持续推进,
不断激活发展动力。
    1.智能电网产业加速转型升级
    构建以新能源为主体的新型电力系统将有力促进电网灵活协调运行能力的
提升,电网投资有望向配网智能化、特高压、数字化等方向倾斜,国家电网将继
续加快构建智能电网,推动电网向能源互联网升级,加强新一代信息技术在电力
领域的融合创新和应用,加快信息采集、感知、处理、应用等环节建设,推进电
力数据共享和价值挖掘。
    2.智能电厂产业发展愈加深入
    信息要素将更多参与到能源生产和消费中,数字技术融入电厂建设各个环
节,促进形成“生产智能化、服务生态化、管理协同化、决策数据化”的发电新
生态,有力提升数字价值创造水平。
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    3.轨道交通产业景气度不断提高
    城际高速铁路和城际轨道交通轨道已明确纳入“新基建”行列,市场空间将
进一步打开。根据交通运输部的数据,2021 年 12 月,31 个省(自治区、直辖市)
和新疆生产建设兵团共有 51 个城市开通运营城市轨道交通线路 269 条,运营里
程 8708 公里。
    4.信息与安全技术产业保持高速增长态势
    国家十四五规划明确提出,促进数字技术与实体经济深度融合,加快推进产
业数字化转型,加快数字社会建设步伐。信息化、数字化影响逐渐扩大,企业智
能理念兴起,人类专业知识与人工智能、机器学习、NLP 和模式识别等结合更
加紧密,智能预测与决策有效提高工作效率和生产率。
    5.电力电子产业价值创造力增强
    电力系统电力电子化发展趋势愈加明显,电力电子技术将通过特高压及柔性
直流输电、大容量储能等应用朝着价值链高端迈进,有望向相关行业释放更多的
乘数效应。
    公司各专业的发展不仅与国民经济的电力需要相关,也受到国家宏观经济、
行业政策等的较大影响,当前疫情导致全球产业链回流和产业链结构重塑,电力
行业实现高质量发展仍面临一定不确定性和挑战。
     (二)公司发展战略
    经公司 2021 年 10 月 26 日召开的第七届董事会第十五次会议审议,公司进
一步明确了发展战略,即:
    以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,坚持稳中求进工作总基调,
坚定不移贯彻新发展理念,坚持党建引领,保持战略定力,突出发展理念,深化
创新驱动,注重产业协同,聚焦“5+2”产业体系,推进向智能化、数字化、自
主化、国际化转型,积极向新技术、新专业、新产品、新市场方向拓展,以创一
流为导向,以体制机制调整为着力点,以对标管理提升为支撑,注重向科技型市
场化国有企业转变,提高治企能力,增强管理效能,激发企业活力和创造力,提
升核心竞争力和行业影响力,努力建成行业领先、国际一流、受人尊重的高科技
上市公司。
     (三)经营计划
    1.2021 年经营计划进展说明
    在公司《2020 年年度报告》中,基于当时国内外经济环境和行业发展趋势,
根据公司的发展战略规划,依据 2021 年营销计划、生产经营计划和其他基本假
设,综合考虑提出了 2021 年度的经营目标。本报告期,公司严格成本管控,营
业费用、财务费用、管理费用得到合理控制,推动主营业务发展,实现预期目标。
本期研发费用较预期有所增加,主要原因是本期公司研发投入增长所致。
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    2.2022 年工作思路和经营目标
    2022 年公司将聚焦安全环保,筑牢发展根基,聚焦提质增效,提升发展效
益,聚焦科技创新,增强发展活力,确保完成全年各项目标任务。
    预计 2022 年,公司将实现营业收入 622,414 万元;预计营业费用 37,379 万
元,管理费用 36,283 万元,研发费用 37,739 万元,财务费用 4,200 万元;预计
利润总额 35,255 万元,归属于母公司所有者的净利润 11,093 万元,每股收益 0.16
元。
    该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺,请投资者注意投资风险。
    3.2022 年工作计划
    (1)聚焦提质增效,提升发展效益。把握“双碳”目标下加快构建新型电
力系统的市场机遇,紧盯行业热点,发挥自身优势,做好技术攻关成果转化,紧
盯订货、收入、回款等关键要素,着力加强运营管理,坚持依法治企,健全法治
建设组织体系和制度体系,持续开展法律体检并及时进行预警。
    (2)加强科技创新统筹,推进重点项目攻关,深化“两个平台”建设,着
力加强科研管理。巩固拓展近几年技术攻关成果,面向市场最新需求,稳步推进
系统迭代升级。
    (3)2022 年公司继续保障主业发展资金需求,流动资金贷款等带息负债融
资需求预计与上年相比基本持平,由于订单和生产的季节性特点,流动资金需求
预计呈小幅波动;根据市场预测,预计订单增加带来保函需求略有增加;公司将
继续高度重视资金管理,提高合同质量,强化存货和应收账款压降管理,加速资
产周转效率,同时融资方面将继续巩固同原有金融机构的合作关系,积极拓展合
作渠道,保障资金安全,综合运用直接融资工具、银票、贴现等金融工具,把握
金融支持实体经济、先进制造业和绿色产业的有利机遇,发挥总部融资和资金配
置优势,降低融资成本;2022 年公司预计无新增基建项目投资需求,小型技改
项目资金来源主要依靠经营积累和折旧现金流。
    (四)可能面对的风险
    1.宏观环境与行业政策风险
    公司所属行业的发展不仅与国民经济的电力需要相关,也受到国家宏观经
济、行业政策(能源政策、环保政策等)的较大影响。世纪疫情冲击下,百年变
局加速演进,但我国经济韧性强,长期向好的基本面不会改变。国家加快数字化
改造,促进传统产业升级,区域重大战略和区域协调发展战略推动新型城镇化建
设进程,能源革命渐趋深入,能源强国建设步伐加快。电力企业迎来新的发展机
遇,同时也带来了紧迫的压力,公司需要提早谋划,主动作为。
    对策:公司密切关注国家产业发展动态,加强产业政策研究,积极融入国家
新发展格局,优化调整资产结构,健全完善创新体制机制,着力防范行业政策风
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险。
    2.市场风险
    公司是国内电网自动化设备、电厂自动化设备、工业自动化设备的主要生产
企业,在国内输配电、发电及控制设备制造业中的很多领域占有相当的市场份额,
具有较强的竞争能力。但市场需求千变万化,如果公司不能根据行业发展趋势和
自身的经营方式作出及时有效的调整,可能会对公司的发展造成不利的影响。同
时,目前国内的电力自动化设备等领域竞争愈发激烈,也可能会对公司主导产品
的市场销售造成一定的冲击。输配电及控制设备制造业受经济周期的影响较大,
并有一定的滞后性,受供给侧结构性改革、电力消费结构变化等影响。
    对策:在碳达峰碳中和背景下,新能源装机占比提高,电力投资也会有相应
的增长,公司各专业面临的市场会有不同的增长机会。公司将把握市场和行业技
术变革先机,提高电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与安
全技术、电力电子等领域技术创新能力,巩固市场竞争优势,开拓新兴市场、拓
展海外业务,进一步整合公司内部营销资源。
    3.客户管理风险
    客户信用评价是否全面、全过程或日常信用监督是否到位对于公司风险管理
十分重要,需要控制客户未能履行约定契约中的义务而造成经济损失的风险的可
能性。
    对策:公司规范和引导销售行为,加强投标及合同评审的过程控制,从源头
上提高销售合同质量,降低坏账风险;动态管理客户资信等级,建立定期检查审
核制度,严格执行客户资信分级管理办法签订合同,加大货款催收力度,确保公
司资产的安全。
    4.技术创新风险
    公司所在的电力能源行业不断变革发展,给公司的经营发展和技术创新带来
深刻影响,随着市场竞争的加剧,技术更迭周期越来越短。新技术的应用研究与
新产品的应用开发是确保公司核心竞争力的关键之一,需要公司保持持续创新的
能力,及时准确把握技术、产品和市场发展趋势,提升自身的研发水平,从而在
激烈的市场竞争中立足。
    对策:公司将深入实施创新驱动,紧盯行业技术前沿,坚持市场需求导向,
紧密结合产业发展实际,强化研发顶层规划,强化科技投入,进一步健全有利于
科技创新的体制机制,持续加大科技创新力度,及时推动科技成果转化,通过技
术领先和产品进步打造核心竞争力。


    以上报告提请本次股东大会审议并表决。
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                             国电南京自动化股份有限公司
                                       董事会
                                  2022 年 5 月 12 日
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2021 年年度股东大会文件 7

           国电南京自动化股份有限公司
               2021 年年度股东大会


                    公司 2021 年度监事会工作报告

各位股东及股东授权代表:
     2021 年度,监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事
会议事规则》的有关规定,本着对全体股东负责的精神,恪尽职守,认真履行各
项职权和义务,充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能,为公司的规范
运作起到了积极作用。现将 2021 年度监事会主要工作报告如下:
     一、监事会的工作情况
    (一)2021 年 3 月 24 日,国电南京自动化股份有限公司第七届监事会第十
二次会议以现场表决方式召开。本次会议应出席的监事 3 名,实际出席会议的监
事 3 名。本次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规
的要求,会议合法有效。经公司董事会秘书统计,本次会议全票通过如下决议:
    1、同意《公司 2020 年度监事会工作报告》,并提交公司 2020 年年度股东
大会审议;
    2、同意《公司 2020 年度财务决算报告》,并提交公司 2020 年年度股东大
会审议;
    3、同意《公司 2021 年度财务预算报告》,并提交公司 2020 年年度股东大
会审议;
    4、同意《关于核销应收款项的议案》;
    5、同意《关于计提资产减值准备的议案》;
    6、同意《关于调整年初未分配利润的议案》;
    7、同意《公司 2020 年年度报告》及《公司 2020 年年报摘要》,并提交公
司 2020 年年度股东大会审议;
    8、同意《公司 2020 年度内部控制评价报告》;
    9、同意《关于续聘公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议
案》,并提交公司 2020 年年度股东大会审议;
    10、同意《关于提交公司 2020 年年度股东大会审议事项的议案》。
    会议对国电南自 2020 年度董事履职情况进行了考评。
    (二)2021 年 4 月 26 日,国电南京自动化股份有限公司第七届监事会第十
三次会议以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事 3 名,会议应发议案和表
决票 3 份,实际收回表决票 3 份。本次会议的召开及程序符合《公司法》《公司
       国电南京自动化股份有限公司                   2021 年年度股东大会资料


章程》及有关法律、法规的要求,会议合法有效。经公司董事会秘书统计,本次
会议全票通过如下决议:
    1、同意《公司 2021 年第一季度报告》。
    (三)2021 年 8 月 18 日,国电南京自动化股份有限公司第七届监事会第十
四次会议以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事 3 名,会议应发议案和表
决票 3 份,实际收回表决票 3 份。本次会议的召开及程序符合《公司法》《公司
章程》及有关法律、法规的要求,会议合法有效。经公司董事会秘书统计,本次
会议全票通过如下决议:
    1、同意《公司 2021 年半年度报告及报告摘要》;
    2、同意《关于向子公司提供委托贷款的议案》。
    (四)2021 年 10 月 26 日,国电南京自动化股份有限公司第七届监事会第
十五次会议以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事 3 名,会议应发议案和
表决票 3 份,实际收回表决票 3 份。本次会议的召开及程序符合《公司法》《公
司章程》及有关法律、法规的要求,会议合法有效。经公司董事会秘书统计,本
次会议全票通过如下决议:
    1、同意《公司 2021 年第三季度报告》。
    (五)2021 年 12 月 9 日,国电南京自动化股份有限公司 2021 年第一次临
时监事会以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事 3 名,会议应发议案和表
决票 3 份,实际收回表决票 3 份。本次会议的召开及程序符合《公司法》《公司
章程》及有关法律、法规的要求,会议合法有效。经公司董事会秘书统计,本次
会议全票通过如下决议:
    1、同意《关于公司监事会换届选举的议案》;
    2、同意《关于提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议事项的议案》。
    (六)2021 年 12 月 28 日,国电南京自动化股份有限公司第八届监事会第
一次会议以现场表决方式召开。本次会议应出席的监事 3 名,实际出席会议的监
事 3 名。本次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规
的要求,会议合法有效。经公司董事会秘书统计,本次会议全票通过如下决议:
    1、同意《关于选举崔建民先生担任公司第八届监事会监事会主席的议案》;
    2、同意《关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》;
    3、同意《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》;
    4、同意《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》;
    5、同意《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。


     二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
     2021 年度,公司在生产经营活动中,严格遵守国家各项法律、法规和《公
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司章程》等有关规定,规范经营,依法运作。公司的决策程序符合有关法律规
定,进一步完善了公司内部控制制度。没有发现公司董事及高级管理人员在执
行公司职务时有违反国家法律、法规、《公司章程》的有关规定的行为,也没
有发现有损害公司及全体股东利益的行为。


    三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
    2021 年度,公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真
实,客观地反映了公司的财务状况和生产经营成果,未发现有违反财务管理制
度的行为。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司 2021 年度财务报
告出具了无保留意见的审计报告是客观和公正的。


    四、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
    2021 年度,公司涉及资产收购、出售的审批程序符合《公司法》《公司章
程》《上海证券交易所股票上市规则》的要求,交易价格公平、公正、公允,
并履行了法定的审批程序和信息披露义务。未发现内幕交易,没有发现有损害
中小股东权益的行为,也没有发现造成公司资产流失的现象发生。


    五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
    2021 年度,公司涉及关联交易的审批程序符合《公司法》《公司章程》《上
海证券交易所股票上市规则》的要求,所进行的关联交易遵循了公平、公正、
公开的原则,未发现内幕交易,没有发现有损害部分股东的权益,也没有发现
造成公司资产流失的现象发生。


    六、 监事会对内部控制评价报告的审阅情况
    2021 年度,公司已经建立了较为健全的内部控制制度,并得到了及时、有
效的执行,合理控制了各种风险。随着新的法律法规、政策的出现和公司内部组
织机构的不断优化调整,以及公司管控模式的不断完善,公司内控制度还将进一
步完善和深化,为公司的快速发展奠定良好的基础。同意公司董事会对内部控制
进行的自我评估。
    2021 年度,公司监事会严格遵循公司《信息披露事务管理制度》,认真履
行了信息披露的义务:
    1、公司监事会对外披露信息时,均将拟披露的监事会决议及说明披露事项
的相关附件,交公司证券法务部办理具体的披露事务。
    2、公司监事会全体成员保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完
整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确
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性和完整性承担个别及连带责任。
    3、在公司的信息公开披露前,公司监事确保将该信息的知情者控制在最小
范围内。
    4、未发生公司监事泄漏内幕信息,进行内幕交易或配合他人操纵证券交易
价格的违规事项。
    5、监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行了有效的
监督,并及时关注公司信息披露情况,未发现信息披露存在违法违规问题。
    6、公司监事会审核公司定期报告,对公司定期报告编制和审核的程序是否
符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映上市公司的实际情况等相关内容出具了书面审核意见。


    以上报告提请本次股东大会审议并表决。


                                           国电南京自动化股份有限公司
                                                     监事会
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2021 年年度股东大会文件 8

         国电南京自动化股份有限公司
             2021 年年度股东大会


  《公司 2021 年年度报告》及《公司 2021 年年报摘要》

各位股东及股东授权代表:
    《国电南京自动化股份有限公司 2021 年年度报告》全文及摘要已于 2022
年 3 月 25 日在上海证券交易所网站予以披露,报告摘要同时刊登在《上海证券
报》《中国证券报》上。
    上述报告已经公司第八届董事会第二次会议审议通过,提请本次股东大会审
议并表决。


                                           国电南京自动化股份有限公司
                                                      董事会
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2021 年年度股东大会文件 9

         国电南京自动化股份有限公司
             2021 年年度股东大会


          预计公司 2022 年度日常关联交易事项的议案

各位股东及股东授权代表:
一、    预计 2022 年度日常关联交易的基本情况
  (一)预计 2022 年度日常关联交易履行的审议程序
    经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可,同意将《预计公司 2022
年度日常关联交易事项的议案》提交于 2022 年 3 月 23 日召开的公司第八届董事
会第二次会议审议。会议应参加表决的董事 9 名,会议应发议案和表决票 9 份,
实际收回表决票 9 份。
    (1)与中国华电集团有限公司及其所属企业的日常关联交易分项表决同意
票均为 5 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。
    在审议上述日常关联交易事项时 4 位关联方董事:王凤蛟先生、经海林先生、
杨明先生、郭效军先生回避表决;非关联方董事:职工代表董事罗振新先生,4
位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议
案。根据《上海证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》之规定,公司股东
大会审议该关联交易事项时,公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
    (2)与扬州国电南自开关有限公司、南京国电南自科技园发展有限公司的
日常关联交易分项表决同意票均为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。
    在审议上述日常关联交易事项时,无应当回避表决的董事。根据《上海证券
交易所股票上市规则(2022 年修订)》之规定,公司股东大会审议该关联交易
事项时,无应当回避表决的股东。
    公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见为:
    1、我们同意将公司《预计 2022 年度日常关联交易事项的议案》提交公司第
八届董事会第二次会议审议,并同时报告公司第八届监事会第二次会议。
    2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件,不会造
成对公司利益的损害。
    3、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易,
不存在损害中小股东利益的情况,此项交易符合公司及全体股东的利益。
    公司独立董事对此项关联交易发表的意见为:
    1.我们同意《预计公司 2022 年度日常关联交易事项的议案》。
    2.公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件,不会造成
           国电南京自动化股份有限公司                           2021 年年度股东大会资料


对公司利益的损害。
     3.公司第八届董事会第二次会议在审议《预计公司 2022 年度日常关联交易
事项的议案》时关联董事回避表决,该项关联交易的表决程序符合《上海证券交
易所股票上市规则》有关规定的要求。
     4.议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易,不
存在损害中小股东利益的情况,此项交易符合公司及全体股东的利益。
(二)2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
                                                                            单位:万元
                                                2021 年度预    2021 年度   预计金额与实
关联交易         按产品或劳务                                              际发生金额差
                                 关联人         计合同总金     实际合同
类别             等进一步划分                                              异较大的原因
                                                额             发生金额

向关联人销
                                 中国华电集
售电力自动       电力自动化产
                                 团有限公司、 总 计 不 超 过
化产品、为关     品(含 DCS、                                  78,978      /
                                 及 其 所 属 企 80,000
联人提供信       信息服务等)
                                 业
息服务

                 节能、环保工
                 程              中国华电集
                                                总计不超过
                 (含除尘、变    团有限公司                    14,947      /
                                                16,000
                 频、水处理等    所属企业
                 项目)
接受关联人
                                 中国华电集
提供技改项       水电自动化产                   总计不超过
                                 团有限公司                    18,960      /
目或分包工       品及工程                       20,000
                                 所属企业

                                                                           因部分新能源
                 新能源业务
                                 中国华电集                                项目推迟建设,
                 (含太阳能、                   总计不超过
                                 团有限公司                    281,578     导致公司实际
                 风电等工程项                   302,000
                                 所属企业                                  发生额较调增
                 目)
                                                                           后预计值减少。
                                 中国华电集
向关联人销       开关柜、变压                   总计不超过
                                 团有限公司                    11,798      /
售一次设备       器等一次设备                   12,000
                                 所属企业
                                 扬州国电南
                 电网自动化产                   总计不超过
                                 自开关有限                    69          /
向关联人销       品                             600
                                 公司
售电网自动
                                 南京国电南
化产品           开关柜等保护                   总计不超过
                                 自科技园发                    2,462       /
                 装置                           2,500
                                 展有限公司
             国电南京自动化股份有限公司                              2021 年年度股东大会资料


                                   中国华电集                                   受金融机构自
                                                   总计不超过
                                   团财务有限                    37,700         身信贷额度控
                                                   150,000
                                   公司                                         制的影响。
                   综合授信业务
    接受关联人                     中国华电海                                   受金融机构自
                                                   总计不超过
    提供金融服                     外资产管理                    /              身信贷额度控
                                                   30,000
    务                             有限公司                                     制的影响。
                   保理服务与保    华电商业保                                   受金融机构自
                                                   总计不超过
                   理业务授信业    理(天津)有                  /              身信贷额度控
                                                   30,000
                   务              限公司                                       制的影响。
                   新能源业务      中国华电集
                   (含太阳能工    团有限公司、 总 计 不 超 过                  大型设备由业
                                                                 37
                   程项目、风电    及 其 所 属 企 40,000                        主自行采购。
    向关联人购     等)            业
    买商品、材料   开关柜、箱式
                                   扬州国电南
                   变压器、高压                    总计不超过
                                   自开关有限                    9,867          /
                   柜、巡检机器                    11,000
                                   公司
                   人等设备
                                   中国华电集
    接受关联人     加工、检测等    团有限公司、 总 计 不 超 过
                                                                 1,313          /
    提供的劳务     服务            及 其 所 属 企 2,000
                                   业
                                   南京国电南
    向关联人提                                     总计不超过
                   项目管理服务    自科技园发                    200            /
    供劳务                                         200
                                   展有限公司
                                   中国华电集
                                                   总计不超过
                                   团有限公司                    198            /
                   租赁、物业、                    250
    向关联人提                     所属企业
                   水电、维修等
    供租赁服务                     扬州国电南
                   服务费                          总计不超过
                                   自开关有限                    296            /
                                                   300
                                   公司


     (三)2022 年度日常关联交易预计金额和类别
                                                                                 单位:万元
                                                                                        本次预计金
           按产品或劳              2022 年度预    占同类业   2021 年度      占同类业    额与上年实
关联交易
           务等进一步   关联人     计合同总金     务 比 例   实际合同       务 比 例    际发生金额
类别
           划分                    额             (%)      发生金额       (%)       差异较大的
                                                                                        原因
              国电南京自动化股份有限公司                          2021 年年度股东大会资料


                                                                                     因市场开拓,
                                                                                     故本次预计
                                                                                     金额与上年
向关联人                   中国华                                                    实际发生金
           电力自动化
销售电力                   电集团                                                    额差异较大。
           产 品 ( 含
自动化产                   有限公      总计不超过                                    公司除尘、水
           DCS、信息服                              59%     93,924       61.58%
品、为关                   司、及其    105,000                                       处理专业调
           务、变频、SVG
联人提供                   所属企                                                    整,故将原节
           等)
信息服务                   业                                                        能、环保工程
                                                                                     中变频、 SVG
                                                                                     等调整至此
                                                                                     项。
                           中国   华
                           电集   团
           水电自动化                  总计不超过
                           有限   公                44%     18,960       42.5%       /
           产品及工程                  20,000
向关联人                   司所   属
销售产品                   企业
及提供工                中国华                                                       因市场开拓,
           新能源业务
程服务                  电集团                                                       故本次预计
           (含太阳能、                总计不超过
                        有限公                      80%     281,578      81.48%      金额与上年
           风电等工程                  412,000
                        司所属                                                       实际发生金
           项目)
                        企业                                                         额差异较大。
                           中国   华
向关联人   开关柜、变压    电集   团
                                       总计不超过
销售一次   器等一次设      有限   公                75%     11,798       49.27%      /
                                       13,000
设备       备              司所   属
                           企业
                           扬州国
           电网自动化      电南自      总计不超过
                                                    0.01%   69           0.01%       /
           产品            开关有      500
向关联人
                           限公司
销售电网
                           南京国
自动化产
                           电南自
品         开关柜等保                  总计不超过
                           科技园                   10%     2,462        10.28%      /
           护装置                      2,000
                           发展有
                           限公司
                           南京国
                           电南自
向关联人   项目管理服                  总计不超过
                           科技园                   100%    200          100%        /
提供劳务   务                          200
                           发展有
                           限公司
              国电南京自动化股份有限公司                          2021 年年度股东大会资料


                        中国华
                        电集团
                                     总计不超过
                        有限公                    6%        198          4.75%       /
                                     300
向关联人   租赁、物业、 司 所 属
提供租赁   水电、维修等 企业
服务       服务费       扬州国
                        电南自       总计不超过
                                                  7%        296          50%         /
                        开关有       320
                        限公司
                          中国华                                                     预计 2022 年
           新能源业务     电集团                                                     度业务总量
           (含太阳能     有限公     总计不超过                                      增加,故增加
                                                  1.78%     37           0.09%
           工程项目、风   司、及其   1,500                                           商品、材料采
           电等)         所属企                                                     购。
向关联人
                          业
购 买 商
                                                                                     预计 2022 年
品、材料
           开关柜、箱式   扬州国                                                     度与扬州开
           变压器、高压   电南自     总计不超过                                      关间存在联
                                                  50.00%    9,867        50%
           柜、巡检机器   开关有     13,500                                          合投标项目,
           人等设备       限公司                                                     故采购金额
                                                                                     增加。
                          中国华                                                     预计 2022 年
                          电集团                                                     度业务总量
接受关联
           加工、检测等   有限公     总计不超过                                      增加,故年度
人提供的                                          2.41%     1,313        1.16%
           服务           司、及其   5,000                                           需求劳务量
劳务
                          所属企                                                     增加。
                          业
                        中国华                                                       根据 2022 年
                        电集团                                                       度业务发展
接受关联   租赁、物业、
                        有限公       总计不超过                                      实际情况需
人提供租   水电、维修等                           100.00%   /            /
                        司、及其     500                                             求预计,新增
赁服务     服务费
                        所属企                                                       此项需求。
                        业


           二、关联方介绍和关联关系
           1、关联方基本情况
           (1)公司名称:中国华电集团有限公司
           注册地址:北京市西城区宣武门内大街 2 号
           注册资本:3,700,000 万元
           企业类型:有限责任公司(国有独资)
           法定代表人:温枢刚
           主营业务:实业投资及经营管理;电源的开发、投资、建设、经营和管理;
         国电南京自动化股份有限公司                2021 年年度股东大会资料


组织电力(热力)的生产、销售;电力工程、电力环保工程的建设与监理;电力
及相关技术的科技开发;技术咨询;电力设备制造与检修;经济信息咨询;物业
管理;进出口业务;煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。(企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    2021 年 12 月 31 日,未经审计的中国华电集团有限公司总资产 9,543 亿元、
净资产 2,865 亿元,2021 年实现营业收入 2,776 亿元、净利润 25 亿元。
    (2)公司名称:扬州国电南自开关有限公司
    注册地址:扬州经济开发区六圩镇邗江河路 88 号国电南自扬州科技园
    注册资本:8000 万人民币
    企业类型:有限责任公司(中外合资)
    法定代表人:赵永占
    主营业务:研发、工艺设计、生产、组装中压一次开关柜、中压空气和气体
绝缘环网开关柜、中压箱式变电站和中压户外柱上开关,并且提供相关售后服
务以及成套电气设备销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
    2021 年 12 月 31 日,未经审计的扬州国电南自开关有限公司总资产 1.06 亿
元,净资产 0.17 亿元,2021 年实现营业收入 1.02 亿元,净利润 0.04 亿元。
    (3)公司名称:南京国电南自科技园发展有限公司
    注册地址:南京市鼓楼区新模范马路 38 号
    注册资本: 50000 万元整
    企业类型: 有限责任公司
    法定代表人:闫志强
    主营业务: 科技园区开发建设;项目投资及管理
    2021 年 12 月 31 日,未经审计的南京国电南自科技园发展有限公司总资产
22.54 亿元,净资产 8.60 亿元,2021 年实现营业收入 13.89 亿元,净利润 4.21
亿元。


    2、关联关系
    (1)中国华电集团有限公司是国资委直接管理的国有独资公司,是本公司
实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》6.3.3
条之规定,中国华电集团有限公司是公司关联法人。
            中国华电集团有限公司与国电南自的控制关系和控制链条如下:
         国电南京自动化股份有限公司               2021 年年度股东大会资料




    (2)公司持有扬州国电南自开关有限公司 45%股权,鉴于公司副总经理刘
颖先生兼任该公司董事, 根据《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修
订)》6.3.3 条之规定,扬州国电南自开关有限公司是公司关联法人。
    (3)公司间接持有南京国电南自科技园发展有限公司 49%股权,鉴于公司
副总经理刘伟先生兼任该公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则(2022
年 1 月修订)》6.3.3 条之规定,南京国电南自科技园发展有限公司是公司关联
法人。


    3、关联方履约能力
    中国华电集团有限公司、扬州国电南自开关有限公司、南京国电南自科技园
发展有限公司及其所属企业生产经营状况和财务状况良好,能够履行与公司达成
的各项协议,上述公司不存在履约风险。


    三、关联交易主要内容和定价政策
    1.中国华电集团有限公司根据其所属企业新建项目、技改项目,以及中国华
电集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。
定价原则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款,总包类
项目按照实际销售量结算货款。
    公司将为中国华电集团有限公司、以及其所属企业提供信息服务,其中包括:
建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市
场招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团有限公司、以及其所属企
业签定相关合同或协议,产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款,总包类
项目按照实际销售量结算货款。
       国电南京自动化股份有限公司                 2021 年年度股东大会资料


    2.本公司向中国华电集团有限公司所属企业销售水电自动化、新能源产品及
提供工程服务等。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与
中国华电集团有限公司所属企业签定相关合同或协议,产品类项目结算方式为根
据销售合同结算货款,总包类项目按照实际销售量结算货款。
    承接部分中国华电集团有限公司所属企业中标的太阳能、风电、水电自动化
项目等项目。定价原则为以该项目招标价为总包价,以各子项目分包价为结算依
据。结算方式为根据分包合同约定预收部分工程款,以完成工程子项目为依据,
分阶段收取工程款。
    3.本公司将承接中国华电集团有限公司所属企业的新建项目、技改项目,以
及中国华电集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购包括开关柜等
电力一次设备产品。定价原则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据销售合
同结算货款,总包类项目按照实际销售量结算货款。
    4.公司向扬州国电南自开关有限公司销售电网自动化产品,定价原则为市场
公允价。产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款,总包类项目按照实际销
售量结算货款。
    5.公司向南京国电南自科技园发展有限公司销售开关柜等保护装置,定价原
则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款,总包类项目按
照实际销售量结算货款。
    6.本公司向南京国电南自科技园发展有限公司提供项目管理服务,公司与南
京国电南自科技园发展有限公司签订《服务协议》,定价原则为根据市场价格,
结算方式为按照工作量包干。
    7.公司向中国华电集团有限公司所属企业、扬州国电南自开关有限公司等提
供租赁服务、物业管理服务、维修服务并收取水电费。定价原则为按照市场价格。
结算方式为依照合同约定收取服务费用。
    8.本公司根据企业新建项目及所属企业承接的工程项目向中国华电集团有
限公司及其所属企业采购工程配套的新能源业务(含风电、太阳能发电项目)产
品。定价原则为在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。结算方式为依照
合同约定分阶段支付货款。
    9.本公司根据企业新建项目及所属企业承接的工程项目向扬州国电南自开
关有限公司采购工程配套的开关柜、箱式变压器、高压柜、巡检机器人等设备。
定价原则为在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。结算方式为依照合同
约定分阶段支付货款。
    10.本公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供检测服务及劳务
加工服务。定价原则为根据市场价格。结算方式为按照服务工作量或加工工时核
算。
       国电南京自动化股份有限公司                 2021 年年度股东大会资料


    11.公司接受中国华电集团有限公司所属企业提供租赁服务、物业管理服务、
维修服务并支付水电费。定价原则为按照市场价格。结算方式为依照合同约定支
付服务费用。
    12、关联交易协议签署情况
    (1)本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署电力自动化产品销售合
同、分包/转签工程协议、信息服务合同、一次设备等新建项目或技改项目合同
或协议。定价原则:公司将根据市场价格参与项目竞标。
    (2)本公司将分别与扬州国电南自开关有限公司、南京国电南自科技园与
发展有限公司签署电网自动化产品销售、开关柜等保护装置合同或协议。定价原
则:公司将根据市场价格参与项目竞标。
    (3)公司与南京国电南自科技园发展有限公司签订《服务协议》,定价原
则为根据市场价格,结算方式为按照工作量包干。
    (4)公司将与华电集团所属企业、扬州国电南自开关有限公司签订租赁等
服务类协议,定价原则为按照市场价格,结算方式为依照合同约定收取服务费用。
    (5)本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署新能源业务(含太阳能
工程项目、风电等)采购合同。定价原则:在市场价的基础上通过谈判方式确定
采购价格。
    (6)本公司将与扬州国电南自开关有限公司签署开关柜、箱式变压器、高
压柜、巡检机器人等设备采购合同。定价原则:在市场价的基础上通过谈判方式
确定采购价格。
    (7)本公司将与华电集团、集团所属企业签订《委外加工合同》及相关服
务协议。加工费用定价原则为根据市场价格,按照加工工时核算。其他服务定价
原则为根据市场价格,按照服务工作量核算。
    (8)本公司将与华电集团所属企业签订租赁合同,定价原则为按照市场价
格,结算方式为依照合同约定支付服务费用。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    1.本公司向中国华电集团有限公司、及其所属企业提供工程配套的电力自动
化类产品,达到快速推广公司主导产品,扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。
本公司向中国华电集团有限公司、及其所属企业提供开关柜等一次设备。为保持
长期形成的互惠、互利的合作关系,本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类
产品、一次设备类产品。
    2.公司将为中国华电集团有限公司、以及其所属企业提供信息服务,其中包
括:建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将为
华电集团招标、采购、电力营销等业务提供技术支持,有利于公司推广信息服务
         国电南京自动化股份有限公司              2021 年年度股东大会资料


产品。
    3.公司积极参与中国华电集团有限公司、及其所属企业太阳能、风电、水电
自动化等新建项目或技改项目建设,运用公司具有自主知识产权的自动化产品为
华电集团所属企业提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司新
能源、水电自动化产品。公司将为实现国家“双碳”目标提供优质产品和技术手
段。
    4.公司将为扬州国电南自开关有限公司、南京国电南自科技园发展有限公司
提供电网自动化产品,有利于公司产品推广。
    5.公司向南京国电南自科技园与发展有限公司提供项目管理服务,有利于发
挥公司服务园区企业的作用。
    6.公司向中国华电集团有限公司所属企业、扬州国电南自开关有限公司提供
租赁服务,有利于发挥公司服务园区企业的作用。
    7.公司向中国华电集团有限公司及其所属企业采购工程配套的新能源业务
(含太阳能工程项目、风电等)产品、信息服务产品,通过谈判方式进行集采,
以采购量来撬动采购价格,实现采购降本。
    8.公司向扬州国电南自开关有限公司采购开关柜、箱式变压器、巡检机器人
等设备,为客户提供更好的技术支持和服务,进一步提升双方市场竞争力,并在
一定程度上实现采购降本。
    9.公司接受华电集团、及其所属企业提供加工服务和检测服务,有利于提升
公司技术水平、节约公司人力成本,提高生产效率。
    10.公司接受中国华电集团有限公司所属企提供租赁服务,主要用于向关联
方提供信息系统运维服务,有利于提高工作效率,推广公司产品。
    以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的,未损害上市公司和中小股东
的利益,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响,也不
会影响上市公司的独立性,公司不会因此而对关联方产生依赖。


    以上议案提请本次股东大会审议并表决,关联方股东回避表决下述子议案:
    (1)向中国华电集团有限公司、及其所属企业销售电力自动化产品及提供
信息服务;
    (2)向中国华电集团有限公司所属企业销售水电自动化产品及工程服务;
    (3)向中国华电集团有限公司所属企业销售新能源业务(含太阳能、风电
等工程项目);
    (4)向中国华电集团有限公司所属企业销售一次设备;
    (8)向中国华电集团有限公司所属企业提供租赁服务;
    (10)向中国华电集团有限公司、及其所属企业购买商品、材料;
    (12)接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供的劳务;
    (13)接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供租赁服务。
国电南京自动化股份有限公司         2021 年年度股东大会资料




                             国电南京自动化股份有限公司
                                       董事会
                                  2022 年 5 月 12 日
        国电南京自动化股份有限公司                2021 年年度股东大会资料


2021 年年度股东大会文件 10

           国电南京自动化股份有限公司
               2021 年年度股东大会


 关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议
                              暨关联交易的议案

各位股东及股东授权代表:
    一、关联交易概述
    为满足公司业务发展需要,公司拟与中国华电集团财务有限公司(以下简称
“华电财务公司”)继续签署《金融服务协议》,由华电财务公司向公司及控股
子公司提供一系列金融服务,包括存款服务业务、结算服务业务、综合授信业务、
其他经银保监会批准的金融服务业务。
    公司与华电财务公司的实际控制人同为中国华电集团有限公司,根据《上海
证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》之规定,华电财务公司是公司
关联法人,本次交易构成关联交易。
    本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上海证券交易所股票
上市规则(2022 年 1 月修订)》之规定,公司股东大会审议该关联交易事项时,
公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
    本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    二、关联方基本情况
    (一)关联方关系介绍
    公司与华电财务公司实际控制人均为中国华电集团有限公司,根据《上海证
券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》6.3.3 条之规定,华电财务公司是
公司关联法人,本次交易构成关联交易。
    (二)关联人基本情况
    企业名称:中国华电集团财务有限公司
    注册地址:北京市西城区宣武门内大街 2 号楼西楼 10 层
    法定代表人:李文峰
    注册资本:50 亿元人民币
    统一社会信用代码:91110000117783037M
    金融许可证机构编码:L0024H211000001
    主要股东和实际控制人:中国华电集团有限公司为华电财务公司的主要股东
       国电南京自动化股份有限公司                   2021 年年度股东大会资料


及实际控制人。
    经营范围包括:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员
单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据
承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;
吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准
发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证
券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。
    (三)财务指标
    2020 年 12 月 31 日,华电财务公司已经审计的资产总额为 503.86 亿元,负
债总额为 420.34 亿元,所有者权益为 83.52 亿元,资本充足率为 13.31%;2020
年营业收入为 132,506.78 万元,利润总额为 112,991.11 万元。2021 年 12 月 31
日,华电财务公司未经审计的资产总额为 655.19 亿元,负债总额为 555.31 亿元,
所有者权益为 99.88 亿元,资本充足率为 12.76%;2021 年营业收入为 152,962.11
万元,利润总额为 115,167.60 万元。
    (四)其他
    华电财务公司主要业务最近三年发展稳健,经营状况良好。除双方签署的《金
融服务协议》,华电财务公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
    华电财务公司不是失信被执行人,生产经营状况和财务状况良好,能够履行
与公司达成的各项协议,不存在履约风险。
    三、关联交易的主要内容和定价依据
    1.合同方:甲方:国电南京自动化股份有限公司
    乙方:中国华电集团财务有限公司
    2.华电财务公司拟向公司及子公司提供存款服务业务、结算服务业务、综合
授信业务、其他经银保监会批准的金融服务业务,协议主要内容如下:
    (1)存款服务业务:
    ①甲方或甲方的子公司在乙方开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资
金存入在乙方开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、
协定存款等;
    ②在中国人民银行公布的浮息存款利率区间内,且经参考工农中建四大银行
公布的存款基准利率,乙方向甲方提供的存款利率不得低于工农中建四大银行所
提供的同等存款利率均值且不低于乙方吸收中国华电集团内其他成员单位活期
存款所确定的利率;
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    ③双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑,对于双方进行的存款服务交
易金额做出相应限制,协议有效期内,甲方及子公司在乙方的每日最高存款余额
合计原则上不高于甲方最近一个会计年度合并报表经审计的总资产金额的 25%
(含)。
    (2)结算服务业务:
    ①乙方根据甲方及成员企业指令提供付款服务和收款服务,以及其他与结算
业务相关的辅助服务;
    ②乙方应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,
满足甲方及子公司支付需求;
    ③乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结算业务管理;
    ④除由中国人民银行收取的结算手续费外,乙方均免费为甲方提供各类结算
业务。
    (3)综合授信业务:
    ①通过甲乙双方的通力合作,乙方可给甲方定期提供综合授信业务,不超过
15 亿元人民币。授信的期限、范围、项目、金额以及抵质押担保情况,由乙方
做一揽子审批。
    ②甲方在综合授信范围之内信用需求,在符合国家法律、法规和乙方信贷管
理部规定的前提下,乙方保证履行承诺,并提供高效、优质的服务。
    ③甲方或甲方的子公司在乙方的贷款利率按照中国人民银行有关规定和财
务公司相关管理办法执行,在签订每笔贷款合同时,双方依据当期适用的贷款市
场报价利率(LPR)进行协商,对贷款执行利率可做适当调整,同时不高于同期
国内主要商业银行同档次的贷款利率;
    ④除存款和贷款外的其他各项金融服务,应遵循公平合理的原则,收费标准
按照不高于市场公允价格,同时应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
    ⑤在符合国家有关法律法规的前提下,乙方根据甲方经营和发展需要,为甲
方及子公司提供综合授信服务,甲方及子公司可以使用乙方提供的综合授信额度
办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务,乙方将在自
身资金能力范围内尽量优先满足甲方及成员企业需求。
    (4)其他金融服务
    ①乙方将按甲方及子公司的指示及要求,向其提供经营范围内经银保监会批
准可以开展的其他金融服务,乙方向甲方及子公司提供其他金融服务前,双方需
进行磋商及订立独立的协议;
    ②乙方就提供其他金融服务所收取的费用,不高于国内主要金融机构就同类
服务所收取的费用 。
    ③其他金融服务预计每年关联交易额度不超过 200 万元。
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    4、本次金融服务协议的有效期自生效之日起三年。
    5、协议须经订约双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章,且满足
下述条件后生效:(1)按照上市规则等相关法律法规,经甲方董事会及股东大会
审议通过。(2)乙方满足有关合规性要求。
    5、违约责任:任何一方违反本协议约定的,应依照相关的法律法规向对方
承担违约责任。乙方的违约责任包括对甲方任一下属成员企业的违约。
    四、风险控制措施
    公司定期取得并审阅华电财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表
等在内的定期财务报告。发生存款业务期间,取得并审阅华电财务公司经具有执
行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的财务报告,评估华电财务公司
的业务与财务风险,出具风险评估报告,报公司董事会审议。华电财务公司处于
正常经营状态下,应定期向公司董事会报告华电财务公司的资产负债、头寸状况
以及本公司在华电财务公司的存款时点数。若发现华电财务公司资金状况发生异
常,应随时向公司董事会报告并启动风险处置预案。
    五、本次关联交易的目的和对公司的影响
    华电财务公司向公司及子公司提供的存贷款利率等于或优于国内主要商业
银行提供的存贷款利率;提供的各项服务收费不高于国内其他金融机构同等业务
费用水平;在授信额度期限内,公司可以随借随还,方便快捷。本次关联交易有
利于公司开拓融资渠道,增加融资方式,提高资金结算效率,且此次关联交易过
程遵循了公平、合理的原则,未损害公司及公司全体股东的利益。公司与关联人
在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,本次关联交易不会对公司的独立
性构成影响,公司亦不会因此对关联人形成依赖。
    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2021 年 3 月 24 日召开的公司第七届董事会第十二次会议审议通过与华电财
务公司的关联交易事项,并提交公司 2020 年度股东大会批准。截至 2021 年 12
月 31 日,公司在华电财务公司的存款余额为 176,688.51 万元,贷款余额为 9,500
万元,综合授信使用 37,700 万元。
    七、关联交易履行的审议程序
    (一)董事会审议情况
    经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可,同意将《关于公司与中
国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》提交于 2022 年
3 月 23 日召开的公司第八届董事会第二次会议审议。会议应参加表决的董事 9
名,会议应发议案和表决票 9 份,实际收回表决票 9 份。在审议上述关联交易事
项时,4 位关联方董事:王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、郭效军先生回避
表决;非关联方董事:职工代表董事罗振新先生,4 位独立董事杨淑娥女士、狄
       国电南京自动化股份有限公司                 2021 年年度股东大会资料


小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所
股票上市规则(2022 年修订)》之规定,公司股东大会审议该关联交易事项时,
公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
    (二)审计委员会意见
    中国华电集团财务有限公司是经中国人民银行批准设立的接受中国银行保
险监督管理委员会监管的规范性非银行金融机构,中国华电集团财务有限公司根
据《金融服务协议》在经营范围内为公司及公司下属成员企业提供金融服务符合
国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,
定价原则公允,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益
的情形。本事项严格按照有关法律程序进行,符合相关法律法规及本公司《公司
章程》的规定。
    (三)独立董事意见
    中国华电集团财务有限公司具备为公司提供金融服务的各项资质,本次公司
与中国华电集团财务有限公司签署的《金融服务协议》有利于拓宽融资渠道、降
低融资成本,协议条款合理,交易定价公允,符合公开、公平、公正的原则,不
存在损害公司或股东利益的情况。董事会审议表决本次关联交易事项的程序合
法,关联董事回避本议案的审议与表决,符合《公司法》《证券法》等有关法律
法规和公司《章程》的规定。因此,我们同意该议案,并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
    (四)监事会意见
    公司与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》系基于公司生产经
营的实际需要,有利于降低公司融资成本,提高资金使用效率,增强资金配置能
力,未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益,并严格履行了公司关联交
易审议程序,决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。


    以上议案提请本次股东大会非关联方股东审议并表决。


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                                                       董事会
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2021 年年度股东大会文件 11

         国电南京自动化股份有限公司
             2021 年年度股东大会


  关于公司及控股子公司 2022 年度申请银行综合授信额度
                                     的议案

各位股东及股东授权代表:
    公司于 2022 年 3 月 23 日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于
公司及控股子公司 2022 年度申请银行综合授信额度的议案》。根据《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规定,本事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会
审议通过。
    公司及控股子公司原有银行授信即将到期,为确保公司完成年度经营计划和
目标,保障资金供给安全,满足公司经营需要,2022 年公司拟以信用或自身资
产抵押方式向银行相关分支机构申请综合授信额度不超过 88.76 亿元,授信期限
以最终签署的授信协议为准,授信期限内,授信额度可循环使用。本次授信额度
不等于公司实际融资金额,具体融资时间及金额将在综合授信额度内,根据公司
实际资金需求情况确定。本次授信额度具体明细如下:


                      银行相关分支机构              拟申请授信额度(亿元)
 北京银行                                                               2.40
 工商银行                                                              12.35
 光大银行                                                               8.00
 建设银行                                                               6.00
 交通银行                                                               9.00
 民生银行                                                               3.00
 南京银行                                                               7.00
 农业银行                                                               5.61
 邮政储蓄银行                                                           4.00
 招商银行                                                               4.00
 中国银行                                                               8.20
 中信银行                                                               5.00
  国家开发银行                                                          8.00
  江苏银行                                                              3.00
  华夏银行                                                              3.00
浦发银行                                                                0.20
 合计                                                                  88.76
       国电南京自动化股份有限公司                 2021 年年度股东大会资料


    以上综合授信额度主要用于包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承
兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、供应链融资等事项。董事会提请股东大会
授权公司经营层根据实际经营情况的需要,在综合授信额度内办理相关具体事
宜,同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。


    以上议案提请本次股东大会审议并表决。


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2021 年年度股东大会文件 12

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             2021 年年度股东大会


              关于续聘公司 2022 年度财务审计机构
                       和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东授权代表:
    公司于 2022 年 3 月 23 日召开第八届董事会第二次会议审议通过《关于续聘
公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》,鉴于天职国际会计
师事务所(特殊普通合伙)从事本公司审计工作遵循客观、公正的原则,并且公
司 2021 年度审计工作计划按期完成,公司董事会同意继续聘任天职国际会计师
事务所(特殊普通合伙)担任本公司 2022 年度财务审计工作,聘期一年;鉴于
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有良好的会计、审计职业素质和水平,
公司董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司
2022 年度内部控制审计机构,聘期一年。具体情况如下:
    一、拟续聘会计师事务所的基本情况
    (一)机构信息
    1.基本信息
    天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)创立于
1988 年 12 月,总部北京,是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、
政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大
型综合性咨询机构。
    天职国际首席合伙人为邱靖之,注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号
68 号楼 A-1 和 A-5 区域,组织形式为特殊普通合伙。
    天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书,是中国首批获得证券期货相
关业务资格,获准从事特大型国有企业审计业务资格,取得金融审计资格,取得
会计司法鉴定业务资格,以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实
行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一,并在美国 PCAOB 注册。天职
国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
    截止 2021 年 12 月 31 日,天职国际合伙人 71 人,注册会计师 939 人,签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师 313 人。
    天职国际 2020 年度经审计的收入总额 22.28 亿元,审计业务收入 16.93 亿
元,证券业务收入 8.13 亿元。2020 年度上市公司审计客户 185 家,主要行业(证
         国电南京自动化股份有限公司                2021 年年度股东大会资料


监会门类行业,下同)包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、
热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等,审计收
费总额 2.07 亿元,本公司同行业上市公司审计客户 110 家。
    2.主要承办分所基本信息
    本公司审计业务主要由天职国际江苏分所(以下简称“江苏分所”)具体承
办。江苏分所于 2011 年成立,负责人为王传邦。江苏分所注册地址为江苏省南
京市秦淮区中山南路 1 号 39 层 D 区。江苏分所成立以来一直从事证券服务业务。
    3.投资者保护能力
    天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金,已
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 8,000 万元。职业风
险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年(2019 年度、2020 年度、
2021 年度及 2022 年初至本公告日止,下同),天职国际不存在因执业行为在相
关民事诉讼中承担民事责任的情况。
    4.诚信记录
    天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 7 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到监
督管理措施 6 次,涉及人员 16 名,不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚
和自律监管措施的情形。
    (二)项目信息
    1.基本信息
    项目合伙人及签字注册会计师 1:王传邦,2004 年成为注册会计师,2007
年开始从事上市公司审计,2006 年开始在本所执业,2018 年开始为本公司提供
审计服务,近三年签署上市公司审计报告不少于 10 家,近三年复核上市公司审
计报告 0 家。
    签字注册会计师 2:张定坤,2015 年成为注册会计师,2011 年开始从事上
市公司审计,2015 年开始在本所执业,2018 年开始为本公司提供审计服务,近
三年签署上市公司审计报告 1 家,近三年复核上市公司审计报告 0 家。
    项目质量控制复核人:周春阳,2005 年成为注册会计师,2002 年开始从事
上市公司审计,2011 年开始在本所执业,2021 年开始为本公司提供审计服务,
近三年签署上市公司审计报告 4 家,近三年复核上市公司审计报告 0 家。
    2.诚信记录
    项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
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    3.独立性
    天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可
能影响独立性的情形。
    4.审计收费
    2022 年天职国际对公司的财务审计费用为 97 万元(不含差旅费),2022
年财务审计费用较 2021 年财务审计费用增加 4 万元,同比增加 4.30%;2022 年
天职国际对公司的内控审计费用为 35 万元(不含差旅费),2022 年内控审计费
用较 2021 年内控审计费用同比无变化;综上,2022 年天职国际对公司的审计费
用合计 132 万元(不含差旅费),2022 年审计费用合计较 2021 年审计费用合计
增加 4 万元,同比增加 3.13%。
    天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的
工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验
等因素确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2022 年度的具体审
计要求和天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关审计费用。


    以上议案提请本次股东大会审议并表决。


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2021 年年度股东大会文件 13


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           公司未来三年(2022-2024)股东回报规划

各位股东及股东授权代表:
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红(2022 年修订)》等文件的要求,
为明确国电南京自动化股份有限公司(以下简称“公司”)对投资者的合理投资
回报,进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款,增强利润分配决策
透明性和可操作性,便于投资者对公司经营和利润分配进行监督,结合公司实际
情况,制定了未来三年股东回报规划(2022 年-2024 年)(以下简称“本规划”),
具体内容如下:
    一、制定本规划的考虑因素
    公司制定本规划,着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制,从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安
排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
    二、 本规划的制定原则
    本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在
充分考虑和听取广大投资者(尤其是中小股东)、独立董事和监事的意见的基础
上,确定合理的利润分配方案,既重视对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可
持续发展。
    三、公司未来三年(2022-2024 年)股东回报规划的具体情况
    (一)利润分配的方式
    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配;在同
时符合现金及股票分红条件的情况下,应当优先采取现金分红方式。
    (二)利润分配的具体规定
    1、利润分配的条件
    公司累计可分配利润为正数,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金
支出事项。
    2、现金分红的条件
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    除非不符合利润分配条件,否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一
次。在采用现金进行利润分配时,应当根据公司发展阶段及资金使用安排,制定
如下差异化的分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
    3、现金分红最低限
    在不损害公司持续经营能力的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述
比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。
    4、发放股票股利的具体条件
    股票股利分配条件:公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的需
要或合理调整股本规模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。在采用股票股
利进行利润分配时,公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
    (三)利润分配方案的制定与执行
    1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和
制订利润分配方案;制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确
意见。报告期盈利,但董事会对年度利润分配未作出现金分配预案的,应当在定
期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
    2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案,应提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过网络、电话等渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小股东的意
见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见,
提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    3、对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发。
    4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更公司章
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程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的,应从保护股东权益出发,
由董事会进行详细论证,由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议。
    5、董事会审议调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案,或者审议
制定或调整股东回报规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上
独立董事同意。股东大会审议调整或变更现金分红政策或审议事项涉及修改《公
司章程》的,须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
    6、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整
或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
    公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对
利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议
公告中一并披露。
    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否
符合本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相
关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。对现
金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的,还应当在定期报告中披
露原因,以及未用于分红的资金留存公司的用途。
    四、规划的制定周期和相关决策机制
    1、公司董事会应当以三年为周期制订公司股东回报规划,并根据形势或政
策变化进行及时、合理地修订,确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》
确定的利润分配政策。
    2、未来三年,如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规
划进行调整的,新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    3、调整或变更股东回报规划的相关议案在充分听取中小股东的意见和诉求,
独立董事、监事会发表明确意见的基础上,由董事会审议后提交股东大会特别决
议通过后生效。
    五、附则
    本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效,修订
时亦同。


    以上议案提请本次股东大会审议并表决。


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  关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案

各位股东及股东授权代表:
    为进一步完善公司治理结构,建立健全公司长期激励与约束机制,倡导公司
与管理层及核心骨干共同持续发展的理念,充分调动公司董事、高级管理人员、
其他领导班子成员、核心骨干员工的积极性,提升公司的核心竞争力,确保公司
发展战略和经营目标的实现,公司依据《公司法》《证券法》《国有控股上市公
司(境内)实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司
实施股权激励工作指引》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》,公司
编制了《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,具体内容详见 2021 年 12
月 29 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    公司已收到中国华电集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会
(以下简称“国务院国资委”)《关于国电南京自动化股份有限公司实施限制性
股票激励计划的批复》(国资考分[2022]【99】号),国务院国资委原则同意公
司实施限制性股票激励计划。相关公告已于 2022 年 4 月 1 日在上海证券交易所
网站予以披露。


    以上议案已经公司第八届董事会第一次会议审议通过,拟参加本次限制性股
票激励计划的股东或者与本次激励对象存在关联关系的股东回避表决。


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      关于公司《限制性股票激励计划管理办法》的议案

各位股东及股东授权代表:
    为明确激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内
容,保证限制性股票激励计划顺利实施,公司拟定了《限制性股票激励计划管理
办法》,具体内容详见 2021 年 12 月 29 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。


    以上议案已经公司第八届董事会第一次会议审议通过,拟参加本次限制性股
票激励计划的股东或者与本次激励对象存在关联关系的股东回避表决。



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关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东授权代表:
    为保证限制性股票激励计划的顺利实施,确保对激励对象的限制性股票授予
与解除限售切合公司的实际管理需要,形成良好均衡的价值分配体系,同时保障
激励计划的公平性、有效性,根据国家有关规定和公司实际,公司拟定了《限制
性股票激励计划实施考核管理办法》,具体内容详见 2021 年 12 月 29 日上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)。


    以上议案已经公司第八届董事会第一次会议审议通过,拟参加本次限制性股
票激励计划的股东或者与本次激励对象存在关联关系的股东回避表决。



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2021 年年度股东大会文件 17

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 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
                              划相关事宜的议案

各位股东及股东授权代表:
    为了具体实施公司限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事
会办理与公司限制性股票激励计划有关的以下事项:
    1.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的
数量或授予价格进行相应的调整;
    2.授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜;
    3.授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件,确定激励对象
名单及其授予数量,确定标的股票的授予价格;
    4.授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日;
    5.授权董事会对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审
查确认,并办理激励对象解除限售所需的全部事宜;
    6.授权董事会在出现公司限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励
对象尚未解除限售的限制性股票时,办理该部分限制性股票回购注销所必需的全
部事宜,包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记;
    7.授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、派息、配股等情形时,对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整;
    8.授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定,在激励对象发生离职、
退休、死亡等特殊情形时,处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制
性股票;
    9.授权董事会可根据实际情况剔除或更换公司限制性股票激励计划业绩考
核对标企业样本;
    10.如《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上
市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生
修订的,授权董事会依据该等修订对本次股权激励计划相关内容进行调整;
    11.授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关法律
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文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权事项,除有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定
须由董事会决议通过的事项外,其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代
表公司董事会直接行使。


    以上议案已经公司第八届董事会第一次会议审议通过,拟参加本次限制性股
票激励计划的股东或者与本次激励对象存在关联关系的股东回避表决。



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2021 年年度股东大会文件 18


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                      独立董事 2021 年度述职报告

各位股东及股东授权代表:
    根据中国证监会有关规定及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求,作
为国电南京自动化股份有限公司的独立董事,我们在 2021 年的工作中,本着对
全体股东负责的态度,认真履行职责,审慎行使公司和股东所赋予的权力,充分
发挥了独立董事的作用。现就 2021 年度履行独立董事职责情况作如下汇报:
    一、独立董事的基本情况
    公司第七届董事会现任 4 名独立董事为杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先
生、黄学良先生。
    (一)独立董事的简历
    杨淑娥女士,1949 年 12 月出生,毕业于陕西财经学院会计系本科,东北财
经大学投资系经济学硕士,教授、博士生导师,注册会计师,注册审计师,中共
党员。曾任:陕西财经学院讲师、副教授、教授,西安交通大学教授、博士生导
师,上海对外经贸大学教授,特变电工股份有限公司独立董事,国电南京自动化
股份有限公司第六届董事会独立董事,国电南京自动化股份有限公司第七届董事
会独立董事上海益民商业集团股份有限公司独立董事等。现任:弘毅远方基金独
立董事,国电南京自动化股份有限公司第八届董事会独立董事,浙江申吉钛业股
份有限公司独立董事。
    狄小华先生,1963 年 6 月出生,毕业于江苏人民警察学校,中专学历,中
国政法大学,研究生学历,南京大学,博士生学历,教授、博士生导师,中共党
员。曾任:江苏溧阳监狱科员,江苏省监狱管理局主任科员,常州强力电子新材
料股份有限公司独立董事,国电南京自动化股份有限公司第六届董事会独立董
事,国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事。现任:南京大学法学
院教授、博士生导师,南京德赛法律咨询有限公司研发经理,国电南京自动化股
份有限公司第八届董事会独立董事。
    李同春先生,1963 年 6 月出生,毕业于河海大学水工结构工程专业,工学
博士,教授,博士生导师。曾任:河海大学水资源高效利用与工程安全国家工程
研究中心常务副主任,南京河海科技有限公司总经理,河海大学创新研究院院长,
中国水力发电工程学会抗震防灾专委会主任委员等,河海大学农业工程学院院
长,国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事。现任:河海大学水利
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水电工程学院教授,中国大坝工程学会理事,中国水利学会水工结构专委会副主
任委员、水利管理专业委员会委员,国电南京自动化股份有限公司第八届董事会
独立董事。
    黄学良先生,1969 年 10 月出生,毕业于东南大学,工学博士,教授,博士
生导师。现任东南大学教授、博士生导师,并任中国电机工程学会理事、中国电
工技术学会理事、江苏省智能电网产业链首席专家。获省部级科技进步一等奖 2
项,省部级科技进步二等奖 2 项,省部级科技进步三等奖 1 项,省部级优秀教学
成果特等奖 1 项。入选江苏省 333、江苏省青蓝工程、江苏省六大人才高峰等高
层次人才培养工程。国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事,国电
南瑞股份有限公司独立董事,威腾电气集团股份有限公司独立董事,江苏大烨智
能电气股份有限公司监事,国电南京自动化股份有限公司第八届董事会独立董
事。
    戚啸艳女士(已离任),1963 年 8 月出生,毕业于南京大学会计学专业,
硕士学位,东南大学管理科学与工程专业,博士学位,教授,硕士生导师,中共
党员。长期从事会计学,财务管理、税收学等方面的研究,主持完成四十多项国
家、省部级以及其他各级政府、企业委托科研项目;在《会计研究》等国家重要
学术期刊上发表学术论文数十篇。现任:东南大学经济管理学院会计系教授、硕
士生导师;兼任东南大学成贤学院经济管理学院院长、国电南京自动化股份有限
公司第七届董事会独立董事等。
    (二)独立董事的独立性情况
    一是财产独立,公司独立董事均没有持有公司股份,其收益来自于任职津贴;
    二是人际独立,不存在需要职务回避的社会关系,包括关联交易关系、亲戚
关系等,保证行使决策权时的独立评价和判定;
    三是人事独立,公司独立董事的任免均取决于股东大会。
    公司独立董事均不存在其他影响独立性的情况。
    二、2021 年度独立董事履职概况
    2021 年,我们认真负责地参加了公司股东大会、董事会和董事会专业委员
会,积极了解公司生产经营和运作情况,凡需经董事会决策的重大事项,均对公
司提供的资料进行有效核查,对议案、报告认真审议,对事关公司发展的重大问
题,以科学严谨的态度提出有建设性和前瞻性的意见,对经营中遇到的困难提出
一些合理化建议,积极推进公司持续、稳定、健康的发展,认真履行独立董事职
责。
    (一)2021 年出席公司会议情况
    1、出席董事会会议的情况
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                                                                      是否连续
独立董      本年应参
                       亲自出席次         委托出席次   缺席次数       两次未亲
事姓        加董事会
                       数(次)           数(次)     (次)         自参加会
  名        次数(次)
                                                                          议
戚啸艳           2               2            0            0              否
杨淑娥           7               7            0            0              否
狄小华           7               7            0            0              否
李同春           7               7            0            0              否
黄学良           5               5            0            0              否


    2、出席股东大会会议的情况

                            本年任期内股东大会召开
   独立董事姓名                                        亲自出席次数(次)
                                  次数(次)

      杨淑娥                          3                           3
      狄小华                          3                           3
      李同春                          3                           3
      黄学良                          3                           3


    3、出席董事会专门委员会会议情况
    我们作为独立董事,认真出席报告期内各次董事会专门委员会会议,并对公
司提供的会议资料认真阅读研究,做会议发言准备,从技术和行业角度对会议所
审议事项进行分析并提出建议。
    (二)2021 年发表意见情况
    2021 年度,公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序,重大经
营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,我们对董事会审议的相关
议案均投了赞成票,未对各项议案及其他事项提出异议。
    在召开会议之前,我们均主动了解进行决议所需掌握的相关情况,通过阅读
资料、向公司问询等方式,积极进行会前准备。每次现场会议均参加审议并发言,
并对会议议案提出具有建设性意义的意见。
    (三)公司为配合独立董事工作配备的机构和人员以及实际执行情况
    为保障和支持我们独立董事顺利开展工作,公司配备了相应的工作部门。公
司董事会专门委员会设秘书处(公司证券法务部)负责董事会各专门委员会日常
工作,该秘书处由董事会秘书负责。
    2021 年公司董事会审计委员会召开审计委员会会议和沟通会 5 次,对公司
财务报告、审计机构聘任、审计费用、内部控制制度建设等事项进行审议。秘书
处在董事会秘书领导下做好相关会议的组织协调工作,按时送达提交董事会和专
业委员会的议案及相关会议资料,积极推动独立董事与公司财务资产部、公司内
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部审计部门及负责公司审计工作的会计师事务所保持紧密的工作联系。
    秘书处在董事会秘书领导下召开年报专题会议,完善了独立董事、董事会审
计委员会的年报沟通工作。
    三、2021 年度独立董事履职重点关注事项的情况
    2021 年,我们对公司影响中小股东利益的事项进行了客观公正的评价,并
发表了独立意见;积极关注公司法人治理,就信息披露的执行、内部控制的执行
等方面提出专业意见和建议;对董事会的科学决策和公司持续、稳定、健康发展
发挥了积极的推动作用。具体情况如下:
    (一)关联交易情况
    1、2021 年 3 月 24 日,我们对公司 2021 年度日常关联交易事项发表事前认
可意见,并于 2021 年 3 月 24 日公司第七届董事会第十二次会议上,对《预计公
司 2021 年度日常关联交易事项的议案》发表如下独立意见:
    (1)我们同意《预计公司 2021 年度日常关联交易事项的议案》。
    (2)公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件,不会
造成对公司利益的损害。
    (3)公司第七届董事会第十二次会议在审议《预计公司 2021 年度日常关联
交易事项的议案》时关联董事回避表决,该项关联交易的表决程序符合《上海证
券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
    (4)议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易,
不存在损害中小股东利益的情况,此项交易符合公司及全体股东的利益。
    2、2021 年 12 月 9 日,我们在公司 2021 年第二次临时董事会会议上,对《关
于调整 2021 年度部分日常关联交易事项预计金额的议案》发表如下独立意见:
    (1)我们同意将公司《关于调整 2021 年度部分日常关联交易事项预计金
额的 议案》提交公司 2021 年第二次临时董事会会议审议。
    (2)公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件,不会
造成对公司利益的损害。
    (3)公司第七届董事会第十二次会议在审议《预计公司 2021 年度日常关联
交易事项的议案》时关联董事回避表决,该项关联交易的表决程序符合《上海证
券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
    (4)议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易,
不存在损害中小股东利益的情况,此项交易符合公司及全体股东的利益。
    (二)对外担保及资金占用情况
    1、2021 年 3 月 24 日,我们于公司第七届董事会第十二次会议上,对关于
公司 2020 年度对外担保的情况进行了认真的了解和查验,发表如下独立意见:
    (1)我们未发现公司存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联
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方、任何非法人单位或个人提供担保的情况;
    (2)我们未发现公司存在对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报
表净资产 50%的情况;
    (3)我们未发现公司存在直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象
提供担保的情况;
    (4)我们未发现公司存在对外担保的情况,因此公司不存在要求对方提供
反担保的情况;
    (5)我们未发现公司存在对外担保的情况,因此公司不存在履行“对外担
保情况”的信息披露义务。
    2、2021 年 3 月 24 日,我们于公司第七届董事会第十二次会议上,对公司
2020 年关联方占用资金情况发表专项说明和独立意见如下:
    我们认为,截至 2020 年 12 月 31 日,公司控股股东及其他关联方没有违规
占用公司资金。报告期内控股股东及其他关联方的经营性资金往来情况已在
2020 年年度报告中充分披露,资金往来情况符合中国证监会(证监发[2003]56
号)文件的规定,不存在违反规定占用公司资金情况。
    (三)董事和高级管理人员变更以及薪酬情况
    1、2021 年 3 月 24 日,我们于公司第七届董事会第十二次会议上,对关于
公司 2020 年度董事和高级管理人员薪酬发表如下独立意见:
    公司第七届董事会薪酬与考核委员会 2020 年度会议对公司董事、高级管理
人员 2020 年的工作和经营业绩进行了认真考核。我们在进一步核查后认为:2020
年公司董事及高级管理人员薪酬分配方案中,对公司董事的薪酬分配是严格按照
公司股东大会审议通过的决议执行,对公司高级管理人员的薪酬分配是严格按照
公司第七届董事会第四次会议审议通过的《公司高级管理人员薪酬与绩效管理办
法》执行;公司董事和高级管理人员所披露的薪酬与委员会的年度绩效考评结果
一致。
    2、2021 年 3 月 24 日,我们于公司第七届董事会第十二次会议上,对《关
于变更公司独立董事的议案》发表如下独立意见:
    (1)我们同意提名黄学良先生为公司第七届董事会独立董事候选人;同意
戚啸艳女士辞去公司独立董事职务。
    (2)根据公司提供的有关资料,我们没有发现上述被提名人有违反《公司
法》第 146 条、第 148 条规定的情况,也未发现上述人员被中国证监会确定为市
场禁入者或禁入尚未解除之现象,被提名人的任职资格合法。
    (3)黄学良先生经公司董事会提名委员会提名,提名程序符合《公司章程》
的有关规定。
    (4)建议将《关于公司独立董事变更的议案》提交公司股东大会审议。其
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中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后,方可提交股东大
会审议。
    3、2021 年 3 月 24 日,我们于公司第七届董事会第十二次会议上,对《关
于调整公司董事会秘书的议案》发表如下独立意见:
    (1)我们同意聘任周茜女士担任本公司第七届董事会董事会秘书。
    (2)根据公司提供的有关资料,我们没有发现上述人员有《公司法》第 146
条、第 148 条规定的情况,也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或
禁入尚未解除之现象,上述人员的任职资格合法。
    (3)根据《公司章程》的有关规定,周茜女士经公司董事长提名,聘任程
序符合《公司章程》的有关规定。
    4、2021 年 8 月 18 日,我们于公司第七届董事会第十四次会议上,对《关
于变更公司财务总监的议案》发表如下独立意见:
    (1)我们同意聘任董文女士担任本公司财务总监。
    (2)根据公司提供的有关资料,我们没有发现上述人员有《公司法》第 146
条、第 148 条规定的情况,也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或
禁入尚未解除之现象,上述人员的任职资格合法。
    (3)根据《公司章程》的有关规定,董文女士经公司总经理提名,聘任程
序符合《公司章程》的有关规定。
    5、2021 年 10 月 26 日,我们于公司第七届董事会第十五次会议上,对《关
于聘任王茹女士担任公司副总经理、总法律顾问职务的议案》发表如下独立意见:
    (1)我们同意聘任王茹女士担任本公司副总经理、总法律顾问职务。
    (2)根据公司提供的有关资料,我们没有发现上述人员有《公司法》第 146
条、第 148 条规定的情况,也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或
禁入尚未解除之现象,上述人员的任职资格合法。
    (3)根据《公司章程》的有关规定,王茹女士经公司总经理提名,聘任程
序符合《公司章程》的有关规定。
    6、2021 年 12 月 9 日,我们于公司 2021 年第二次临时董事会上,对《关于
公司董事会换届选举的议案》发表如下独立意见:
    (1)我们同意《关于公司董事会换届选举的议案》,同意提名下列 8 人为
国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事候选人:王凤蛟先生、经海林先
生、杨明先生、郭效军先生、杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先
生;其中:杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生为公司第八届董
事会独立董事候选人。
    (2)根据公司提供的有关资料,我们没有发现上述被选举人有《公司法》
第 146 条、第 148 条规定的情况,也未发现被选举人员被中国证监会确定为市场
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禁入者或禁入尚未解除之现象,被选举人的任职资格合法。
    (3)上述 8 位董事候选人均经公司董事会提名委员会提名,提名程序符合
《公司章程》的有关规定。
    (4)同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司股东大会审议。
其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后,方可提交股东
大会审议。
    7、2021 年 12 月 28 日,我们于公司第八届董事会第一次会议上,对《关于
选举和聘任公司高级管理人员的几项议案》发表如下独立意见:
    (1)我们同意选举王凤蛟先生担任本公司第八届董事会董事长;同意聘任经
海林先生担任本公司总经理;同意聘任周茜女士担任本公司第八届董事会董事会
秘书;同意聘任郭效军先生担任公司总工程师;同意聘任刘伟先生、刘颖先生、王
茹女士担任公司副总经理;同意聘任董文女士担任公司财务总监;同意聘任王茹
女士担任公司总法律顾问。
    (2)根据公司提供的有关资料,我们没有发现上述被选举和被聘任人员有
《公司法》第 146 条、第 148 条规定的情况,也未发现上述人员被中国证监会确
定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象,上述人员的任职资格合法。
    (3)上述人员均根据《公司章程》的有关规定进行提名,选举和聘任程序
合法。
    (四)续聘会计师事务所情况
    2021 年 3 月 24 日,我们于公司第七届董事会第十二次会议上,对续聘公司
2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构事项发表如下独立意见:
    经审查,天职国际具有证券、期货相关业务从业资格,具备为上市公司提供
审计服务的经验和能力,能够满足资者保护能力,具备良好的诚信状况,其从业
人员不存在违反独立性要求的情形。公司本次续聘天职国际为财务报表审计机
构、内部控制审计机构及支付其报酬的决策程序合法、充分、恰当,支付的报酬
水平公允、合理,符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定,不存在损害
公司及股东利益的情形。同意公司聘请天职国际担任公司财务审计机构和内部控
制审计机构。
    (五)现金分红及其他投资者回报情况
    2021 年 3 月 24 日,我们于公司第七届董事会第十二次会议上,对《关于公
司 2020 年度利润分配预案》发表如下独立意见:
    根据《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定,我们认为:
为保证公司现阶段经营及长期发展需要,董事会提出的 2020 年度利润分配预案
充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素,符合《公司章
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程》中规定的利润分配政策,也符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在
损害公司股东特别是中小股东的利益,有利于公司的持续稳定发展,同意将《公
司 2020 年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
     (六)资产交易事项的情况
     2021 年 8 月 18 日,我们于公司第七届董事会第十四次会议上,对《关于放
弃参与参股公司中国船舶重工集团海装风电股份有限公司增资扩股的议案》发表
如下独立意见:
     公司放弃增资扩股的优先认缴权符合公司经营计划,对公司未来主营业务和
持续经营能力不会产生不利影响。公司董事会已就上述放弃增资扩股的优先认缴
权事项履行了相关的审批程序,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
     (七)向子公司提供委托贷款的事项
     2021 年 8 月 18 日,我们于公司第七届董事会第十四次会议上,对《关于向
子公司提供委托贷款的议案》发表如下独立意见:
     (1)我们同意公司《关于向子公司提供委托贷款的议案》。
     (2)基于公司提供的相关资料,我们认为,董事会审议程序合法、合规,
不存在损害中小股东利益的情况,此事项符合公司及全体股东的利益。
     (八)关于公司制度修订的事项
     1、2021 年 10 月 26 日,我们于公司第七届董事会第十五次会议上,对《关
于修改<公司章程>的议案》发表如下独立意见:
     (1)本次修改《公司章程》相关条款不存在损害公司和股东利益的情形。
     (2)本次修改《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》《公司章
程》
     及相关法律法规的有关规定。
     (3)我们同意此次《公司章程》修改内容,并同意将章程修改事项在董事

     审核通过后提交公司股东大会审议。
     2、2021 年 10 月 26 日,我们于公司第七届董事会第十五次会议上,对《关
于制定<累积投票制实施细则>的议案》发表如下独立意见:
     (1)本次制定《累积投票制实施细则》相关条款不存在损害公司和股东利
益的情形。
     (2)本次制定《累积投票制实施细则》相关条款的决策程序符合《公司法》
《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
     (3)我们同意此次《累积投票制实施细则》制定,并同意将本事项在董事
会审核通过后提交公司股东大会审议。
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    (九)核销应收款项事项
    2021 年 3 月 24 日,我们于公司第七届董事会第十二次会议上,对《关于核
销应收款项的议案》发表如下独立意见:
    本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定,
并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后,公司财务报表能够公允地反映
公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情况,同意本次
核销应收款项。
    (十)计提资产减值准备事项
    2021 年 3 月 24 日,我们于公司第七届董事会第十二次会议上,对《关于计
提资产减值准备的议案》发表如下独立意见:
    本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规
定,并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后,公司财务报表能够公
允地反映公司的财务状况和经营成果,有助于向投资者提供真实、可靠、准确的
会计信息,不存在损害公司及全体股东利益的情况,同意本次计提资产减值准备。
    (十一)公司及股东承诺履行情况
    2021 年度,公司及公司控股股东对所承诺事项均认真履行,不存在违反承
诺的情形。
    (十二)公司内部控制的执行情况
    2021 年 3 月 24 日,我们于公司第七届董事会第十二次会议上,对《关于公
司 2020 年度内部控制评价报告》发表如下独立意见:
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求,我们审核了公司 2020 年度内部控制评价报告后认为:公司已建立了较为完
善的内部控制制度体系,各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门
的有关要求,且得到了有效的执行;公司按照有关规定编制了内部控制评价报告,
报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
    (十三)调整期初未分配利润的事项
    2021 年 3 月 24 日,我们于公司第七届董事会第十二次会议上,对《关于调
整期初未分配利润的议案》发表如下独立意见:
    公司依照财政部的有关规定和要求调整期初未分配利润,使公司的会计政策
符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次调整期初未分配利润
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股
东的权益,同意本次调整期初未分配利润。
    (十四)限制性股票激励计划相关事项
    1、2021 年 12 月 28 日,我们于公司第八届董事会第一次会议上,对《关于
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公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》发表如下独立意见:
    (1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,具备实施股权
激励计划的条件。
    (2)公司本次激励计划所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法
规和规范性文件的规定,不存在法律、法规禁止的情形。
    (3)公司本次激励计划的内容及审议程序符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《关于规范国有
控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施
股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    (4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    (5)本次激励计划的关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决。
    (6)公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激
励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任
感、使命感,有利于保障公司整体战略目标的达成,有利于促进公司资产保值增
值,不会损害公司及全体股东的利益。
    综上,我们同意公司第八届董事会第一次会议所审议的《关于公司限制性股
票激励计划(草案)及其摘要的议案》。
    2、2021 年 12 月 28 日,我们于公司第八届董事会第一次会议上,对《关于
公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》发表如下独立意见:
    本激励计划管理办法符合国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的相关规定,并结合公司实际情况,明确了激励计划的管理机构及其职责、实施
程序、特殊情况的处理等各项内容,能够推动依法规范与公开透明的原则对本激
励计划进行严格管理。
    3、2021 年 12 月 28 日,我们于公司第八届董事会第一次会议上,对《关于
公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》发表如下独立意见:
    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
    公司选取净利润复合增长率、净资产现金回报率、ΔEVA 作为公司层面的业
绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标,分别反映了公司的成长能力、
盈利能力、收益质量。公司希望通过上述考核目标对公司在提升规模、提高经济
效益、保持创新能力和长远发展潜力方面所做的努力做出评价。具体考核目标的
设置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及公司历史业绩,具有合理性和
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前瞻性。
    除公司层面的业绩考核外,公司还对个人设置了严密的绩效考核体系,作为
激励对象个人是否达到解除限售条件的考核依据。
    公司对本次激励计划的考核管理体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有科学性、合理性,对激励对象具有较强的约束作用,能够达到本次
激励计划的考核目的。
    (十五)公司信息披露的执行情况
    我们妥善保管公司提供的会议资料,在未向公众披露之前严守公司的机密信
息,以确保所有股东知情权的公平性,保护中小股东利益。关注公司董事会审议
事项的决策程序,特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事
宜;积极配合公司信息披露工作,保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、
及时、有效。
    2021 年,对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真的审阅;
严格按照《独立董事年报工作制度》的要求,认真听取公司管理层关于公司年度
生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报;在公司年度报告审计工作中,注
重与年审注册会计师见面沟通,全面了解公司年度审计工作安排及进程并提出相
应的修改意见,沟通审计过程中发现的问题并形成相应的书面记录。确保公司年
度报告真实、准确、完整披露。
    (十六)董事会及下属专门委员会的运作情况
    我们独立董事在公司董事会所设四个专门委员会:战略委员会、审计委员会、
提名委员会以及薪酬与考核委员会中均占重要席位,且由我们独立董事担任公司
董事会专门委员会的主任委员(除董事会战略委员会),在董事会审计委员会、
提名委员会以及薪酬与考核委员会中所占席位比例已超 60%。
    2021 年,我们依据公司董事会专门委员会工作细则履行职责,积极参加各
专门委员会就公司关联交易、定期报告、内部控制体系建设、高管薪酬等重大事
项提出专业意见和建议,发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作
用。
    四、总体评价和建议
    2021 年,我们作为公司独立董事,严格按照《公司法》《公司章程》《公
司独立董事工作制度》及《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求,忠实履
行职责,充分发挥了独立董事的作用,对公司董事、高管人员履职情况等进行有
效地监督和检查,持续关注公司生产经营、公司治理结构的改善、现金分红政策
的执行、财务管理、对外担保、关联交易、内部控制等制度的完善及执行情况以
及信息披露等相关事项,积极维护公司和全体股东的利益。公司董事会、经理层
及相关工作人员对我们独立董事履行职责给予积极有效的配合,对此我们表示感
       国电南京自动化股份有限公司                   2021 年年度股东大会资料


谢。
    2022 年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律法规的规定
和要求,认真、独立履行职责。在公司关联交易、对外投资等方面加强自身专业
知识学习和对公司实际经营情况的关注,充分发挥专业优势和独立地位,为公司
董事会正确决策贡献力量,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法利益,勤
勉、尽职地行使我们的权利。
    特此报告。


                                               国电南京自动化股份有限公司
                                    独立董事:杨淑娥 狄小华 李同春 黄学良
                                                          2022 年 5 月 12 日

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