国电南自:国电南自独立董事关于2022年第一次临时董事会会议相关事项的独立意见

                国电南京自动化股份有限公司
           独立董事关于 2022 年第一次临时董事会会议
                       相关事项的独立意见


    根据中国证监会《上市公司治理准则》《公司章程》和公司《独立董事工作
制度》等有关规定,我们作为国电南京自动化股份有限公司的独立董事,在仔细
审阅公司董事会提交的有关资料,听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员
进行询问的基础上,基于我们客观、独立判断,就下述事项发表独立意见如下:
    一、关于调整限制性股票激励计划相关事项的独立意见
    公司本次对限制性股票激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于股权激励计划
调整的相关规定,履行了必要的程序,调整程序合法合规,不存在损害公司及全
体股东利益的情形。调整后的激励对象均在公司 2021 年年度股东大会批准的激
励计划所确定的激励对象名单内,不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象
的主体资格合法、有效。因此,我们一致同意公司对限制性股票激励计划相关事
项进行调整。
    二、关于限制性股票激励计划权益首次授予的独立意见
    1.根据公司 2021 年年度股东大会的授权,董事会确定公司限制性股票激励
计划(以下简称“本次激励计划”)的首次授予日为 2022 年 5 月 30 日,该授予
日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《限制性股票激励
计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
    2.未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
    3.公司确定首次授予限制性股票的激励对象,均符合相关法律、法规和《公
司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定,均符合《上市公司股权激励
管理办法》规定的激励对象条件,符合本次激励计划规定的激励对象范围,其作
为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5.关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决,
相关议案均由非关联董事审议。
    6.董事会在审议本次授予相关事项时,审议程序及表决程序符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司实施本次激励计划有利于进一步
完善公司治理结构,建立、健全公司激励约束机制,增强公司管理团队和骨干人
员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不存
在损害公司及全体股东的利益的情形。
    综上,同意公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 5 月 30 日,向 118 名
激励对象授予 1,060.08 万股限制性股票。


     (以下无正文)
   (本页无正文,为《国电南京自动化股份有限公司独立董事关于 2022 年第
一次临时董事会会议相关事项的独立意见》之独立董事签字页)




                                  独立董事签字:


                                        杨淑娥:


                                        狄小华:


                                        李同春:


                                        黄学良:


                                                     2022 年 5 月 30 日

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