羚锐制药:关于河南羚锐制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一期解锁暨上市之专项法律意见书

       北京金台(武汉)律师事务所

      关于河南羚锐制药股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划第一期解锁暨上市

                之专项法律意见书




                    二〇二二年七月

      地址:湖北省武汉市武昌区和平大道三角路恒大首府 55 楼

           电话:027-87123860     传真:027-87819960
                    北京金台(武汉)律师事务所
                关于河南羚锐制药股份有限公司
      2021 年限制性股票激励计划第一期解锁暨上市
                          之专项法律意见书


    致:河南羚锐制药股份有限公司

    北京金台(武汉)律师事务所(以下简称“本所”)接受河南羚锐制药股份有限

公司(以下简称“羚锐制药”或“公司”)委托,担任公司 2021 年限制性股票激励

计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管

理办法》(以下简称“《管理办法》”)等我国现行法律、法规和规范性文件以及《河

南羚锐制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《河南羚锐制药股份

有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)

的有关规定,就公司 2021 年限制性股票激励计划第一期解锁暨上市相关事宜(以下

简称“本次解锁暨上市”)出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的,本所经办律师(以下简称“本所律师”)依照现行有

效的法律法规以及中国证监会相关规章、规范性文件的要求和规定,对羚锐制药提供

的与本次解锁暨上市有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。同

时,本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其

他法律文件及其他文件和资料,并就有关事项向羚锐制药有关人员进行了询问。

    在前述审查、验证、询问过程中,本所律师得到羚锐制药如下承诺及保证:其向

本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,有关原件及其上

面的签字和印章是真实的,有关副本、复印件等材料与原件一致,且一切足以影响本

法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、遗漏之处。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于对有关事
实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见。

    本所仅就与本次解锁暨上市有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计审

计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论。在

本法律意见书中涉及该等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文

件引述,该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明

示或默示的认可或保证。

    本法律意见书仅供羚锐制药为本次解锁暨上市之目的使用,不得被其他任何人用

于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次解锁暨上市的必备

文件,随同其他材料一起,按有关规定予以公告。

    本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格,并对所出具的法律意

见承担责任。

    本所律师根据现行有效的法律法规的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神,就题述事宜出具法律意见如下:



    一、本次解锁暨上市的批准和授权

    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司本次解锁暨上市已获得如下

批准和授权:

    1.2021 年 7 月 9 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<

羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<羚锐制药

2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权

董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司本次激励计划

已获得批准,公司董事会已就本次解锁暨上市获得合法决策授权。

    2.2022 年 6 月 16 日,公司召开第八届董事会第十二次会议,审议通过了《关于

2021 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》,公司本次解锁暨上市条件

已成就。独立董事发表了同意的独立意见,公司监事会发表了同意的核查意见。

    综上,本所律师认为,公司本次解锁暨上市已履行了必要的批准和授权程序,符

合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定。
         二、本次解锁暨上市条件成就情况

      (一)第一个解除限售期已届满

      根据本次激励计划的相关规定,本次激励计划授予限制性股票的解除限售期及各

   期解除限售时间安排如下表所示:

   解除限售安排                     解除限售时间                     解除限售比例

                    自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
  第一个解除限
                    至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易         40%
  售期
                    日当日止

                    自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
  第二个解除限
                    至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易         30%
  售期
                    日当日止

                    自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
  第三个解除限
                    至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易         30%
  售期
                    日当日止

      本次激励计划授予日为 2021 年 7 月 12 日,并于 2021 年 7 月 29 日完成了相关权

   益授予登记工作。根据《管理办法》《激励计划(草案)》的有关规定,公司本次激

   励计划授予的该部分限制性股票第一个限售期已届满。

      (二)第一个解除限售期的限制性股票解除限售条件已成就

                      解锁条件                                     成就情况

1.公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生相应情形,满足解除

具否定意见或者无法表示意见的审计报告;                 限售条件。

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生相应情形,满足

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;                       解除限售条件。

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

3.公司层面业绩考核要求                                         根据大华会计师事务所(特殊普

      本激励计划解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会 通合伙)出具的 2021 年度审计

计年度,每个会计年度考核一次,2021 年度业绩考核目标 报告(大华审字[2022]0011358

如下:                                                         号),公司 2021 年归属于上市

  解除限售安排                   业绩考核指标                  公司股东的扣除非经常性损益

 第一个解除限售 以 2020 年净利润为基数,2021 年净              后的净利润为 35,481.05 万元,

 期                   利润增长率不低于 20%。                   由此计算剔除股权激励、员工持

      注:以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的   股计划股份支付费用影响后的

扣除非经常性损益后并剔除当年股权激励、员工持股计划成本影响     数值为 37,920.85 万元,较 2020

的净利润作为计算依据。                                         年增长 26.61%,第一个解除限售

                                                               期公司层面 2021 年业绩考核指

                                                               标达成。

4.个人层面绩效考核要求:                                       经公司综合评估,164 名激励对

      (1)除核心业务骨干外的其他激励对象对应解除限售 象考核结果为 80 分以上或业绩

系数如下:                                                     达成率 80%及以上,对应个人层

 个 人 上 一 年 度 80 分(含) 60(含)-80      60 分以下      面第一期解除限售系数为 100%;
绩效考核得分       以上          分                 12 名 激 励 对 象 业 绩 达 成 率 为

个人层面解除                                        60%-80%,对应个人层面第一期
                   100%          80%       0%
限售系数                                            解除限售系数为 80%;3 名激励

   (2)核心业务骨干人员对应解除限售系数如下:      对象业绩达成率为 60%以下,对

               80%(含)以                          应个人层面第一期解除限售系
个人上一年度                 60%(含)
                    上                   60%以下    数为 0;1 名激励对象因个人原
 业绩达成率                      -80%
                                                    因离职,不再具备激励对象资

个人层面解除                                        格,其持有的限制性股票不予解
                   100%          80%       0%
限售系数                                            锁并全部由公司回购注销;综

                                                    上,本期可解除限售的限制性股

                                                    票共计 5,245,208 股。上述离职

                                                    人员及解除限售系数未达到

                                                    100%而不得解除限售的限制性

                                                    股票合计 129,312 股将由公司回

                                                    购注销。

      综上,本所律师认为,公司本次解锁暨上市条件已成就,符合《管理办法》及《激

  励计划(草案)》的有关规定。



     三、本次解锁的限制性股票上市流通安排情况

     (一)本次解锁的限制性股票上市流通日:2022 年 7 月 29 日

     (二)本次解锁的限制性股票上市流通数量:524.5208 万股

     (三)董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

     1.激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超

  过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

     2.激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后 6 个月

  内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收

  回其所得收益。
   3.在本次激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生

了变化,则该部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司

法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。



    四、结论意见

    综上所述,截至本法律意见书出具之日,本所律师认为,公司本次解锁暨上市已

履行了必要的批准和授权程序;本次解锁暨上市条件已成就,符合《公司法》《证券

法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》

的有关规定;公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

    本法律意见书经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。本法律意见书

一式叁份,交公司贰份,本所留存壹份。

    (以下无正文)

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