ST华仪:华仪电气股份有限公司董事会议事规则(2022年修订

华仪电气股份有限公司

   董事会议事规则

     (2022 年修订)




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                      第一章        总   则
    第一条   为规范公司董事会的议事内容、办法和程序,保证董事
会正确行使职权,并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规
性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司治理准则》等法律法规的规定以及《华仪电气股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制定本规则。
    第二条   公司董事会对股东大会负责,并依据国家有关法律、法
规和《公司章程》行使职权,承担义务。
    第三条   公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式,凡
属《公司章程》第一百〇六条规定董事会职权范围的事项,均应通过
董事会会议审议决定的形式来实施,其他机构和董事个人均不能越过
董事会而单独行使职权。
    第四条   本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议
的监事、高管人员等都具有约束力。


                   第二章      董事与独立董事
    第五条   公司董事应认真遵守法律、法规和公司章程,忠实勤勉
地履行职责,维护公司及全体股东的利益,并以此为其行为的准则。
    第六条   公司董事的职务行为应坚持诚信、勤勉、尽职和自律、
合法合规的原则,并按规定与公司签订任职合同,公开发表声明与承
诺。其行为还应符合《公司章程》第九十六条、第九十七条的规定。
    第七条   公司董事的任职条件应符合《公司法》第一百四十六条
规定和《公司章程》第九十四条的规定,独立董事除符合董事任职条
件外,还应符合法律、行政法规及其他有关规定。

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    第八条     董事连续二次未亲自出席会议,也不委托其他董事出席
会议,视为不能履行职责,董事会应提议股东大会予以撤换。
    第九条     董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时,应明确
发表自己的意见,正确行使公司章程赋予的审议权和表决权。独立董
事应独立履行职责,不受控股股东、实际控制人和其他与公司存在利
害关系的单位、个人的影响。全体董事对会议作出的决议,公开披露
的信息和报告的真实性、准确性、完整性负责,并对虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别或连带责任。
    第十条     全体董事具有同等的知情权,公司为保证其履行职责行
使职权,应及时提供充分的信息资料,包括定期资料、专项资料以及
将提交董事会审议的资料文件,公司经理层及董事会秘书具体负责上
述资料信息的提供。


                         第三章       董事会
    第十一条    董事会对股东大会负责,依据公司章程和股东大会决
议赋予的职权对公司实行管理。
    第十二条    董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。设董
事长 1 名,副董事长 1~2 名,必要时设常务副董事长。设董事会秘书
1 名。
    第十三条    董事会的具体职权是:
  (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
  (二)执行股东大会的决议;
  (三)决定公司经营计划和投资方案;
  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

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  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案;
  (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散的
方案;
  (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项;
  (九)决定公司内部机构的设置;
  (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员,并决定其
报酬事项和奖惩事项;
  (十一)制订公司的基本管理制度;
  (十二)制订本公司章程修改方案;
  (十三)管理公司信息披露事项;
  (十四)向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所;
  (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
  (十六)决定公司因《公司章程》第二十三条第(三)、(五)、
(六)项规定的情形收购本公司股份;


  (十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职
权。



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    第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
    第十五条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严
格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审,并报股东大会批准。
   董事会有权决定单笔或连续12个月累计交易金额不超过公司最近
一期经审计总资产30%的对外投资、收购、出售资产、委托理财、用于
筹资的资产抵押事项。
   超过上述权限的,或依照法律、法规、上市规则及证券交易所要
求应由股东大会审议的,应提交股东大会审议。
   董事会在权限范围内,授权董事长决定单笔或连续12个月累计交
易金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资、收购、出售
资产、委托理财、用于筹资的资产抵押事项。
   董事长在权限范围内,可进一步对总经理作出授权,并在公司总
经理工作细则中予以明确。
   公司关联交易事项的审批权限、审议程序和回避表决要求按照本
章程及公司关联交易决策制度等相关规定执行。
    第十六条   董事会行使本规则规定的具体职权时,凡应通过会议
决议的,均应按本规则规定的程序召开会议,审议通过后实施。董事
会闭会期间的日常管理工作,由董事长负责,常任董事和董事会秘书
协助。有关董事长负责日常管理的职权除章程已明确规定的,应由董
事会制定基本规章来加以确定。



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                       第四章        董事长
    第十七条   董事长为公司法定代表人,董事长行使下列职权:
  (一)主持股东大会和召集、主持董事会议;
  (二)督促、检查董事会决议的执行;
  (三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文
件;
  (四)行使法定代表人的职权;
  (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会
和股东大会报告;
  (六)董事会授予的其他职权。
    第十八条   董事长因故不能对公司董事会日常事务实施管理,应
通过书面授权副董事长代理,授权范围不应超出本规则第十七条的规
定。


                     第五章      董事会秘书
    第十九条   董事会秘书为公司高级管理人员,由董事会聘任,对
董事会负责。
    第二十条   董事会秘书的主要职责按公司章程第一百三十二条规
定执行,董事会秘书协助董事长组织召开董事会会议,具体负责会议
筹备文件的准备、参会人员的通知、资料的传递、会议安排、会议记
录及会议决议公告的披露等事项,并对会议召开的程序和议案的合规
性进行书面审核。



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                 第六章    董事会会议的通知和签到
    第二十一条     董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第二十二条     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监
事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内,召集和主持董事会会议。
    董事会召开临时董事会会议的通知时限为:会议召开日前一天。
    第二十三条     公司召开董事会会议在正常情况下由董事长决定召
开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发,
由董事会秘书负责通知各有关人员作好会议准备。
    第二十四条     公司召开董事会会议的通知,以专人送出、电话、传
真、邮件、微信或其他方式进行。
    第二十五条     各应参加会议的人员接到会议通知后,应尽快告知
董事会秘书是否参加会议。
    第二十六条     董事如因故不能参加会议,可以委托其他董事代为
出席,参加表决。
    委托事项必须以书面方式,委托书上应写明委托的内容和权限。
书面的委托书应在开会前 1 天送达董事会秘书,由董事会秘书办理授
权委托登记,并在会议开始时向到会人员宣布。
    授权委托书由董事会秘书按统一格式制作,随通知送达董事。委
托书应包括代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次
会议上的投票权。

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    第二十七条     董事会会议必须实行签到制度,凡参加会议的人员
都必须亲自签到,不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料
一起存档保管。


                     第七章      董事会会议提案
    第二十八条     公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研
究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事
长审阅,由董事长决定是否列入议程。
   原则上提交的议案都应列入议程,对未列入议程的议案,董事长
应以书面方式向提案人说明理由,不得压而不议又不作出反应,否则
提案人有权向有关监管部门反映情况。
   议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关
人士。
    第二十九条 董事会提案应符合下列条件:
  (一)议案内容与法律、法规、公司章程的规定不相抵触,并且属
于公司经营范围和董事会的职责范围;
  (二)议案符合公司和股东的利益;
  (三)议案有明确的议题和具体事项;
  (四)议案以书面方式提交。


                  第八章      董事会会议议事和决议
   第三十条      董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行,董事
会作出决定必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时,



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除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。法律法规及《公司章程》另有规定的除外。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第三十一条   董事会会议由董事长主持。公司副董事长协助董事
长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务
(当有 2 名以上副董事长时,由半数以上董事推举一名副董事长履行
职务);副董事长均不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
    第三十二条   董事会会议应充分发扬议事民主,尊重每个董事的
意见,并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意
见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定,不得
在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事,否则董事会可提请股东大
会罢免其董事职务。
    第三十三条   董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名
董事作主题中心发言,要说明本议题的主要内容、提出理由、提案的
主导意见。对重大投资项目由董事会投资与发展委员会事先审核,提
出意见,必要时应请专家、专业人员对项目进行评审,出具经专家讨
论的可行性研究报告,以利于全体董事审议,防止失误。
    第三十四条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。



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    第三十五条    除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经
理及其他高管人员外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议,
在其他时间应当回避。
    所有列席人员都有发言权,但无表决权。董事会在作出决定之
前,应当充分听取列席人员的意见。
    第三十六条    董事会会议实行记名式表决方式,每名董事有一票
表决权。
   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯
表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第三十七条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
     董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 12 年。
    第三十八条 董事会会议记录包括以下内容:
   (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
   (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名;
   (三)会议议程;
   (四)董事发言要点;
   (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)。
    第三十九条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议
记录上。由于董事会决定错误致使公司遭受损失的,在记录上明确表
示同意和弃权的董事要承担连带责任,在记录上明确表示反对意见的
董事免除连带责任。

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    第四十条     董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书
因故不能正常记录时,由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事
会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。
   出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。


                        第九章        会后事项
    第四十一二条     会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等
文字资料由董事会秘书负责保管。
    第四十二条     董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪
要、决议等有关材料,办理在指定媒体上的信息披露事务。
    第四十三条     董事会的决定在通过正常的渠道披露之前,参加会
议的所有人员不得以任何方式泄密,更不得以此谋取私利。如果发生
上述行为,当事人应当承担一切后果,并视情节追究其法律责任。


                        第十章        附    则
    第四十四条     董事会会议的名称排序按“第×届董事会第×次会
议表示”。
    第四十五条 本规则的解释权属于董事会。
    第四十六条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时
亦同。




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