西水股份关于修改《公司章程》及相关制度部分条款的公告

证券简称:西水股份               证券代码:600291             编号:临 2019-017
                    内蒙古西水创业股份有限公司
      关于修改《公司章程》及相关制度部分条款的公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     内蒙古西水创业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 29
日召开了第七届董事会第二次会议,审议并通过了《关于修改<公司章程>部分条
款的议案》、《关于修改<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》和《关于修
改<公司董事会专门委员会工作细则>部分条款的议案》,其中《公司章程》、《股
东大会议事规则》的修订尚需提交公司股东大会审议批准。
    根据 2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通
过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定、中国证券监督管理委员会2018
年9月30日发布实施的《上市公司治理准则》(证监会公告【2018】29号)以及
2019年4月17日发布实施的《上市公司章程指引》等规定,结合公司实际情况,
对《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会专门委员会工作细则》的相
关条款进行如下修订:
    一、《公司章程》的修订内容:
               修改前                                     修改后
    第二十三条 公司在下列情况下,可以        第二十三条 公司在下列情况下,可以依照
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的   法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
规定,收购本公司的股份:                 购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;                 (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合       (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
并;                                         (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
    (三)将股份奖励给本公司职工;       励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合       (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份   分立决议持异议,要求公司收购其股份;
的。                                         (五)将股份用于转换公司发行的可转换为
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司   股票的公司债券;
股份的活动。                                 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益
                                         所必需。
                                             除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
    第二十四条 公司收购本公司股份,可        第二十四条 公司收购本公司股份,可以通
以选择下列方式之一进行:                 过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证
  (一)证券交易所集中竞价交易方式;     监会认可的其他方式进行。
  (二)要约方式;                           公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
  (三)中国证监会认可的其他方式。       第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
                                         股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条        第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司   款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
股份的,应当经股东大会决议。公司依照第   司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程
二十三条规定收购本公司股份后,属于第     第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第
(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日   (六)项规定的情形收购本公司股份的,应经三
内注销;属于第(二)项、第(四)项情形   分之二以上董事出席的董事会会议决议。
的,应当在 6 个月内转让或者注销。            公司依照本章程第二十三条第一款规定收
    公司依照第二十三条第(三)项规定收   购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
购的本公司股份,将不超过本公司已发行股   自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、
份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司    第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者
的税后利润中支出;所收购的股份应当 1     注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
年内转让给职工。                         项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超
                                         过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年
                                         内转让或者注销。
                                             公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》
                                         的规定履行信息披露义务。
    第三十九条 公司的控股股东、实际控        第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。   不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担   的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
赔偿责任。                                   公司控股股东、实际控制人对公司及其他股
    公司控股股东及实际控制人对公司和     东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使股
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股   东权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人
东应严格依法行使出资人的权利,控股股东   不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、   占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会   法权益,不得利用对上市公司的控制地位谋取非
公众股股东的合法权益,不得利用其控制地   法利益。
位损害公司和社会公众股股东的利益。           公司控股股东或者实际控制人不得利用控
    公司控股股东或者实际控制人不得利     股地位侵占公司资产。若公司发现有股东或实际
用控股地位侵占公司资产。若公司发现有股   控制人占用公司资产的情况,应立即督促该等选
东或实际控制人占用公司资产的情况,应立   择采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵
即督促该等选择采取现金清偿、红利抵债、   债等方式清偿所占资金。公司对控股股东所持股
以股抵债、以资抵债等方式清偿所占资金。   份建立\"占用即冻结\"机制,即发现控股股东侵占
公司对控股股东所持股份建立\"占用即冻结    资产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现
\"机制,即发现控股股东侵占资产的,公司    金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。
应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿         董事、监事和高级管理人员负有维护公司资
的,通过变现股权偿还侵占资产。           金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协
董事、监事和高级管理人员负有维护公司资   助、纵容控股股东及关联方占用公司资金或侵占
金安全的法定义务。公司董事、高级管理人   公司资产的,公司董事会视情节轻重对直接责任
员协助、纵容控股股东及关联方占用公司资   人给予内部行政或经济处分,其中对负有重大责
金或侵占公司资产的,公司董事会视情节轻 任的高级管理人员予以罢免,对负有重大责任的
重对直接责任人给予内部行政或经济处分, 董事提议股东大会予以罢免,并依法追究法律责
其中对负有重大责任的高级管理人员予以 任。
罢免,对负有重大责任的董事提议股东大会
予以罢免,并依法追究法律责任。
    第四十条 股东大会是公司的权力机          第四十条 股东大会是公司的权力机构,依
构,依法行使下列职权:                   法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计         (一)决定公司的经营方针和投资计划;
划;                                         (二)选举和更换非由职工代表担任的董
    (二)选举和更换非由职工代表担任的   事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事       (三)审议批准董事会的报告;
项;                                         (四)审议批准监事会报告;
    (三)审议批准董事会的报告;             (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
   (四)审议批准监事会报告;            决算方案;
   (五)审议批准公司的年度财务预算方        (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
案、决算方案;                           亏损方案;
   (六)审议批准公司的利润分配方案和        (七)审议批准公司利润分配政策的调整或
弥补亏损方案;                           变更方案;
   (七)审议批准公司利润分配政策的调        (八)对公司增加或者减少注册资本作出决
整或变更方案;                           议;
   (八)对公司增加或者减少注册资本作          (九)对发行公司债券作出决议;
出决议;                                     (十)对公司合并、分立、解散、清算或者
   (九)对发行公司债券作出决议;        变更公司形式作出决议;
   (十)对公司合并、分立、解散、清算        (十一)决定因本章程第二十三条第一款第
或者变更公司形式作出决议;               (一)项、第(二)项情形收购本公司股份的事
    (十一)修改本章程;                 项;
    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务       (十二)修改本章程;
所作出决议;                                 (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作
    (十三)审议批准第四十一条规定的担   出决议;
保事项;                                       (十四)审议批准第四十一条规定的担保
      (十四)审议公司在一年内购买、出   事项;
售重大资产超过公司最近一期经审计总资           (十五)审议公司在一年内购买、出售重
产 30%的事项;                           大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
    (十五)审议批准变更募集资金用途事   事项;
项;                                         (十六)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十六)审议股权激励计划;               (十七)审议股权激励计划或者员工持股计
    (十七)审议法律、行政法规、部门规   划;
章或本章程规定应当由股东大会决定的其         (十八)审议法律、行政法规、部门规章或
他事项。                                 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的         上述股东大会的职权不得通过授权的形式
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。   由董事会或其他机构和个人代为行使。
    第四十四条 本公司召开股东大会的地        第四十四条 本公司召开股东大会的地点
点为:公司住所地或召集会议的通知中指定   为:公司住所地或召集会议的通知中指定的其他
的其他地方。                             地方。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式         股东大会应当设置会场,以现场会议与网络
召开。公司将提供网络或其他方式为股东参     投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参     选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会
加股东大会的,视为出席。                   会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。股
                                           东大会应当给与每个提案合理的讨论时间。股东
                                           通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第六十八条 公司制定股东大会议事规          第六十八条 公司制定股东大会议事规则,
则,详细规定股东大会的召开和表决程序,     详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、   知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记     的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
录及其签署、公告等内容,以及股东大会对     公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原
董事会的授权原则,授权内容应明确具体。     则,授权内容应明确具体。股东大会不得将法定
股东大会议事规则应作为章程的附件,由董     由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大
事会拟定,股东大会批准。                   会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,
                                           股东大会批准。
    第七十七条 下列事项由股东大会以特          第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
别决议通过:                               议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;           (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;       (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;                       (三)因本章程第二十三条第一款第(一)
    (四)公司在一年内购买、出售重大资     项、第(二)项规定的情形收购公司股份的事项;
产或者担保金额超过公司最近一期经审计           (四)本章程的修改;
总资产 30%的;                                 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或
    (五)股权激励计划;                   者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
    (六)调整或变更利润分配政策;         30%的;
    (七)法律、行政法规或本章程规定的,       (六)股权激励计划或者员工持股计划;
以及股东大会以普通决议认定会对公司产           (七)调整或变更利润分配政策;
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他         (八)法律、行政法规或本章程规定的,以
事项。                                     及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
                                           影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十八条 股东(包括股东代理人)          第七十八条 股东(包括股东代理人)以其
以其所代表的有表决权的股份数额行使表       所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
决权,每一股份享有一票表决权。             股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的           股东大会审议影响中小投资者利益的重大
重大事项时,对中小投资者表决应当单独计     事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独
票。单独计票结果应当及时公开披露。公司     计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司
持有的本公司股份没有表决权,且该部分股     股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
份不计入出席股东大会有表决权的股份总       大会有表决权的股份总数。
数。                                           提请股东大会审议的事项,如需独立董事发
    提请股东大会审议的事项,如需独立董     表独立意见,该事项应当对中小投资者表决单独
事发表独立意见,该事项应当对中小投资者     计票并予以披露。
表决单独计票并予以披露。                       公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
    公司董事会、独立董事和符合相关规定     的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集     投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
股东投票权应当向被征集人充分披露具体     露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿   偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集
的方式征集股东投票权。公司不得对征集     人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
投票权提出最低持股比例限制。
    第八十二条 董事、监事候选人名单以        第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。             的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决         股东大会就选举董事、股东代表监事进行表
时,根据本章程的规定或者股东大会的决     决时,可以根据本章程的规定或股东大会的决议
议,可以实行累积投票制。                 实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有
    前款所称累积投票制是指股东大会选     公司权益的股份比例在 30%以上时,股东大会选
举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董   举两名及两名以上的董事或两名及两名以上监
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的   事时应当采用累积投票制。
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公       前款所称累积投票制是指股东大会选举董
告候选董事、监事的简历和基本情况。       事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监
                                         事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集
                                         中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
                                         的简历和基本情况。
    第九十六条 董事由股东大会选举或更        第九十六条 董事由股东大会选举或者更
换,任期为三年。董事任期届满,可连选连   换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
任。董事在任期届满以前,股东大会不能无   董事任期三年,任期届满可连选连任,但独立董
故解除其职务。                           事的连任时间不得超过六年。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董       董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时   任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应   改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程   行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事
的规定,履行董事职务。                   职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理         董事可以由总经理或者其他高级管理人员
人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理   兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
人员职务的董事不得超过公司董事总数的     的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
1/2。                                        公司不设由职工代表担任的董事职位。
    公司不设由职工代表担任的董事职位。
    第九十九条 董事连续两次未能亲自出        第九十九条 董事应当出席董事会会议,对
席,也不委托其他董事出席董事会会议,视   所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席
为不能履行职责,董事会应当建议股东大会   的,可以书面委托其他董事按其意愿代为投票,
予以撤换。                               委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委
                                         托非独立董事代为投票。
                                             董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他
                                         董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事
                                         会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百零七条 董事会行使下列职权:        第一百零七条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报       (一)召集股东大会,并向股东大会报告工
告工作;                                 作;
    (二)执行股东大会的决议;               (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方         (三)决定公司的经营计划和投资方案;
案;                                         (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
    (四)制订公司的年度财务预算方案、   方案;
决算方案;                                   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补   方案;
亏损方案;                                   (六)制订公司利润分配政策的调整或变更
    (六)制订公司利润分配政策的调整或   方案;
变更方案;                                   (七)制订公司增加或者减少注册资本、发
    (七)制订公司增加或者减少注册资     行债券或其他证券及上市方案;
本、发行债券或其他证券及上市方案;           (八)拟订公司重大收购、因本章程第二十
    (八)拟订公司重大收购、收购本公司   三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
股票或者合并、分立、变更公司形式和解散   收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式
方案;                                   和解散方案;
    (九)在股东大会授权范围内,决定公       (九)在股东大会授权范围内,决定公司对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对   外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;   项、委托理财、关联交易等事项;
    (十)决定公司内部管理机构的设臵;       (十)决定公司内部管理机构的设臵;
    (十一)聘任或者解聘公司经理、董事       (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘
会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公   书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、
司副经理、财务负责人等高级管理人员,并   财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项
决定其报酬事项和奖惩事项;               和奖惩事项;
    (十二)制订公司的基本管理制度;         (十二)制订公司的基本管理制度;
    (十三)制订本章程的修改方案;           (十三)制订本章程的修改方案;
    (十四)管理公司信息披露事项;           (十四)管理公司信息披露事项;
    (十五)向股东大会提请聘请或更换为       (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司
公司审计的会计师事务所;                 审计的会计师事务所;
    (十六)听取公司经理的工作汇报并检       (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经
查经理的工作;                           理的工作;
    (十七)法律、行政法规、部门规章或       (十七)决定因本章程第二十三条第一款第
本章程授予的其他职权。                   (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
    超过股东大会授权范围的事项,应当提   收购本公司股份的事项;
交股东大会审议。                             (十八)法律、行政法规、部门规章或本章
                                         程授予的其他职权。
                                             公司董事会设立审计委员会,并根据需要设
                                         立战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会
                                         对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职
                                         责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
                                         成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委
                                         员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
                                         任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人
                                         士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范
                                         专门委员会的运作。
                                             超过股东大会授权范围的事项,应当提交股
                                         东大会审议。
    第一百五十二条 在公司控股股东、实        第一百五十二条 在公司控股股东单位担任
际控制人单位担任除董事以外其他职务的     除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担
人员,不得担任公司的高级管理人员。       任公司的高级管理人员。
    第一百五十九条 高级管理人员执行公        第一百五十九条 高级管理人员执行公司职
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或   务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承   规定,给公司造成损失的,公司董事会应当采取
担赔偿责任。                             措施追究其法律责任。
    第一百六十九条 监事会行使下列职          第一百六十九条 监事会行使下列职权:
权:                                           (一)应当对董事会编制的公司定期报告
    (一)应当对董事会编制的公司定期报   进行审核并提出书面审核意见;
告进行审核并提出书面审核意见;               (二)检查公司财务;
    (二)检查公司财务;                     (三)对董事、高级管理人员执行公司职务
    (三)对董事、高级管理人员执行公司   的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章
职务的行为进行监督,对违反法律、行政法   程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级   罢免的建议,并向董事会通报或者向股东大会报
管理人员提出罢免的建议;                 告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
    (四)当董事、高级管理人员的行为损   券交易所或者其他部门报告;
害公司的利益时,要求董事、高级管理人员       (四)当董事、高级管理人员的行为损害公
予以纠正;                               司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事       (五)提议召开临时股东大会,在董事会不
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东   履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
大会职责时召集和主持股东大会;           时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;                 (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条       (七)依照《公司法》第一百五十二条的规
的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;   定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进       (八)发现公司经营情况异常,可以进行调
行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、   查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由   所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
公司承担。
    第一百七十条 监事会每 6 个月至少召     第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监
会议。                                 事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部
    监事会决议应当经半数以上监事通过。 审计人员等列席监事会会议,回答所关注的问
                                       题。
                                           监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百八十条 公司可以根据经营实际        第一百八十条 公司可以根据经营实际情
情况,决定采取现金、股票、现金与股票相   况,决定采取现金、股票、现金与股票相结合或
结合或者法律允许的其他方式分配股利。公   者法律允许的其他方式分配股利。公司应优先推
司应优先推行现金分红方式;在条件许可的   行现金分红方式;在条件许可的情况下,公司可
情况下,公司可以进行中期利润分配。       以进行中期利润分配。
    公司利润分配不得超过累计可分配利         公司利润分配不得超过累计可分配利润的
润的范围,不得损害公司持续经营能力。     范围,不得损害公司持续经营能力。
    公司在当年实现盈利且累计未分配利         公司在当年实现盈利且累计未分配利润为
润为正的情况下,在足额预留法定公积金、   正的情况下,在足额预留法定公积金、任意公积
任意公积金以后,在公司现金流满足公司正   金以后,在公司现金流满足公司正常经营和长期
常经营和长期发展的前提条件下,公司应优   发展的前提条件下,公司应优先采用现金分红方
先采用现金分红方式进行分配,最近三年以   式进行分配,最近三年以现金方式累计分配的利
现金方式累计分配的利润不少于最近三年     润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
实现的年均可分配利润的百分之三十。每年   分之三十。每年度具体分红比例由公司董事会根
度具体分红比例由公司董事会根据相关规     据相关规定和公司当年度经营情况拟定,由公司
定和公司当年度经营情况拟定,由公司股东   股东大会审议决定。
大会审议决定。                               在确保现金分红,保证公司股本规模和股权
    在确保现金分红,保证公司股本规模和   结构合理的前提下,公司可进行股票股利的分
股权结构合理的前提下,公司可进行股票股   配。
利的分配。                                   公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶
    公司应当综合考虑所处行业特点、发展   段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有   金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化
重大资金支出安排等因素,区分下列情形,   的现金分红政策:
提出差异化的现金分红政策:                   1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资    出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利
金支出安排的,进行利润分配时,现金分红   润分配中所占比例最低应达到80%;
在本次利润分配中所占比例最低应达到           2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
80%;                                    出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资    润分配中所占比例最低应达到40%;
金支出安排的,进行利润分配时,现金分红       3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
在本次利润分配中所占比例最低应达到       出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利
40%;                                    润分配中所占比例最低应达到 20%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资        公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
金支出安排的,进行利润分配时,现金分红   安排的,可以按照前项规定处理。
在本次利润分配中所占比例最低应达到           如股东存在违规占用资金情形的,公司在利
20%;                                    润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中
    公司发展阶段不易区分但有重大资金     扣减其占用的资金。
支出安排的,可以按照前项规定处理。           公司在当年实现盈利且累计未分配利润为
    如股东存在违规占用资金情形的,公司   正的情况下,董事会未做出现金利润分配预案
在利润分配时,应当先从该股东应分配的现   的,应当在定期报告中披露未现金分红的原因、
金红利中扣减其占用的资金。               未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董
    公司在当年实现盈利且累计未分配利     事应对此发表独立意见。
润为正的情况下,董事会未做出现金利润分       公司应在定期报告中详细披露现金分红政
配预案的,应当在定期报告中披露未现金分   策的制定及执行情况。公司现金分红政策进行调
红的原因、未用于现金分红的资金留存公司   整或者变更的,应在定期报告中披露具体原因以
的用途,独立董事应对此发表独立意见。     及独立董事的明确意见。
    公司应在定期报告中详细披露现金分         公司的利润分配政策不得随意变更。如因公
红政策的制定及执行情况。公司现金分红政   司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重
策进行调整或者变更的,应在定期报告中披   大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,
露具体原因以及独立董事的明确意见。       确需调整上述利润分配政策的,应由董事会向股
    公司的利润分配政策不得随意变更。如   东大会提出利润分配政策的修改议案;独立董事
因公司外部经营环境变化并对公司生产经     应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见;
营造成重大影响,或公司自身经营状况发生   公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的
较大变化时,确需调整上述利润分配政策       股东所持表决权 2/3 以上通过后生效。
的,应由董事会向股东大会提出利润分配政         公司以现金为对价,采用要约或集中竞价方
策的修改议案;独立董事应对利润分配政策     式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同
修改的合理性发表独立意见;公司利润分配     公司现金分红,纳入公司该年度现金分红的相关
政策的调整需经出席股东大会的股东所持       比例计算。
表决权 2/3 以上通过后生效。
    二、《公司股东大会议事规则》的修改内容:
                修改前                                      修改后
    第二十条 公司应当在公司住所地或            第二十条 公司应当在公司住所地或《公司
《公司章程》规定的地点召开股东大会。       章程》规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场,以现场会议形         股东大会应当设置会场,以现场会议与网络
式召开,并应当按照法律、行政法规、中国     投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的
证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、   选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会
便捷的网络和其他方式为股东参加股东大       会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。股
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大     东大会应当给与每个提案合理的讨论时间。股东
会的,视为出席。                           通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表           股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,
决权,也可以委托他人代为出席和在授权范     也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
围内行使表决权。                           表决权。
    第三十一条 股东与股东大会拟审议事          第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有
项有关联关系时,应当回避表决,其所持有     关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的
表决权的股份不计入出席股东大会有表决       股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
权的股份总数。                                 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
    股东大会审议影响中小投资者利益的       事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单
重大事项时,对中小投资者的表决应当单独     独计票结果应当及时公开披露。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。           公司持有自己的股份没有表决权,且该部分
    公司持有自己的股份没有表决权,且该     股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的           公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
股份总数。                                 的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
    公司董事会、独立董事和符合相关规定     投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集     露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
股东投票权应当向被征集人充分披露具体       偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿     人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
    第三十二条 股东大会就选举董事、监          第三十二条 股东大会就选举董事、监事进
事进行表决时,根据《公司章程》的规定或     行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大
者股东大会的决议,可以实行累积投票制。     会的决议,可以实行累积投票制。单一股东及其
    前款所称累积投票制是指股东大会选       一致行动人拥有公司权益的股份比例在 30%以
举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董     上时,股东大会选举两名及两名以上董事或两名
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的     及两名以上监事时应当采用累积投票制。
表决权可以集中使用。                           前款所称累积投票制是指股东大会选举董
                                         事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监
                                         事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集
                                         中使用。
    三、《公司董事会专门委员会工作细则》的修改内容:
               修改前                                      修改后
                              董事会战略委员会工作细则
    第八条 战略委员会的主要职责权限:        第八条 战略委员会的主要职责权限:
    (一)对公司长期发展战略规划进行研       (一)对公司长期发展战略规划进行研究
究并提出建议;                           并提出建议;
    (二)对《公司章程》中规定须经董事       (二)对《公司章程》规定的须经董事会
会批准的重大投资、融资方案进行研究并提   批准的重大投资决策进行研究并提出建议;
出建议;                                     (三)对《公司章程》中规定须经董事会
    (三)对《公司章程》中规定须经董事   批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
会批准的重大资本运作、资产经营项目进行   并提出建议;
研究并提出建议;                             (四)对其他影响公司发展的重大事项进
    (四)对其他影响公司发展的重大事项   行研究并提出建议;
进行研究并提出建议;                         (五)对以上事项的实施情况进行监督、
    (五)对以上事项的实施情况进行监     检查;
督、检查;                                   (六)公司董事会授权的其他事宜及相关
    (六)由董事会授权的其他事宜。       法律法规中涉及的其他事项。
                            董事会审计委员会工作细则
    第十一条 审计委员会的职责包括以下        第十一条 审计委员会的职责包括以下方
方面:                                   面:
  (一)监督及评估外部审计机构工作;     (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或
  (二)指导内部审计工作;               者更换外部审计机构;
  (三)审阅公司的财务报告并对其发表意   (二)监督及评估内部审计工作;
见;                                     (三)审核公司的财务信息及其披露;
  (四)评估内部控制的有效性 ;          (四)监督及评估公司的内部控制;
  (五)协调管理层、内部审计部门及相关   (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门
部门与外部审计机构的沟通;               与外部审计机构的沟通;
  (六)公司董事会授权的其他事宜及相关   (六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律
法律法规中涉及的其他事项。               法规中涉及的其他事项。
                              董事会提名委员会工作细则
    第七条 提名委员会的主要职责权限:        第七条 提名委员会的主要职责权限:
    (一)根据公司经营活动、资产规模和       (一)研究董事、高级管理人员的选择标
股权结构对董事会的规模和构成向董事会     准和程序并提出建议;
提出建议;                                   (二)遴选合格的董事人选和高级管理人
    (二)研究董事、高级管理人员的选择   员人选;
标准和程序,并向董事会提出建议;             (三)对董事人选和高级管理人员人选进
    (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理   行审核并提出建议;
人员的人选;                                 (四)公司董事会授权的其他事宜及相关
    (四)对董事候选人和高级管理人员的   法律法规中涉及的其他事项。
人选先进行审查并提出建议;
    (五)董事会授权的其他事宜。
                           董事会薪酬与考核委员会工作细则
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责      第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
权限:                                     (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,
    (一)根据董事及高级管理人员管理岗   进行考核并提出建议;
位的主要职责、范围、重要性及其他相关企     (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪
业同类岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方     酬政策与方案;
案;                                       (三)公司董事会授权的其他事宜及相关法
    (二)薪酬计划或方案主要包括但不限   律法规中涉及的其他事项。
于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖
励和惩罚的主要方案和制度等;
    (三)审查公司董事及高级管理人员的
履行职责情况并对其进行年度绩效考评;
    (四)负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督;
  (五)由董事会授权的其他事宜。
    除上述修改外,《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会专门委员会
工作细则》的其它条款不变。
    特此公告。
                                内蒙古西水创业股份有限公司董事会
                                              二〇一九年四月三十日

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