鄂尔多斯:内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于发行股份购买资产2021年度业绩承诺实现情况及资产减值测试报告的专项说明

A 股代码    600295          A 股简称      鄂尔多斯                编号:临 2022-028
B 股代码 900936             B 股简称      鄂资 B 股

                     内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
                      关于发行股份购买资产 2021 年度
           业绩承诺实现情况及资产减值测试报告的专项说明
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、发行股份购买资产基本情况
    根据内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会
第九次会议及 2018 年第七次临时股东大会审议,公司拟通过发行股份的方式购
买控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限公司(以下简称“羊绒集团”)持有的
内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司(以下称“电冶集团”)14.06%的股
权并募集配套资金。2019 年 3 月 21 日,中国证监会下发《关于核准内蒙古鄂尔
多斯资源股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]462 号),核准公司向羊绒集团
发行股份购买相关资产并非公开发行股份募集配套资金事宜。
    二、承诺内容
    (一)业绩承诺
    根据公司与交易对方羊绒集团于 2018 年 11 月 21 日签署《利润补偿协议》,
于 2019 年 2 月 28 日签署《利润补偿协议之补充协议》,羊绒集团承诺:电冶集
团相关矿业权资产(以下简称“电冶集团矿业权资产”)于 2019 年度、2020 年
度 、 2021 年 度 实 现扣 除 非 经 常 性 损 益后的 净 利 润 数 分 别 为不低 于 人 民 币
52,022.67 万元、52,991.86 万元、49,496.09 万元。
    (二)减值测试及承诺
    1、在利润补偿期间届满时,上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师
事务所对标的公司涉及的采矿权相关资产进行减值测试,并出具《减值测试报
告》,该《减值测试报告》应与最后一利润补偿期间会计年度结束后出具的《专
项审核报告》同时出具。
     2、羊绒集团承诺,经减值测试,若标的公司涉及的采矿权相关资产合计期
末减值额>(利润补偿期间内羊绒集团就标的公司已补偿股份总数×发行价格),
羊绒集团仍应按照《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》约定的方式
向上市公司补偿。

     三、业绩承诺完成情况
     根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内蒙古鄂尔多斯资源股份
有限公司业绩承诺实现情况审核报告》(信会师报字[2022]第 ZGZG10965 号),
电 冶 集 团 矿 业 权 资 产 2021 年 度 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 数 为
186,456.73 万元,2021 年度业绩承诺已完成。
     四、减值测试情况

     (一)减值测试情况

     截至 2021 年 12 月 31 日,本次交易的业绩承诺期满,公司对电冶集团矿业
权资产进行了减值测试。
     电冶集团委托内蒙古恒品资产评估有限公司(以下简称“恒品评估”)对本
次交易相关矿业权资产截至 2021 年 12 月 31 日的价值进行评估。恒品评估根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况,对电冶集团矿业权资产
采用折现现金流量法进行评估。具体评估结果如下:
     根据恒品评估出具的“恒品矿评报字[2022]第 015 号”、 恒品矿评报字[2022]
第 016 号”、“恒品矿评报字[2022]第 017 号”、“恒品矿评报字[2022]第 018
号”、“恒品矿评报字[2022]第 019 号”、“恒品矿评报字[2022]第 020 号”、
“恒品矿评报字[2022]第 021 号”、“恒品矿评报字[2022]第 022 号”、“恒品
矿评报字[2022]第 023 号”评估报告,电冶集团矿业权资产在评估基准日 2021
年 12 月 31 日评估值合计为 2,361,879.97 万元。
    (二)减值测试结论

    根据有关规定,标的资产减值额为标的资产账面价值减去期末标的资产的评
估值。基于前述估值报告,电冶集团矿业权资产账面价值 265,682.17 万元,评
估价值 2,361,879.97 万元。
    根据上述结果,截至 2021 年 12 月 31 日,本公司重大资产重组标的资产未
出现减值,各补偿义务主体不需要进行减值补偿。
    特此公告。
                                        内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
                                                   2022 年 4 月 15 日

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