农发种业:中农发种业集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告

        证券代码:600313    证券简称:农发种业     公告编号:临 2021-008



                中农发种业集团股份有限公司
             第七届董事会第八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    中农发种业集团股份有限公司第七届董事会第八次会议于 2021 年 4 月 12
日在北京召开。会议通知于 2021 年 4 月 2 日以微信及电子邮件形式发出。本次
会议应到董事 6 名,实到董事 5 名,独立董事王一鸣先生因工作原因未能亲自出
席会议,委托独立董事何安妮女士出席。会议由董事长陈章瑞先生主持,符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况
    会议经审议通过了以下议案:

    (一)《公司 2020 年度资产减值准备提取和核销的报告》

    表决结果:经表决 6 票赞成、      0 票反对、 0 票弃权、     0 票回避。

    根据财政部颁布的《企业会计准则》以及公司《资产减值准备提取和核销处
理内部控制制度》等规定,公司 2020 年 12 月 31 日拟按如下方案提取和核销资
产减值准备:
    1.应收款项坏账准备的计提
    2020 年 12 月 31 日,公司对划分为单项金额重大(应收款项余额大于 100 万
元)的应收款项,逐项进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其
未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。对单
项金额重大、单独进行减值准备测试后未发生减值的应收款项以及其他的以账龄
特征划分若干应收款项组合采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备,具体提取
比例为: 1 年(含 1 年,以下类推)以内的,按其余额的 3%-5%计提; 1-2 年的,

                                      1
按其余额的 10%计提; 2-3 年的,按其余额的 15%-30%计提; 3-4 年的,按其余
额的 30%-50%计提; 4-5 年的,按其余额的 50%计提; 5 年以上的,按其余额的
50%-100%计提。有确凿证据表明该项应收款项不能收回的,按其余额的 100%计提。
对有确凿证据表明该项应收款项不能收回的,按个别认定法计提坏账准备。
    根据上述规定,公司 2020 年 12 月 31 日应提坏账准备 318,379,041.59 元,
已提坏账准备 320,953,299.36 元,本期补提坏账准备 8,812,451.20 元,转回坏
账准备 11,381,708.97 元,转销坏账准备 5,000.00 元,主要系:
    (1)报告期内公司控股子公司中农发河南农化有限公司期末应计提坏账准
备 210,614,696.03 元,已提坏账准备 217,737,403.61 元,本期补提坏账准备
1,946,281.27 元,转回坏账准备 9,068,988.85 元;
    (2)报告期内公司控股子公司湖北省种子集团有限公司期末应计提坏账准
备 50,525,807.78 元,已提坏账准备 51,440,791.66 元,本期补提坏账准备
650,949.92 元,转回坏账准备 1,565,933.80 元;
    (3)报告期内母公司期末应计提坏账准备 32,116,476.90 元,已提坏账准
备 27,290,628.42 元,本期补提坏账准备 4,825,848.48 元。
     2.存货跌价准备的计提
    公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价,并按单个存货项目计提跌价准
备。公司 2020 年 12 月 31 日应提存货跌价准备 29,535,457.57 元,已提
26,862,877.07 元,本期补提存货跌价准备 5,782,071.05 元,转销存货跌价准备
3,109,490.55 元,主要系:
    (1)报告期内公司控股子公司河南黄泛区地神种业有限公司本期计提存货
跌价准备 3,919,531.57 元;以前年度计提跌价准备的存货在今年销售,因此转
销 2,735,826.23 元;
    (2)报告期内公司控股子公司湖北省种子集团有限公司期末应计提存货跌
价准备 18,902,013.71 元,本期补提存货跌价准备 1,663,529.53 元;
    (3)报告期内公司控股子公司中农发河南农化有限公司期末应计提存货跌
价准备 6,369,253.71 元,本期转销存货跌价准备 373,664.32 元。
    3.投资性房地产减值准备的计提
    公司期末投资性房地产按账面价值和可收回金额孰低计价,按可收回金额低


                                    2
于其账面价值的差额计提投资性房地产减值准备,投资性房地产减值损失一经确
认,在以后会计期间不得转回。
    公司 2020 年 12 月 31 日无需计提投资性房地产减值准备。
    4.固定资产减值准备的计提
    公司期末固定资产按账面价值和可收回金额孰低计价,按可收回金额低于其
账面价值的差额计提固定资产减值准备,固定资产减值损失一经确认,在以后会
计期间不得转回。
    2020 年 12 月 31 日应提固定资产减值准备 101,094,754.10 元,已提固定资
产减值准备 101,094,754.10 元,本期未计提及转出固定资产减值准备。
    5.在建工程减值准备的计提
    公司期末在建工程按账面价值和可收回金额孰低计价,按可收回金额低于其
账面价值的差额计提在建工程减值准备,在建工程减值损失一经确认,在以后会
计期间不得转回。
    2020 年 12 月 31 日应提在建工程减值准备 9,201,618.21 元,本期未计提及
转出在建工程减值准备。
    6.商誉减值准备的计提
    公司期末商誉按账面价值和可收回金额孰低计价,按可收回金额低于其账面
价值的差额计提商誉减值准备,商誉减值损失一经确认,在以后会计期间不得转
回。
    2020 年 12 月 31 日应提商誉减值准备 163,051,423.11 元,本期未计提及转
出在建工程减值准备。
    本议案须提交公司股东大会审议。

       (二)《公司 2020 年度财务决算报告》
    表决结果:经表决 6 票赞成、      0 票反对、 0 票弃权、     0 票回避。

       截至 2020 年 12 月 31 日,公司资产总计 3,320,001,240.25 元,负债合计
1,158,882,784.87 元,所有者权益合计 2,161,118,455.38 元,其中归属于母
公 司 所 有 者 权 益 合 计 1,467,297,044.45 元 ; 2020 年 公 司 营 业 总 收 入
3,662,548,774.43 元,净利润 51,175,599.16 元,其中归属于母公司所有者的
净利润 27,094,534.97 元。
                                      3
    本议案须提交公司股东大会审议,详细内容见《中农发种业集团股份有限
公司 2020 年年度报告》第 11 节---“财务报告”。

    (三)《公司 2020 年度利润分配预案》
    表决结果:经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、     0 票回避。

    经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审定,公司 2020 年度实现归属
于母公司所有者的净利润 27,094,534.97 元, 2020 年年初合并报表未分配利润
为-77,283,676.10 元,2020 年年末合并报表未分配利润为-50,189,141.13 元;
2020 年年初母公司未分配利润为-250,179,646.94 元,2020 年年末母公司未分
配利润为-255,330,018.78 元。
    2020 年度公司累计未分配利润为负数,不符合公司章程规定的进行现金分
红的条件,根据公司章程规定并结合公司实际情况,公司 2020 年度拟不进行利
润分配,也不进行资本公积转增股本。
     本议案须提交公司股东大会审议。

    (四)《公司 2020 年度内部控制评价报告》
    表决结果:经表决 6 票赞成、   0 票反对、 0 票弃权、    0 票回避。

    本议案内容详见上海证券交易所网站。

    (五)《独立董事 2020 年度述职报告》
    表决结果:经表决 6 票赞成、   0 票反对、 0 票弃权、   0 票回避。

    本议案须提交公司股东大会审议,内容详见上海证券交易所网站。

    (六)《总经理 2020 年度工作报告》
    表决结果:经表决 6 票赞成、   0 票反对、 0 票弃权、   0 票回避。

    (七)《董事会 2020 年度工作报告》
    表决结果:经表决 6 票赞成、   0 票反对、 0 票弃权、   0 票回避。

    本议案须提交公司股东大会审议。

    (八)《董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》
    表决结果:经表决 6 票赞成、   0 票反对、 0 票弃权、   0 票回避。

    本议案内容详见上海证券交易所网站。

                                     4
       (九)《公司 2020 年年度报告》
    表决结果:经表决 6 票赞成、         0 票反对、 0 票弃权、   0 票回避。

       本议案须提交公司股东大会审议,内容详见上海证券交易所网站。

    (十)《关于所属公司未达到 2020 年度业绩承诺有关事项的议案》
    表决结果:经表决 6 票赞成、         0 票反对、 0 票弃权、   0 票回避。

    2020 年度,公司所属河南枣花粮油有限公司(以下简称“枣花粮油”)存在
未完成业绩承诺情况,现将有关差异情况以及公司已经采取的相关措施说明如
下:

    2015 年 6 月 10 日,公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司
与河南省黄泛区实业集团有限公司、河南枣花面业有限公司以及杨丙中等 4 名自
然人共同投资设立服务公司的议案》并提请临时股东大会批准,2015 年 6 月 29
日,公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过前述议案。根据该议案,公司使
用自有资金与河南省黄泛区实业集团有限公司、河南枣花面业有限公司(以下简
称“枣花面业”)以及杨丙中、李新明、高雪清、孙华磊 4 名自然人共同投资设
立周口中垦现代农业产业服务有限公司(以下简称“周口中垦”),注册资本
10,000 万元,其中本公司出资 6,220. 52 万元,占注册资本 62.21%,枣花面业
以其对全资子公司枣花粮油的 31.4313%股权出资,占注册资本 15.74%。周口中
垦成立以后向枣花粮油现金增资 2,000 万元,增资后周口中垦对枣花粮油持股比
例为 51%。根据 2015 年 7 月 20 日签署的《周口中垦现代农业产业服务有限公司
与河南枣花面业有限公司关于河南枣花粮油有限公司业绩补偿协议》及相关补充
协议,枣花面业做出承诺:枣花粮油成立之日至 2015 年 12 月 31 日,营业额 20,833
万元,净利润 208.33 万元;2016-2019 年的每个年度,营业额 50,000 万元,净
利润 500 万元;2020 年度 1-7 月,营业额 29,167 万元,净利润 291.67 万元。

    枣花粮油 2015 年完成盈利预测数,2016 年度累积完成盈利预测数。2017
年枣花粮油实际实现净利润 403.29 万元、营业额 27,553.68 万元,未完成业绩
承诺,按照协议约定,河南枣花面业有限公司应补偿给周口中垦 106.56 万元。
2018 年枣花粮油实际实现净利润 533.79 万元、营业额 29,281.73 万元,未完成
业绩承诺,按照协议约定河南枣花面业有限公司应补偿给周口中垦 52.83 万元。
2019 年枣花粮油实际实现净利润 507.60 万元、营业额 28,169.95 万元,完成净
                                         5
利润业绩承诺,未完成营业额业绩承诺,按协议约定河南枣花面业有限公司应补
偿给周口中垦 55.67 万元。对于上述应予补偿的金额,周口中垦已记入应收往来
款,并将向河南枣花面业有限公司发函,要求其履行业绩承诺支付补偿款。
    2020 年 1-7 月枣花粮油实际实现净利润 188.63 万元、营业额 14,827.66 万
元,未完成净利润业绩承诺,未完成营业额业绩承诺,按协议约定河南枣花面业
有限公司应补偿给周口中垦 89.12 万元。对于上述应予补偿的金额,周口中垦已
记入应收往来款,并将向河南枣花面业有限公司发函,要求其履行业绩承诺支付
补偿款。

    (十一)《关于发放公司经营班子 2020 年度绩效薪金的议案》
    表决结果:经表决 6 票赞成、   0 票反对、 0 票弃权、   0 票回避。

    根据经审计的公司 2020 年度财务决算报告,结合市场总体情况及公司经营
任务完成情况,依据公司相关薪酬制度规定,同意发放公司经营班子 2020 年度
绩效薪金,发放总额不超过 280 万元(税前),具体分配方案授权董事长实施。

    (十二)《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
    表决结果:经表决 6 票赞成、   0 票反对、 0 票弃权、      0 票回避。
    公司董事会提议召开公司 2020 年年度股东大会,会议通知详见上海证券交
易所网站临 2021—011 号公告。

    三、上网公告附件

    1、独立董事意见。

     特此公告。




                                       中农发种业集团股份有限公司董事会
                                                 2021 年 4 月 13 日




                                   6

关闭窗口