农发种业:中农发种业集团股份有限公司关于投资设立控股子公司的公告

     证券代码:600313    证券简称:农发种业   公告编号:临 2021-034


                中农发种业集团股份有限公司
              关于投资设立控股子公司的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
        投资标的名称: 黑龙江省农发经协农业科技有限公司(暂定名,最终以
        工商登记注册的名称为准)。
        投资金额和比例:注册资本 2000 万元,其中本公司出资 1040 万元,占
        注册资本 52%。
        特别风险提示:本次投资进行了充分的必要性和可行性论证分析,但新
        公司设立后仍可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等各
        方面的不确定性因素影响,未来经营状况和收益存在不确定性的风险,
        敬请广大投资者注意投资风险。


    一、投资概述

    (一)投资基本情况
    中农发种业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“农发种业”)根据公
司战略及经营发展的需要,拟使用自有资金与黑龙江省经协粮食集团有限公司
(以下简称“黑龙江经协”)、中农智慧建设有限公司(以下简称“智慧建设”),
在黑龙江省宁安市共同设立黑龙江省农发经协农业科技有限公司(暂定名,最终
以工商登记注册的名称为准,以下简称“新公司”)。新公司注册资本 2000 万元,
其中本公司出资 1040 万元,占注册资本 52%。
    具体出资情况如下:
           股东名称                出资形式    出资额(万元)    股权比例
 中农发种业集团股份有限公司        现金实缴          1040          52%
 黑龙江省经协粮食集团有限公司      现金实缴           800          40%
     中农智慧建设有限公司          现金实缴           160            8%

                                     1
                      合计                           2000          100%

    新公司拟主要开展种子生产加工销售、种业科技创新以及农业综合服务等业
务,同时可以承接国家级杂交玉米制种基地项目和相应的财政扶持项目,本次投
资有利于加快公司在黑龙江省的战略布局,拓展东北市场业务,进一步提升公司
的核心竞争力。
    (二)董事会审议情况
    公司于 2021 年 10 月 18 日召开了第七届董事会第十二次会议,会议以 7 票
赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。董
事会同意在黑龙江省宁安市投资设立控股子公司,并授权经营班子签署相关协议
文件,办理具体投资事宜。
    独立董事认为:公司本次在黑龙江省宁安市投资设立控股子公司,有利于加
快公司在黑龙江省的战略布局,拓展东北市场业务,进一步提升公司的核心竞争
力。本次投资符合国家种业新政的导向以及公司发展种业的战略布局和项目风险
管理原则,符合公司及全体股东的利益。本次投资事项履行了董事会审议程序,
符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
    (三)本次投资不构成关联交易,亦不属于《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。本次投资事项已经公司董事会审议通过,无需提交股
东大会审议。

    二、投资协议主体的基本情况
    (一)公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了
必要的尽职调查。
    (二)投资协议其他主体的基本情况:
    1、黑龙江省经协粮食集团有限公司:
公司名称           黑龙江省经协粮食集团有限公司
公司类型           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人         鲁宪臣
主营业务           粮食收购、国内贸易代理、货物或技术进出口等。
注册资本           2 亿元人民币
住所               黑龙江省哈尔滨市南岗区宣信街 15 号 308-309 室
主要股东           黑龙江省经济技术协作总公司,持有黑龙江经协 100%股权。
                                     2
    截至 2021 年 7 月 31 日,黑龙江经协总资产 10,234.69 万元,净资产 6,213.33
万元,2020 年 1-7 月实现营业收入 8,846.12 万元,净利润 351.28 万元。(以上
数据未经审计)
    2、中农智慧建设有限公司:
公司名称            中农智慧建设有限公司
公司类型            有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人          付松涛
                    农业科技推广、种植农作物、经济贸易咨询及技术服务、施工总
主营业务
                    承包等。
注册资本            3 亿元人民币
住所                北京市门头沟区金沙西街 19 号院 8 号楼 18 层 1806
主要股东            付松涛持股 53.33%,陈颖持股 43.33%,赵勇持股 3.33%。
    截至 2021 年 7 月 31 日,智慧建设总资产 493.31 万元,净资产 493.31 万
元;2021 年 1-7 月实现营业收入 340 万元,净利润 115.96 万元。(以上数据未
经审计)
    3、黑龙江经协、智慧建设与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关联关系。

    三、投资标的基本情况
    (一)公司名称:黑龙江省农发经协农业科技有限公司(暂定名,最终以工
商登记注册的名称为准)。
    (二)注册资本:2000 万元
    (三)注册地:黑龙江省宁安市
    (四)拟定经营范围:农作物种子生产、加工、销售;农药、化肥销售;粮
食收储、粮食贸易;农作物新品种选育,技术开发、技术服务、技术转让;农作
物种植;进出口服务;农业机械服务;农业生产托管服务;土地使用权租赁,房
屋、仓库租赁;物流配送;与农业生产经营有关的信息、设施建设运营等服务;
保险代理。
    (五)出资人及出资方式、比例:
         股东名称            出资形式       出资额(万元)      出资比例
         农发种业            现金实缴             1040            52%
       黑龙江经协            现金实缴              800            40%

                                        3
          智慧建设          现金实缴         160                 8%
                     合计                   2000                100%
    上述各项最终以行政管理部门登记或核准的信息为准。


       四、对外投资协议的主要内容
    (一)协议主体:农发种业(甲方)、黑龙江经协(乙方)、智慧建设(丙方)
    (二)股东及股权结构:新公司共有三个法人股东,具体股东及股权结构见
“三、投资标的基本情况之(五)”。
    (三)出资期限:发起人股东按照协议约定在新设公司注册登记后一个月内
一次性缴清。
    (四)各发起人股东的义务和权利:按照协议履行出资义务并确保投入新公
司资金的真实性与合法性;及时提供办理新公司注册所需的全部文件;发起人对
筹办新公司设立人员在授权范围内所实施的行为承担责任;有权监督设立费用的
开支情况、提出建议或质询;发起人认购新公司出资额后,享有作为新公司股东
的权利。
    (五)新公司治理结构的安排及运营
    1、股东会由全体股东组成,是新公司的最高权力机构。董事会成员为 5 人
(其中甲方提名 3 人,乙方和丙方各提名 1 人),董事由股东提名,经股东会表
决选举产生,董事任期 3 年,任期届满可连选连任。
    2、董事会设董事长 1 名,为公司法定代表人,由甲方提名,董事会选举产
生。
    3、新公司设监事 1 名,由甲方提名。监事任期为 3 年,任期届满可连选连
任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
    4、新公司设总经理 1 名,负责新公司的日常经营管理工作,首任总经理由
乙方提名推荐,董事会聘任,任期 3 年;财务负责人由甲方提名推荐,董事会聘
任。在不影响公司正常运作的情况下,对主要经营管理人员的聘任,一般应由发
起人共同把关。
    (六)违约责任
    1、发起人未按期足额缴纳出资的,除应当向新公司足额缴纳出资外,还应
当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任,违约金数额为未缴纳出资额的

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20%,因此给守约的股东或者新公司造成损失的,应对守约方和新公司承担赔偿
责任。发起人在未足额缴纳出资前,不享有相应的股东权益。
    2、发起人逾期 3 个月仍未缴纳出资的,守约方有权单独或共同要求其继续
履行出资义务或解除本协议、按认缴金额的 20%支付违约金,造成守约方或新公
司经济损失的违约方应承担赔偿责任。
    3、如果出现一方违约,则根据各方实际过错情况对他方及新公司承担相应
的违约责任及赔偿损失。
    (七)争议解决方式:凡因协议引起的或与协议有关的任何争议,各方应友
好协商解决。协商不成,向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
    (八)协议的生效和终止:协议自全体发起人股东签章之日生效;发生下列
情形之一的,可以终本协议:
    1、三方书面协议解除;
    2、因发生不可抗力,协议终止;
    3、一方诉请管辖法院判令解除。

    五、本次投资对公司的影响
    本次投资符合公司战略及经营发展的需要,有利于加快公司在黑龙江省的战
略布局,拓展东北市场业务,同时可以承接国家级杂交玉米制种基地项目和相应
的财政扶持项目,有利于进一步提升公司的核心竞争力,符合公司及全体股东的
利益。
    本次投资完成后,该新公司将纳入公司财务报表合并范围,对公司未来财务
状况和经营成果具有一定的积极影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

    六、本次投资的风险分析
    本次投资进行了充分的必要性和可行性论证分析,但新公司设立后仍可能受
到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素影响,未
来经营状况和收益存在不确定性的风险。针对上述风险,公司将强化对新公司的
管理,由公司专业团队负责协助,对相关业务的重要环节进行审批监控,建立健
全基本管理制度,积极防范各类风险,以获得良好的投资回报。

    公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,及时

                                     5
履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。


   特此公告。




                                      中农发种业集团股份有限公司董事会
                                                 2021 年 10 月 18 日




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