营口港:营口港关于公司控股股东拟协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

营口港务股份有限公司
    关于公司控股股东拟协议转让部分股份暨权益变动的
                            提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
     本次权益变动为营口港务股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东
营口港务集团有限公司(以下简称“营口港务集团”)协议转让持有的公司
465,828,544 股无限售流通股股份,受让方攀钢集团有限公司(以下简称“攀钢
集团”)以持有的攀钢集团钒钛资源股份有限公司(以下简称“攀钢钒钛”)
515,384,772 股无限售流通股股份协议转让给营口港务集团的方式支付对价,不
触及要约收购。
     本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,营口港务
集团仍为公司控股股东,招商局集团有限公司(以下简称“招商局集团”)仍为
公司实际控制人。
     本次股份转让尚需取得国务院国资委的批准,并经上海证券交易所合规
性审查确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司股份
协议转让过户的相关手续。本次股份转让事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
    一、本次权益变动情况
    公司于 2020 年 12 月 25 日接到控股股东营口港务集团通知,营口港务集团
拟通过非公开协议转让方式向攀钢集团转让其持有的公司 465,828,544 股无限售
流通股股份,占公司总股本的 7.20%。详见公司于 2020 年 12 月 26 日披露的《关
于公司控股股东拟协议转让部分股份的提示性公告》(公告编号:临 2020-058)。
    2020 年 12 月 26 日,营口港务集团与攀钢集团签署了《攀钢集团有限公司
与营口港务集团有限公司之非公开股份转让协议》 以下简称“《股份转让协议》”)。
    二、转让方及受让方的基本情况
    1、转让方基本情况
    企业名称:营口港务集团有限公司
    统一社会信用代码:91210800121119657C
    企业类型:其他有限责任公司
    法定代表人:邓仁杰
    注册资本:2,000,000 万人民币
    登记机关:营口市工商行政管理局企业注册分局
    住所:鲅鱼圈区营港路1号
    经营范围:港口装卸、仓储、服务;船舶物资供应;进口本企业生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件;出口本企业生产的海产品、滑
石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品(国家组织统一联合经营的
16 种出口商品除外);代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销
售、塑料包装制品、植物油;国际客运服务、代售船票、托运行李;废旧物资回
收;广告招商代理、制作、设计;船舶供给(日用品供给,船舶燃油除外)、水
泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询。供水、供暖;
污染物应急防治和污染物接收处置(凭资质证经营);以下项目仅限分支机构经
营:经销石油液化气,日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交电、化工产
品(除危险品)、船舶材料(除应经审批的),通讯器材经销及代理服务,船舶
废旧物品(不含危险废物)回收及代理服务,预包装食品。汽车租赁、自有房地
产经营活动、物业管理、建筑物清洁服务、其他清洁服务、会议服务、绿化管理、
计算机及通讯设备租赁、其他机械与设备租赁、其他水上运输辅助活动;不动产
租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    营口港务集团股权结构图如下:
    2、受让方基本情况
    企业名称:攀钢集团有限公司
    统一社会信用代码:915104002043513393
    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    法定代表人:段向东
    注册资本:500,000 万人民币
    登记机关:攀枝花市市场监督管理局
    住所:攀枝花市向阳村
    经营范围:钢、铁、钒、钛、焦冶炼;钢压延加工;金属制品、机械设备、
电器设备制造修理;建筑材料制造;冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务;
综合技术及计算机软件开发服务;生活饮用水供应;销售:机械设备、电器设备、
金属材料、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产品(不含危险化学品)、
预包装食品(含冷冻饮品)、百货;零售:烟;广告设计、制作、发布;报纸出
版、发行;有线广播电视传输及网络维护;餐饮服务;设备租赁;物资储存;日
用品修理;房屋租赁;房屋维修;花卉、苗木种植及零售;储存经营冷冻(藏)
食品;加工经营食用油、面条及糕点(含裱花蛋糕);住宿(限分支经营);游
泳场(馆)(按许可证许可范围及期限从事经营);电影放映;文艺创作及表演;
文化体育用品销售;健身服务;会议及展览服务(以上经营范围限分支机构经营)。
档案整理。 以上经营范围涉及前置许可的按许可证许可项目及期限从事经营)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    攀钢集团股权结构图如下:
    三、《股份转让协议》的主要内容
    2020 年 12 月 26 日,营口港务集团与攀钢集团签署《股份转让协议》,《股
份转让协议》的主要内容如下:
    1、协议签订主体
    甲方:攀钢集团;
    乙方:营口港务集团。
    2、本次交易的主要安排
    (1)本次交易的标的股份
    双方同意甲方将持有的攀钢钒钛 515,384,772 股 A 股股份(“攀钢钒钛标的
股份”,占攀钢钒钛现总股本的 6%)以非公开协议转让的方式转让予乙方,乙方
将持有的营口港 465,828,544 股 A 股股份(“营口港标的股份”,占营口港现总股
本的 7.20%)以非公开协议转让的方式转让予甲方,双方亦均以前述各自所持的
上市公司股份作为支付给对方的转让对价。
    (2)标的股份的定价原则
    经双方协商,各标的股份转让价格按照下列价格中孰高者确定:①本次交易
的提示性公告日前 30 个交易日各标的股份的每日加权平均价格的算术平均值;
②标的公司各自前一个会计年度末经审计的每股净资产值。
    (3)本次交易的对价及其支付方式
    攀钢钒钛标的股份的转让价格为人民币 2.35 元/股,按 515,384,772 股攀钢钒
钛标的股份计算,攀钢钒钛标的股份的折合转让对价为 121,115.4214 万元。
    营口港标的股份的转让价格为人民币 2.60 元/股,按攀钢钒钛标的股份折合
转让对价 121,115.4214 万元计算,四舍五入取整后,乙方应向甲方非公开协议转
让 465,828,544 股营口港标的股份。双方确认,鉴于大连港股份有限公司拟换股
吸收合并营口港,如在前述换股吸收合并实施股权登记日前双方未能完成营口港
标的股份交割,则在乙方所持的营口港标的股份已经转换为大连港股份有限公司
A 股股份后,由乙方按照换股吸收合并方案的规定将应转让的营口港标的股份
换算成相应数量的大连港股份有限公司 A 股股份予以转让。
    本次交易系双方以其分别持有的上市公司股份作为支付对价,通过非公开协
议转让的方式取得对方持有的上市公司股份,根据《股份转让协议》约定的价格,
甲方持有的攀钢钒钛标的股份的转让对价与乙方持有的营口港标的股份的转让
对价相等。
    3、标的股份的交割
    (1)交割的先决条件
    ①《股份转让协议》已生效;
    ②双方有关声明、承诺与保证于《股份转让协议》签署日至各自交割日中较
晚者均为真实、准确及无误导成分。
    (2)标的股份的交割
    攀钢钒钛标的股份于攀钢钒钛股份交割日进行交割,营口港标的股份于营口
港股份交割日进行交割。
    双方应力争自《股份转让协议》所述交割先决条件全部成就之日起 10 个工
作日内完成标的股份的交割。
    4、协议生效
    《股份转让协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后成立,
并在满足以下全部条件时生效,以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日:
    (1) 《股份转让协议》已经双方签署;
    (2) 本次交易获得双方内部有权机构及双方上级国有资产监管机构批准;
    (3) 本次交易已取得国务院国资委批准。
    四、本次权益变动的影响
    截至本公告日,营口港务集团持有公司 5,067,415,378 股股份,占公司总股
本的 78.29%,营口港务集团拟通过非公开协议转让方式向攀钢集团转让其持有
的公司 465,828,544 股股份,占公司总股本 7.20%。本次股份转让如顺利实施,
营口港务集团直接持有的公司股份将减少至 4,601,586,834 股,占公司总股本的
71.09%,营口港务集团仍为公司控股股东,招商局集团仍为公司实际控制人,受
让方攀钢集团将持有公司 465,828,544 股股份,占公司总股本的 7.20%。
    本次权益变动前后,相关股东的持股情况如下:
                                     本次交易前                   本次交易后
  股东名称        股份性质
                               持股数量(股) 持股比例     持股数量(股) 持股比例
 营口港务集团     A 股流通股   5,067,415,378      78.29%    4,601,586,834      71.09%
   攀钢集团       A 股流通股                -          -     465,828,544        7.20%
    合计                       5,067,415,378    78.29%      5,067,415,378      78.29%
    本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时,本次股份转让对公司的人员、
资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响,对公司日常的经营管理不
会产生影响。
    五、涉及后续事项
    1、本次权益变动后,公司控股股东及实际控制人未发生变化,公司控股股
东仍为营口港务集团,公司实际控制人仍为招商局集团。
    2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求,
相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务,具体情况请详见信
息披露义务人同日披露的《简式权益变动报告书》。
    3、本次股份转让事项尚需取得国务院国资委的批准,并经上海证券交易所
合规性审查确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司
股份协议转让过户的相关手续。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。
    4、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件、上
海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定。营口港务集团也不存在因本次股
份转让而违反承诺的情形。
    5、公司将密切关注该事项的进展,并按照相关法律法规的规定,及时履行
信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
    特此公告。
                                           营口港务股份有限公司董事会
                                                       2020 年 12 月 28 日

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