天房发展:天房发展关于转让控股子公司股权暨债务重组的关联交易公告

证券代码:600322            证券简称:天房发展          公告编号:2021—054


               天津市房地产发展(集团)股份有限公司
      关于转让控股子公司股权暨债务重组的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:
     交易内容概述:天津市房地产发展(集团)股份有限公司(以下简称
“天房发展”或“公司”)拟将控股子公司天津吉利大厦有限公司(以下简称
“吉利大厦”)的 17.61%股权以 21,052.34 万元价格转让给公司控股股东天津
国有资本投资运营有限公司(以下简称“津投资本”)。双方同意以津投资本
持有的对天房发展 21,052.34 万元债权进行冲抵方式支付股权对价,不再向天
房发展支付现金。本次交易完成后,公司仍持有吉利大厦 57.39%股权,吉利大
厦仍为公司控股子公司。
      公司十届十五次临时董事会会议和十届七次临时监事会会议审议通过本
次交易。津投资本为公司控股股东,本次交易构成关联交易,关联董事雷雨先
生回避表决。
      过去 12 个月,公司与控股股东津投资本及其全资子公司发生的关联交
易金额累计为 20,000 万元(关联借款本金金额)。
      本次交易采用非公开协议转让方式进行,尚需获得天津市国资管理机构
批准。
      本次交易的评估报告及评估结果尚需经天津市国资管理机构备案。公司
提请股东大会授权管理层根据最终评估结果对本次交易的转让对价、股权比例
进行调整。
      本次交易尚需提交公司股东大会审议,且关联股东津投资本须回避表
决。因此本次交易方案能否实施亦存在不确定性。


    一、关联交易概述
    (一)本次交易基本情况

                                      1
    为进一步优化公司资产结构,提升盈利能力,降低负债水平,公司拟将控
股子公司吉利大厦 17.61%股权转让给公司控股股东津投资本,17.61%股权经评
估的权益价值为 21,052.34 万元。同时,双方同意以津投资本持有的对天房发展
21,052.34 万元债权进行冲抵方式支付股权对价,不再向天房发展支付现金。
    (二)债权债务基本情况
    2021 年 4 月 28 日, 公司十届十次董事会会议审议通过了《关于向关联方借
款暨关联交易的议案》,公司向关联方津投资本子公司天津国资信用增进有限
公司(以下简称“信用增进公司”)申请借款 10,000 万元,借款期限为 24 个
月,年利率为 7.8%。2021 年 6 月 29 日,公司十届十一次临时董事会会议审议
通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》,公司向津投资本借款 10,000
万元,借款期限为 1 年,年利率为 9.51%。(内容详见公司公告 2021-023 号、
2021-032 号)
    截止本公告披露日,信用增进公司已将其所持债权转让给津投资本。至
2021 年 12 月 31 日,前述借款本息合计为 21,052.34 万元。本次交易完成后,
前述债权债务关系同时终止。
    (三)关联关系说明
    津投资本为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3
条的规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    (四)审议决策程序
    公司十届十五次临时董事会会议和十届七次临时监事会会议审议通过了
《关于转让控股子公司股权暨债务重组的关联交易议案》,关联董事回避表
决。本次关联交易金额超过公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产
21.39 亿元的 5%,因此本次关联交易需提交公司股东大会审议,关联股东津投
资本须回避表决。
    二、关联方介绍
    津投资本
    1. 名称:天津国有资本投资运营有限公司
    2. 企业性质:有限责任公司(国有独资)
    3. 注册地址:天津自贸试验区(中心商务区)旷世国际大厦 1-1504B-190

                                   2
    4. 主要办公地点:天津市和平区卫津路 193 号
    5. 法定代表人:周宏斌
    6. 注册资本:1,914,075.52 万人民币
    7. 主营业务:以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资;投资管
理;投资咨询;企业管理;对外贸易经营;商务信息咨询;财务信息咨询。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    8. 股权结构
    津投资本的实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
    9. 财务数据
    截止 2020 年 12 月 31 日,津投资本资产总额 1,937.17 亿元,所有者权益总
额 664.41 亿元,实现营业收入 633.15 亿元,净利润 2.28 亿元。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1、交易的名称和类别:出售资产。
    2、权属状况说明:交易标的为吉利大厦 17.61%股权,该等产权权属清
晰,不存在其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    3、相关资产运营情况的说明
    天房发展 1998 年 4 月通过股权转让方式获得吉利大厦 75%股权,其主营业
务为房产租赁、物业管理以及车位管理等业务。目前吉利大厦运营正常,已获
得相关主管部门颁发的许可证书或资格证书。
    4、交易标的基本情况
    交易标的:天津吉利大厦有限公司 17.61%股权
    公司名称:天津吉利大厦有限公司
    注册地址:天津市和平区南京路吉利大厦
    法定代表人:高云龙
    注册资本:1200 万美元
    成立日期:1992 年 9 月 5 日
    主营业务:物业管理、房屋租赁及相关配套的工程维修和咨询服务;餐
饮、美容、美发;店内商品、酒零售;室内外装修;广告展览的设计、制作、

                                     3
发布;停车场管理服务;园林绿化工程施工;电气安装、管道和设备安装;计
算机和办公设备维修;清洁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
    5、天房发展持股比例 75%,津联投资有限公司持股比例 25%。根据天津
华夏金信资产评估有限公司(以下简称“华夏金信评估”)出具的《资产评估
报告》(华夏金信评报字[2021]299 号),截止基准日 2021 年 8 月 31 日,吉利
大厦的股东全部权益价值为 119,534.03 万元,17.61%股权对应的权益价值为
21,052.34 万元。
    6、吉利大厦其他股东津联投资有限公司已放弃优先购买权。
    7、主要财务数据
    根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具 的《专项审计报告》
(CAC 津专字[2021]1644 号)经审计,截止 2021 年 8 月 31 日,吉利大厦的资
产总额为 13,868.88 万元,负债总额 2,843.73 万元,所有者权益总额 11,025.16
万元,营业收入 4,023.15 万元,净利润 750.00 万元。
    8、本次交易完成后,天房发展持有吉利大厦 57.39%股权,津投资本持有
吉利大厦 17.61%股权,津联投资有限公司持有吉利大厦 25%股权,吉利大厦仍
为公司控股子公司。
    9、截至本公告披露日,公司不存在为吉利大厦委托理财和占用资金等方面
的情况。
     (二)关联交易价格确定的原则和方法
    1、定价依据
    本次关联交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构华夏金信评估出具
的《资产评估报告》为依据确定,采用资产基础法评估结果作为最终评估结
论,吉利大厦截止评估基准日 2021 年 8 月 31 日的股东全部权益价值为
119,534.03 万元。
    2、评估方法
    结合此次评估目的和评估对象特点,本次评估采用了收益法和资产基础法
进行评估。两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径
考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值;收益法是立足于判断资产获利能
力的角度,将被评估企业预期收益资本化或折现,来评估企业价值。评估人员

                                    4
分析了吉利大厦的业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键因素,因吉利大
厦为重资产企业,实物资产占资产总量的比重较高、金额较大,收益法无法体
现被评估单位实物资产市场价值的评估增值,故不采用收益法评估结果作为最
终评估结论;由于被评估单位评估基准日资产负债表表内各项资产和负债可以
识别,可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估,且
能够体现被评估单位实物资产市场价值的评估增值,故最终采用资产基础法评
估结果作为最终评估结论。
   3、评估假设
   本次评估中评估人员遵循了以下评估假设:
   (1)基本假设
   ①交易假设
   交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
   ②公开市场假设
   公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,交
易双方彼此地位平等,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以
公开买卖为基础。
   ③持续使用假设
   持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规
模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评
估方法、参数和依据。
   ④企业持续经营的假设
   它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主
体,在所处的外部环境下,按照经营目标和经营管理模式持续经营下去。
   (2)具体假设
   ①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
   ②假设公司的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务。

                                  5
   ③本次评估关注到被评估单位工商登记经营期限至 2022 年 9 月 4 日到期,
截至评估基准日被评估单位的重要经营租赁合同期限达五至十年,故本次评估
假设评估基准日后能如期延续工商登记经营期限,且持续经营。
   ④除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
   ⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
   ⑥假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目
前方向保持一致。
   ⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
   ⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
   ⑨本次评估对象在未来经营期内的主营业务,收入与成本的构成以及经营
策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化。不考虑
未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以
及主营业务等状况的变化所带来的损益。
   ⑩在未来的经营期内,评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大
幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续,并随经营规模的变化而同步
变动。
   ○11 本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位股东全部权益价值或相关
资产可能承担的抵押、担保事宜对评估结论的影响。
   ○12 本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整;评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑
委托人及被评估单位提供清单以为可能存在的或有资产及或有负债。
   ○13 本次评估假设被评估单位未来年度持续享受的增值税进项税可加计扣除
10%的税收优惠政策。
   ○14 被评估单位未来年度形成的应收账款可按照合同约定的期限逐步收回,
未来不存在重大的应收账款坏账情况。
   ○15 被评估单位主要技术骨干和管理团队相对稳定,不发生重大变化。




                                     6
         ○16 被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并
     能在计划时间内完成。本报告评估结论是以上述评估假设为前提得出的,在上
     述评估假设变化时,本报告评估结论无效。
         4、评估结果
                                      资产评估结果汇总表
                                                                                 单位:人民币 万元
                                   账面价值              评估价值        增值额           增值率%
               项目
                                      A                     B            C=B-A           D=C/A×100%
1     流动资产                            8,777.24          8,891.14          113.90                   -
2     非流动资产                          5,091.64        113,486.61      108,394.97          2,128.88
3     其中:可供出售金融资产                     -                  -                -
4     持有至到期投资                             -                  -                -
5     长期应收款                                 -                  -                -
6     长期股权投资                        3,358.66          5,525.91        2,167.25               64.53
7     投资性房地产                               -                  -                -
8     固定资产                            1,637.31        107,894.35      106,257.03          6,489.72
9     在建工程                                   -                  -                -
10    工程物资                                   -                  -                -
11    固定资产清理                               -                  -                -
12    生产性生物资产                             -                  -                -
13    油气资产                                   -                  -                -
14    无形资产                                   -               0.37             0.37                 -
15    开发支出                                   -                  -                -
16    商誉                                       -                  -                -
17    长期待摊费用                          65.99               65.99                -
18    递延所得税资产                        29.68                   -         -29.68           -100.00
19    其他非流动资产                             -                  -                -
20    资产总计                        13,868.88           122,377.75      108,508.87           782.39
21    流动负债                            2,843.73          2,843.73                 -                 -
22    非流动负债                                 -                  -                -
23    负债合计                            2,843.73          2,843.73                 -
24    净资产                          11,025.16           119,534.03      108,508.87           984.19
         上述数据已经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)进行专项审计,并出
     具了 CAC 津专字[2021]1644 号标准无保留意见审计报告。
         5、吉利大厦评估值增值超过 50%的原因说明
         结合此次评估目的和评估对象特点,本次评估采用了收益法和资产基础法
     进行评估。股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示:

     评估方法          股东全部权益价值       股东全部权益价值          增值额            增值率


                                                     7
                      账面值              评估值
资产基础法                                  119,534.03   108,508.87     984.19%
                          11,025.16
  收益法                                     23,098.46    12,073.30     109.51%
             差异额                          96,435.57
    资 产 基础 法与 收益 法评 估 结果 比较 ,相差 96,435.57 万元 ,差 异 率 为
80.68%。
    两种评估方法差异的原因主要是:
    两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑
的,反映的是企业现有资产的重置价值;收益法是立足于判断资产获利能力的
角度,将被评估企业预期收益资本化或折现,来评估企业价值。
    评估人员分析了吉利大厦的业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键因
素,因吉利大厦为重资产企业,实物资产占资产总量的比重较高、金额较大,
收益法无法体现被评估单位实物资产市场价值的评估增值,故不采用收益法评
估结果作为最终评估结论;由于吉利大厦评估基准日资产负债表表内各项资产
和负债可以识别,可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单
独评估,且能够体现吉利大厦实物资产市场价值的评估增值,故最终采用资产
基础法评估结果作为最终评估结论。
    四、关联交易协议的主要内容和履约安排
    (一)关联交易协议的主要条款
    1、协议主体
    转让方:天津市房地产发展(集团)股份有限公司
    受让方:天津国有资本投资运营有限公司
    标的企业:天津吉利大厦有限公司
    2、标的股权转让
    天房发展同意通过非公开协议转让的方式将吉利大厦 17.61%股权转让予津
投资本,股权转让价格以转让基准日(2021 年 8 月 31 日)以评估值为依据,
确定为 21,052.34 万元。津投资本同意通过非公开协议转让的方式以 21,052.34
万元的转让价格受让标的股权。
    (备注:鉴于前述评估报告尚需经天津市国有资产管理部门备案,双方一
致同意,如果评估报告所列示标的股权的评估值在核准过程中有所调整,则本
次标的股权转让价款应以经备案后的评估值为准进行调整。)

                                      8
    3、转让价款支付
    津投资本应向天房发展支付的股权转让价款 21,052.34 万元与天房发展应向
津投资本支付的债务总金额 21,052.34 万元相互抵消。
    4、过渡期损益
    自评估基准日(2021 年 8 月 31 日)至股权交割日期间为过渡期,过渡期
内的损益由天房发展享有或承担。
    5、员工安置
    本协议股权转让事项仅涉及天房发展所持标的企业的股权转移,不涉及职
工安置事项,标的企业与其职工之间的劳动关系不发生变化。
       6、协议生效的条件和日期
    本协议经各方加盖公司印章且各方法定代表人或其授权代表签章后成立,
本协议经各方履行内部决议和批准程序且经天津市国有资产管理部门批准后生
效。
    (二)董事会对付款方支付能力的判断和说明
    津投资本是代表天津市国资委履行国有资产管理职能的国有企业,资信良
好。公司董事会认为津投资本具备按协议约定完成本次交易的能力。
    (三)交易涉及债务重组的情况说明
    天房发展与津投资本及其全资子公司发生的关联借款本金金额累计为
20,000 万元,至 2021 年 12 月 31 日,前述借款本息合计为 21,052.34 万元。因
本次交易系公司以所持吉利大厦 17.16%股权清偿前述债务,变更了前述借款的
偿还方式及期限,构成债务重组。本次交易完成后,前述债权债务关系同时终
止。
       五、涉及收购、出售资产的其他安排
    本次关联交易不涉及人员安置及土地租赁等情况。如公司与津投资本及其
子公司产生相关交易,公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》等相关规定履行审批程序及信息披露义务。本次关联交易完成后
不存在同业竞争的情形。
       六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
    (一)交易目的



                                     9
    本次交易旨在优化公司资产负债结构,提升盈利能力,有效降低负债水
平,谋求公司长期、健康发展,维护全体股东的利益。
    (二)本次交易对公司的影响
    公司本次交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则,符合公司未来经
营发展需要,能够维护公司全体股东的利益。由于吉利大厦评估增值率较高,
交易价格相较账面成本增值较多,加之债务重组后公司与津投资本的债务不再
存续,故本次交易将对公司的财务状况产生一定积极影响,相关数据以审计结
果为准。
    七、关联交易应当履行的审议程序
    公司于 2021 年 12 月 13 日召开了十届十五次临时董事会会议,审议通过了
《关于转让控股子公司股权暨债务重组的关联交易议案》,鉴于本次交易的评
估报告及评估结果尚需经天津市国资管理机构备案,公司提请股东大会授权管
理层根据最终评估结果对本次交易的转让对价、股权比例进行调整。关联董事
雷雨先生回避表决,其他 9 位非关联董事就上述关联交易进行了表决,表决结
果为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见,同意提交公司十届十五次临
时董事会会议审议。公司独立董事对本次交易发表了独立意见,详见公司另行
披露的《天房发展独立董事关于公司十届十五次临时董事会相关事宜的独立意
见》。
    公司董事会预算与审计委员会发表了《关于关联交易的书面审核意见》,
同意本次关联交易,此项交易尚须获得股东大会的批准,关联股东津投资本将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    公司于 2021 年 12 月 13 日召开了十届七次临时监事会会议,审议通过了
《关于转让控股子公司股权暨债务重组的关联交易议案》,表决结果为:同意
4 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    八、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况
    2021 年初至本次关联交易前(不含本次交易),公司与津投资本及其全资
子公司发生的关联交易金额累计为 20,000 万元(关联借款本金金额)。
    本次交易前 12 个月内(不含本次交易),公司与津投资本及其全资子公司
发生的关联交易金额累计为 20,000 万元(关联借款本金金额)。

                                    10
       九、备查文件
   (一)天房发展十届十五次临时董事会会议决议
   (二)天房发展十届七次临时监事会会议决议
   (三)天房发展独立董事关于关联交易的事前认可意见
   (四)天房发展独立董事关于公司十届十五次临时董事会相关事宜的独立
意见
   (五)天房发展董事会预算与审计委员会关于关联交易的书面审核意见
   (六)《天津市房地产发展(集团)股份有限公司拟股权转让涉及的天津
吉利大厦有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
   (七)《天津吉利大厦有限公司审计报告》
   (八)拟签署的《股权转让协议》
   特此公告。




                              天津市房地产发展(集团)股份有限公司
                                          董     事   会
                                      2021 年 12 月 15 日




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