国金证券关于华发股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

国金证券股份有限公司
                       关于珠海华发实业股份有限公司
             使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定,作为珠海华发实业股份
有限公司(以下简称“华发股份”、“公司”)非公开发行 A 股股票的保荐机构,国
金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“保荐机构”)对华发股份本次使用
闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查,核查情况具体如下:
       一、本次非公开发行募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2455号文核准,华发股份向珠海
华发集团有限公司、鹏华基金管理有限公司、广东恒健资本管理有限公司等9家
投资者非公开发行人民币普通股(A股)35,200万股,每股发行价格为12.25元,
募 集 资金 总额 431,200.00 万 元 ,扣 除 发 行 费用 8,499.35万元 , 募 集资 金净 额
422,700.65万元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行股
票 的 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验 , 并 于 2015 年 11 月 23 日 出 具 了 “ 大 华 验 字
[2015]001160号”《验资报告》。
       根据《珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)》,
和公司第九届董事局第三十六次会议及2018年第八次临时股东大会审议通过的
“关于公司变更部分募集资金投资项目的议案”,华发股份本次非公开发行募集
资金投资项目承诺投资情况如下:
                                                                               单位:万元
序号                  项目名称                      项目总投资          拟募集资金投资
    广州荔湾区铝厂一、二期地块商住及拆
  1                                                      233,963.00              72,900.00
                    迁安置房项目
 2     广州白云区集贤庄商住及保障房项目           200,745.00           59,900.00
 3             珠海华发水岸花园项目               348,960.00          130,600.00
 4              南宁华发四季项目                   98,505.38           33,700.00
 5     威海华发九龙湾中心(地块三)项目           160,126.00           78,704.32
 6     威海华发九龙湾中心(地块六)项目           127,400.00           47,095.68
 -                     总计                     1,169,699.38          422,900.00
     本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分,公司将利用其他
方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
     如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足,在不改变拟
投资项目的前提下,董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额
进行调整,或者通过自筹资金弥补不足部分。
     二、本次募集资金存放及使用情况
     为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司与募集资金存放银
行和保荐机构分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。截止 2020 年 11 月
20 日,公司募集资金账户情况如下:
    户名                   开户行                 账号           金额(万元)
珠海华发实业股份有限     中国工商银行股份有
                                              2002025129100119331           5.36
    公司             限公司珠海莲花支行
珠海华发实业股份有限     兴业银行股份有限公
                                              399020100100178610            4.61
    公司                 司珠海分行
珠海华发实业股份有限     中国建设银行股份有
                                              44050164633500000012     26,193.94
    公司               限公司珠海市分行
                         中国工商银行股份有
珠海华亿投资有限公司                          2002025129100119180           4.84
                         限公司珠海莲花支行
                         中国农业银行股份有
广州华枫投资有限公司                           44059101040009439            0.08
                         限公司广州东城支行
广州华昊房地产开发有     中国银行股份有限公
                                                  738066466051            409.45
    限公司             司广州桂花岗支行
威海华发房地产开发有     中信银行股份有限公   8110601012500142212          80.18
    户名                开户行                  账号           金额(万元)
       限公司              司威海分行
                       中国建设银行股份有
广西华明投资有限公司                        45050160465000000025          0.18
                       限公司南宁园湖支行
    合计                   -                     -               26,698.64
    截止 2020 年 11 月 20 日,华发股份已累计使用募集资金 398,288.03 万元,
其中 127,882.22 万元为置换预先已投入募投项目的自筹资金,尚有 26,698.64 万
元(含利息)募集资金未使用。根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进
度,预计未来 12 个月剩余 1.6 亿元募集资金暂时不会使用。
    三、前次闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况
    2019 年 11 月 22 日,公司第九届董事局第六十二次会议审议通过了关于公
司使用闲置募集资金 3.6 亿元暂时补充流动资金的议案。用于暂时补流的募集资
金主要用于公司主营业务相关的项目开发建设,使用期限自董事局审议批准该议
案之日起不超过 12 个月。
    截止 2020 年 11 月 20 日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金
3.6 亿元全部归还至募集资金专用账户。华发股份已于 2020 年 11 月 24 日发布了
《关于归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》。
    四、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况及保荐机构核查意见
    1、公司拟用闲置募集资金暂时补充流动资金的使用计划
    随着公司生产经营规模的不断扩大,对流动资金的需求额度不断增加。为了
满足公司日常生产经营的需要,降低财务费用,充分发挥募集资金的使用效率,
提升公司的盈利能力,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情
况下,公司计划使用闲置募集资金 1.6 亿元暂时补充流动资金,使用期限自董事
局审议批准该议案之日起不超过 12 个月,到期归还至募集资金专用账户。补充
流动资金到期日之前,公司要将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部
归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    公司承诺将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》和公司《募集资金管理办法》规定,规范使用该部分资金。
    本次暂时补充流动资金将不影响募集资金计划的正常进行,不通过直接或间
接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交
易,若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金,
公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金,确保不影响原募集资
金投资项目的正常实施。
    2、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的程序履行情况
    2020 年 11 月 23 日,公司召开第九届董事局第八十一次会议和第九届监事
会第三十四次会议,分别审议通过了关于公司使用闲置募集资金 1.6 亿元暂时补
充流动资金事宜。公司监事会及独立董事分别发表了同意意见,具体如下:
    公司监事会认为:公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,履行了必
要的程序。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途,不存在影响募
集资金投资计划正常进行的情况,有利于降低公司的财务费用支出,提高资金使
用效率,提升公司的经营效益,符合全体股东利益,符合有关法律、法规和制度
的规定。监事会同意公司使用闲置募集资金 1.6 亿元暂时补充流动资金。
    公司独立董事认为:本次公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜已经
公司董事局、监事会审议通过,履行了必要的程序。本次暂时补充流动资金不存
在变相改变募集资金用途,不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况,有利
于降低公司的财务费用支出,提高资金使用效率,提升公司的经营效益,符合全
体股东利益,符合有关法律、法规和制度的规定。我们同意公司使用闲置募集资
金 1.6 亿元暂时补充流动资金。
    公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜的相关审议程序符合中
国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关
法律、法规和制度的规定。
    3、保荐机构关于华发股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
    经核查,保荐机构认为:华发股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金
事项,已经公司董事局审议通过,监事会和独立董事发表了明确同意意见,符合
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。保荐机构
对华发股份上述募集资金使用计划无异议。
   (本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》签字盖章页)
   保荐代表人(签名):
                          解 明                     罗洪峰
   国金证券股份有限公司
         年    月    日

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