中盐化工:招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留权益授予事项之独立财务顾问报告

   招商证券股份有限公司
           关于
中盐内蒙古化工股份有限公司
 2021年限制性股票激励计划
     预留权益授予事项
            之
     独立财务顾问报告




       二〇二二年七月
招商证券                          关于中盐化工 2021 年限制性股票激励计划预留权益授予事项之独立财务顾问报告



                                                         目         录


一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、本计划的批准与授权 ........................................................................................... 4
五、本计划预留授予的具体情况 ............................................................................... 5
六、本计划符合授予条件的说明 ............................................................................... 6
七、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8




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 招商证券                关于中盐化工 2021 年限制性股票激励计划预留权益授予事项之独立财务顾问报告


 一、释义

      在本报告中除非文义载明,以下简称具有如下含义:

中盐化工/公司/上市公司      指 中盐内蒙古化工股份有限公司
中盐集团                    指 中国盐业集团有限公司
本独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
                            《招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司
本报告、本独立财务顾问报
                         指 2021 年限制性股票激励计划预留权益授予事项之独立财务顾问

                            报告》
本计划、本激励计划          指 中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                               公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票,激励
限制性股票                  指 对象只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件
                               后,才可拥有自由流通的中盐化工股票
激励对象                    指 依据本计划获授限制性股票的人员
授予日                      指 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
                                 自限制性股票授予登记完成之日起至所获授的限制性股票全
有效期                      指
                                 部解除限售或回购之日止,最长不超过 6 年
限售期                      指 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
                                 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得中
授予价格                    指
                                 盐化工股票的价格
                                 《中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《考核办法》                指
                                 实施考核管理办法》
《上市规则》                指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》                指 《中盐内蒙古化工股份有限公司章程》
《公司法》                  指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                  指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》                指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
                                 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《规范通知》                指
                                 通知》
《央企上市公司股权激励    《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关
                       指
有关事项通知》            事项的通知》
《工作指引》                指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
薪酬与考核委员会            指 中盐化工董事会薪酬与考核委员会
国务院国资委                指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会                  指 中国证券监督管理委员会
证券交易所                  指 上海证券交易所
登记结算公司                指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元                          指 人民币元




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二、声明

     本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

     (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中盐化工提供,本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。

     (二)本独立财务顾问仅就本计划对中盐化工股东是否公平、合理,对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对中盐化工的任何投资建议,
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问
均不承担责任。

     (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

     (四)本独立财务顾问提请中盐化工全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本计划的相关信息。

     (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对中盐化工全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料,调查的范围包括公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、公
司相关财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的
沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完
整性承担责任。

     本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一
步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《中央企业控股
上市公司实施股权激励工作指引》(国资考分〔2020〕178号)等法律、法规和
规范性文件的要求,根据中盐化工提供的有关资料制作。


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三、基本假设

     本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

     (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

     (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

     (三)中盐化工对本计划所出具的相关文件真实、可靠;

     (四)本计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终
能够如期完成;

     (五)本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务;

     (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本计划的批准与授权

     (一)2021年12月31日,公司召开第七届董事会第三十八次会议、第七届监
事会第二十四次会议,审议通过《2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要
的议案》等相关议案;独立董事发表了一致同意的独立意见。

     (二)2022年1月12日至2022年1月21日,公司在内部公示了激励对象名单。

     (三)2022年2月24日,公司召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事
会第二十五次会议,审议通过《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)等相
关议案;独立董事发表了一致同意的独立意见。

     (四)2022年5月14日,公司发布《关于限制性股票激励计划获得国务院国
资委批复的公告》,根据《关于中盐内蒙古化工股份有限公司实施限制性股票激
励计划的批复》(国资考分[2022]165号),国务院国资委原则同意公司实施限制
性股票激励计划。

     (五)公司监事会于2022年5月21日发布了《监事会关于公司2021年限制性
股票激励计划激励对象名单及相关事项的核查意见》。

     (六)2022年5月26日,公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于


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制订<中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>
及其摘要的议案》及其他相关议案。2022年5月27日,公司披露了《关于2021年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》,未发现相
关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

     (七)2022年6月27日,公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会
第二次会议,审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同
意的独立意见。

     (八)2022年7月18日,公司召开届第八届董事会第四次会议及第八届监事
会第四次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公
司独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,认为限制性股票的预留授
予条件已经成就,授予的激励对象的主体资格合法有效,确定的授予日符合相关
规定。

五、本计划预留授予的具体情况

     (一)预留授予日:2022年7月18日

     (二)预留授予数量:221.735万股

     (三)预留授予人数:121人

     (四)预留授予价格:9.82元/股

     预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较
高者的50%:

     1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价;

     2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一;

     根据以上定价原则,预留部分限制性股票的授予价格为9.82元/股。

     (五)预留股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

     (六)预留授予部分限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况

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          1、限制性股票预留部分授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
     全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。

          2、限制性股票自完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内,限制性
     股票予以限售,不得转让、不得用于担保或偿还债务。

          3、限制性股票在授予日起满24个月后分三期解除限售,每期解除限售的比
     例分别为33.33%、33.33%和33.34%,实际可解除限售数量应分别与激励计划草案
     公布日后的第一、二、三个财务年度(每期对应考核年度)绩效评价结果挂钩。
     具体解除限售安排如下表所示:

          解除限售批次                       解除限售时间                        解除限售比例
                            自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的
        第一批解除限售      首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日                 33.33%
                            起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                            自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的
        第二批解除限售      首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日                 33.33%
                            起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                            自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的
        第三批解除限售      首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日                 33.34%
                            起 60 个月内的最后一个交易日当日止
          (七)激励对象获授的预留部分限制性股票分配情况

          本次预留授予部分限制性股票涉及的激励对象共计121人,激励对象为核心
     业务(管理)人员。具体分配情况如下:

                                            获授限制性股票数量         占授予总量      占目前总股本的
   激励对象职务          激励对象人数
                                                (万股)               比例(%)         比例(%)
核心业务(管理)人员         121                  221.735                16.46               0.23
        合计                 121                  221.735                16.46               0.23

     六、本计划符合授予条件的说明

          根据公司2021年限制性股票激励计划,本次限制性股票激励计划授予条件为:

          同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授
     予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

          (一)公司未发生如下任一情形:

          1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计;

          2、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度
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财务报告提出重大异议;

     3、发生重大违规行为,受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚;

     4、年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

     5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

     6、法律法规规定不得实行股权激励的;

     7、中国证监会认定的其他情形。

     (二)激励对象未发生如下任一情形:

     1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;

     2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

     3、在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为,并受到处分的;

     4、未履行或者未正确履行职责,给上市公司造成较大资产损失以及其他严
重不良后果的;

     5、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     6、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     7、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

     8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     9、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     10、中国证监会认定的其他情形。

     董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,
本次激励计划的授予条件已经成就。


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七、独立财务顾问意见

     本次激励计划已取得了必要的批准与授权,预留限制性股票授予日、预留授
予对象及预留授予数量符合相关法律以及本激励计划的相关规定。
     公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进
行信息披露和向交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
     (以下无正文)




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(此页无正文,为《招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划预留权益授予事项之独立财务顾问报告》的盖章页)




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