中盐化工:关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

中盐内蒙古化工股份有限公司
          关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
     预留限制性股票授予日:2022 年 7 月 18 日
     预留限制性股票授予数量:221.735 万股
       中盐内蒙古化工股份有限公司(以下简称“中盐化工”、“公司”或
“本公司”)2021年限制性股票激励计划(以下简称“限制性股票激励计
划”或“本激励计划”)规定的预留限制性股票授予条件已经满足,根据
公司2022年第一次临时股东大会的授权,公司召开了第八届董事会第四
次会议及第八届监事会第四次会议,审议通过了《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》,确定公司预留的限制性股票的授予日为2022年
7月18日,并以9.82元/股的价格授予121名激励对象221.735万股限制性
股票。具体情况如下:
       一、已履行的决策程序和信息披露情况
       1.2021年12月31日,公司召开第七届董事会第三十八次会议、第七
届监事会第二十四次会议,审议通过《2021年限制性股票激励计划(草
案)及其摘要的议案》等相关议案;独立董事发表了一致同意的独立意
见。
       2.2022年1月12日至2022年1月21日,公司在内部公示了激励对象名
单。
       3.2022年2月24日,公司召开第七届董事会第四十次会议、第七届监
事会第二十五次会议,审议通过《2021年限制性股票激励计划(草案修
订稿)等相关议案;独立董事发表了一致同意的独立意见。
       4.2022年5月14日,公司发布《关于限制性股票激励计划获得国务院
国资委批复的公告》,根据《关于中盐内蒙古化工股份有限公司实施限制
性股票激励计划的批复》(国资考分[2022]165号),国务院国资委原则同
意公司实施限制性股票激励计划。
       5.监事会于2022年5月21日发布了《监事会关于公司2021年限制性股
票激励计划激励对象名单及相关事项的核查意见》。
       6.2022年5月26日,公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关
于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案
修订稿)>及其摘要的议案》及其他相关议案。2022年5月27日,公司披
露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》,未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司
股票的行为。
       7.2022年6月27日,公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事
会第二次会议,审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董
事发表了一致同意的独立意见。
       8.2022年7月18日,公司召开届第八届董事会第四次会议及第八届监
事会第四次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的
议案》。公司独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,认为限
制性股票的预留授予条件已经成就,授予的激励对象的主体资格合法有
效,确定的授予日符合相关规定。
       以上各阶段公司均已按要求履行披露义务,详情请见公司于上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。
       二、董事会关于符合授予条件的说明
       根据公司2021年限制性股票激励计划,本次限制性股票激励计划授
予条件为:
       同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票。若下
列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。
       1.公司未发生如下任一情形:
       (1)未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计;
       (2)国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩
或者年度财务报告提出重大异议;
       (3)发生重大违规行为,受到证券监督管理机构及其他有关部门处
罚;
       (4)年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告;
       (5)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形;
       (6)法律法规规定不得实行股权激励的;
       (7)中国证监会认定的其他情形。
       2.激励对象未发生如下任一情形:
       (1)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;
       (2)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;
       (3)在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重
大负面影响等违法违纪行为,并受到处分的;
       (4)未履行或者未正确履行职责,给上市公司造成较大资产损失以
及其他严重不良后果的;
       (5)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       (6)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
       (7)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施;
       (8)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的;
       (9)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
       (10)中国证监会认定的其他情形。
       董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述
任一情况,本次激励计划的授予条件已经成就。
       三、本次预留授予的具体情况
       1.预留授予日:2022年7月18日
       2.预留授予数量:221.735万股
       3.预留授予人数:121人
       4.预留授予价格:9.82元/股
       预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下
列价格较高者的50%:
       (1)预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票
交易均价;
       (2)预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易
日或者120个交易日的公司股票交易均价之一;
       根据以上定价原则,预留部分限制性股票的授予价格为9.82元/股。
       5.预留股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
       6.预留授予部分限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况
       (1)限制性股票预留部分授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。
    (2)限制性股票自完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内,
限制性股票予以限售,不得转让、不得用于担保或偿还债务。
    (3)限制性股票在授予日起满24个月后分三期解除限售,每期解除
限售的比例分别为33.33%、33.33%和33.34%,实际可解除限售数量应分
别与激励计划草案公布日后的第一、二、三个财务年度(每期对应考核
年度)绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示:
    解除限售批次                  解除限售时间               解除限售比例
                    自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
                    后的首个交易日起至限制性股票授予登记完
   第一批解除限售                                                33.33%
                    成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
                    止
                    自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月
                    后的首个交易日起至限制性股票授予登记完
   第二批解除限售                                                33.33%
                    成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日
                    止
                    自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月
                    后的首个交易日起至限制性股票授予登记完
   第三批解除限售                                                33.34%
                    成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日
                    止
    7.激励对象获授的预留部分限制性股票分配情况
    本次预留授予部分限制性股票涉及的激励对象共计121人,激励对象
为核心业务(管理)人员。具体分配情况如下:
                                       获授限制性                占目前总股
                                                    占授予总量
  激励对象职务      激励对象人数       股票数量(万                本的比例
                                                    比例(%)
                                           股)                      (%)
核心业务(管理)
                        121                221.735       16.46         0.23
      人员
      合计              121                221.735       16.46         0.23
    四、关于本次授予与股东大会审议通过的限制性股票计划存在差异
的说明
    公司2021年限制性股票激励计划首次授予拟定激励对象因退休、辞
职或个人拟放弃认购限制性股票等原因,由357人减少为349人。根据公
司2022年第一次临时股东大会的授权,公司第八届董事会第二次会议对
授予激励对象人数及授予数量进行了调整。调整后,公司2021年限制性
股票激励计划首次授予的激励对象由357人调整为349人;限制性股票授
予 总 量 由 1,437.35 万 股 调 整 为 1,406.85 万 股 , 其 中 首 次 授 予 量 由
1,149.88万 股 调 整为 1,125.48万 股 ,预 留 授 予 量 由 287.47万 股 调 整 为
281.37万股。
       公司根据实际情况,本次预留授予量221.735万股,本次预留授予后
剩余的59.635万股限制性股票不再授予。
       除上述调整外,本次授予与公司2022年第一次临时股东大会审议通
过的限制性股票计划一致。
       五、监事会对激励对象名单核实的情况
       经核查,监事会认为限制性股票计划的预留授予条件已经成就,激
励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性
文件规定的任职资格,激励对象符合《管理办法》、《工作指引》规定的
激励对象条件,其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格
合法、有效。同意以2022年7月18日为预留授予日,向121名激励对象授
予221.735万股限制性股票。
       六、参与限制性股票计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买
卖公司股票的情况说明
       本激励计划预留授予的激励对象未包含公司董事或高级管理人员。
       七、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
       按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定,公司将在每个资
产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况
等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股
票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
       经测算,预留授予的限制性股票成本合计为2,306.04万元,该费用
由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认。详见下表:
    年份         2022 年    2023 年     2024 年    2025 年    2026 年
  摊销金额(万元)     378.71      831.68     658.97     331.89      104.79
    限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营
成果的影响仅为测算数据,并不代表最终的会计成本。实际会计成本除
了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效的权益数量有关。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
    八、独立财务顾问核查意见
    招商证券股份有限公司作为本次激励计划的独立财务顾问认为:本
次激励计划已取得了必要的批准与授权,预留限制性股票授予日、预留
授予对象及预留授予数量符合相关法律以及本激励计划的相关规定。
    公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定
期限内进行信息披露和向交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
    九、法律意见书的结论性意见
    内蒙古加度律师事务所作为本次激励计划的法律顾问认为:公司本
次预留授予限制性股票相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权;本
次预留授予限制性股票相关事项符合《管理办法》《上市规则》及激励计
划的相关规定;本次预留授予授予日的确定、授予对象及数量、授予价
格符合《管理办法》《上市规则》及激励计划的相关规定;本次预留授予
条件已经满足,符合《管理办法》《上市规则》及激励计划的相关规定。
本次预留授予限制性股票相关事项尚需根据《管理办法》之规定进行信
息披露,并按《公司法》《公司章程》及相关规定办理注册资本变更手续
和股份登记相关事项。
    十、备查文件
    1.公司第八届董事会第四次会议决议;
    2.公司第八届监事会第四次会议决议;
    3.公司第八届董事会第四次会议独立董事意见;
    4.招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司2021年
限制性股票激励计划预留权益授予事项之独立财务顾问报告;
    5.内蒙古加度律师事务所关于中盐内蒙古化工股份有限公司2021年
限制性股票激励计划预留权益授予事项的法律意见书。
    特此公告。
                                   中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
                                           2022年7月19日

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