健康元:调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的法律意见书

          北京市中伦律师事务所

     关于健康元药业集团股份有限公司

调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的

               法律意见书




                2020 年 7 月
                                                                                                       法律意见书




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                                  北京市中伦律师事务所

                      关于健康元药业集团股份有限公司

         调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的

                                              法律意见书



致:健康元药业集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受健康元药业集团股份有限公
司(以下简称“健康元”或“公司”)委托,就公司 2018 年股票期权激励计划(以
下简称“激励计划”或“本激励计划”)相关事宜担任专项法律顾问,并就本激励计
划出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审阅了《健康元药业集团股份有限公司 2018
年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《健康元药
业集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简称
“《考核办法》”)、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说
明以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关
的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资
料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书,本所律师作出如下声明:
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    1.本所律师在工作过程中,已得到健康元的保证:即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

    2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师有赖于有关政府部门、健康元或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见,
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时,均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和健康元的说明予以引述。

    6.本所律师同意将本法律意见书作为健康元激励计划所必备的法定文件。

    7.本法律意见书仅供健康元激励计划之目的使用,不得用作其他任何目的。

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
等法律、法规和规范性文件和《健康元药业集团股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)等有关规定出具如下法律意见:
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    一、本次调整的授权与批准

    2018 年 11 月 26 日,公司召开第七届董事会第五次会议,审议通过了《关
于公司<2018 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。
公司关联董事对相关议案已进行回避表决,公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。

    2018 年 11 月 26 日,公司召开第七届监事会第四次会议,审议通过了《关
于公司<2018 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2018 年股票期
权激励计划激励对象名单>的议案》。

    2018 年 11 月 27 日至 2018 年 12 月 6 日,公司在官网(http://www.joincare.com/)
对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内,公司监事会和董事会办公室
未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

    2018 年 12 月 8 日,公司监事会披露了《关于公司 2018 年股票期权激励计
划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    2018 年 12 月 13 日,公司召开 2018 年第三次临时股东大会,审议通过了《关
于公司<2018 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于 2018 年股票期权激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    2018 年 12 月 21 日,公司分别召开了第七届董事会第六次会议和第七届监
事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划授予数
量及名单的议案》,关联董事对相关议案已进行回避表决,公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等
相关事项进行了核实。

    2019 年 1 月 24 日,公司分别召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事
会第六次会议,审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划授予数量
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及名单的议案》,关联董事对相关议案已进行回避表决,公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相
关事项进行了核实。

    2019 年 6 月 10 日,公司分别召开了第七届董事会第十二次会议和第七届监
事会第十一次会议,审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划首次
授予行权价格的议案》,关联董事对相关议案已进行回避表决,公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。监事会对本次调整等相关事项进行了核实。

    2019 年 9 月 23 日,公司分别召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监
事会第十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》,
关联董事对相关议案已进行回避表决,公司独立董事对此发表了独立意见。监事
会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

    2019 年 10 月 28 日,公司分别召开了第七届董事会第十七次会议和第七届
监事会第十四次会议,审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的公司 2018
年股票期权的议案》及《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划预留授予数量
及名单的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行了
核实。

    2019 年 12 月 4 日,公司分别召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监
事会第十五次会议,审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予的第
一个行权期行权条件成就的议案》,关联董事对相关议案已进行回避表决,公司
独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。

    2020 年 7 月 3 日,公司分别召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届
监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划
行权价格的议案》,关联董事对相关议案已进行回避表决,公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。监事会对本次调整等相关事项进行了核实。

    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司调整 2018 年股票
期权激励计划行权价格已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激
励计划(草案)》的相关规定。
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    二、本次调整的内容

    根据公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十三次会议审
议通过的《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》及公司确
认,本次调整情况如下:

    鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕,以 2019 年度利润分配方案实
施所确定的股权登记日公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数,公
司向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.60 元(含税)。根据《激励计划(草
案)》的规定,公司应对行权价格进行相应调整,公司 2018 年股票期权激励计划
首次授予股票期权的行权价格调整由 8.05 元/份调整为 7.89 元/份,预留授予股票
期权的行权价格由 10.47 元/份调整为 10.31 元/份。

    根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围内事
项,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。

    经核查,本所律师认为,公司本次调整 2018 年股票期权激励计划的行权价
格符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司调整 2018 年股
票期权激励计划的行权价格事项已取得现阶段必要的批准和授权;公司本次调整
所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

    本法律意见书正本一式四份,经本所律师签字并加盖公章后生效。

    (以下无正文)
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(本页为《北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司调整公司
2018 年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》的签章页)




    北京市中伦律师事务所(盖章)



    负责人:                                经办律师:

                张学兵                                     魏海涛



                                             经办律师:

                                                           赵海洋




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