健康元关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的公告

健康元药业集团                           关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的公告


股票代码:600380                  股票名称:健康元                     公告编号:临 2020-081



                          健康元药业集团股份有限公司

            关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     根据 2018 年 12 月 13 日召开的健康元药业集团股份有限公司(以下简称:本公司)
2018 年第三次临时股东大会的授权,公司于 2020 年 7 月 3 日召开七届董事会二十八次
会议,审议并通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》。现将
相关事项公告如下:
     一、股票期权激励计划已履行的相关程序
     1、2018 年 11 月 26 日,公司召开七届董事会五次会议审议并通过《关于公司<2018
年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见,律师、独立财务顾
问等中介机构出具相应报告。
     2、2018 年 11 月 26 日,公司召开七届监事会四次会议审议并通过《关于公司<2018
年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2018 年股票期权激励计划激励对象名
单>的议案》,并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表了审核意见。
     3、2018 年 11 月 27 日至 2018 年 12 月 6 日,公司在官网 (http://www.joincare.com/)
对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内,公司监事会和董事会办公室未接到
与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 12 月 8 日,公司监事会披露了《关于
公司 2018 年股票期权激励计划予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
     4、2018 年 12 月 13 日,公司召开 2018 年第三次临时股东大会,审议并通过《关于
公司<2018 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票


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期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
     5、2018 年 12 月 21 日,公司分别召开七届董事会六次会议和七届监事会五次会议
审议并通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》,关联董事对相关议案已进行回避表决,公司
独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排
等相关事项进行了核实。
     6、2019 年 1 月 24 日,公司分别召开七届董事会七次会议和七届监事会六次会议审
议并通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》,关联董
事对相关议案已进行回避表决,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对此发表了
审核意见。
     7、2019 年 1 月 28 日,公司首次授予的 3,572.00 万份股票期权已在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。
     8、2019 年 6 月 10 日,公司分别召开七届董事会十二次会议和七届监事会十一次会
议,审议并通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》
及《关于注销部分已授予尚未行权的公司 2018 年股票期权的议案》。因利润分配,调
整首次授予行权价格至 8.05 元/股。因部分原激励对象离职等原因,注销其已获授但尚
未行权的股票期权,激励对象由原 320 人调整为 281 人,期权数量由原 3,572 万份调整
为 3,177 万份,注销 395 万份。关联董事对相关议案已进行回避表决,公司独立董事对
此发表了独立意见,监事会对此发表了审核意见。
     9、2019 年 9 月 23 日,公司分别召开七届董事会十六次会议和七届监事会十三次会
议审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》,公司独立董事对此发表了
独立意见。监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行
了核实。
     10、2019 年 10 月 28 日,公司分别召开七届董事会十七次会议和七届监事会十四次
会议审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司 2018 年股票期权的议案》及《关
于调整公司 2018 年股票期权激励计划预留授予数量及名单的议案》,公司独立董事对
此发表了独立意见。
     11、2019 年 11 月 12 日,公司预留授予的 897.00 万份股票期权已在中国证券登记


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结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。
     12、2019 年 12 月 4 日,公司分别召开七届董事会十九次会议和七届监事会十五次
会议审议并通过《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件成
就的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对此发表了审核意见。
     13、2020 年 1 月 3 日,本公司公开披露《健康元药业集团股份有限公司关于公司
2018 年股票期权激励计划 2019 年第四季度自主行权结果公告》。
     14、2020 年 3 月 3 日,本公司公开披露《健康元药业集团股份有限公司关于股票期
权激励计划限制行权期间的提示性公告》。
     15、2020 年 4 月 2 日,本公司公开披露《健康元药业集团股份有限公司关于公司
2018 年股票期权激励计划 2020 年第一季度自主行权结果公告》。
     16、2020 年 6 月 3 日,本公司公开披露《健康元药业集团股份有限公司关于股票期
权激励计划限制行权期间的提示性公告》。
     17、2020 年 7 月 3 日,公司分别召开七届董事会二十八次会议和七届监事会二十三
次会议,审议并通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》。因
利润分配,调整首次授予行权价格至 7.89 元/股,预留授予行权价格调整至 10.31 元/股。
关联董事对相关议案已进行回避表决,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对此
发表了审核意见。
     二、调整事由及调整结果
     鉴于公司于 2020 年 5 月 29 日召开的 2019 年年度股东大会已审议并通过《公司 2019
年度利润分配预案》:2019 年度利润分配将以现金分红股权登记日公司总股本扣减公司
回购专用证券账户中股份为基数,本公司拟向公司全体股东每 10 股派发现金红利人民
币 1.60 元(含税)。本次权益分派已于 2020 年 7 月 3 日实施完毕。
     根据公司 2018 年股票期权激励计划的相关规定:若在行权前有派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。
     派息调整方法:P=P0-V(其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P
为调整后的行权价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。)
     依据上述规定及股东大会授权,公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权
的行权价格调整为:P=P0-V =8.05-0.16=7.89 元/份,预留授予股票期权的行权价格调整
为:P=P0-V =10.47-0.16=10.31 元/份。
     根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权,本次对于行权价格的调整属于授权


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范围内事项,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。
     三、本次调整股票期权行权价格对公司的影响
     公司本次对 2018 年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响。
     四、独立董事意见
     公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》
以及公司股权激励计划中的相关规定,所作的决定履行了必要的程序。因此,全体独立
董事一致同意公司对 2018 年股票期权激励计划行权价格进行相应的调整。

     五、监事会审核意见
     本公司监事会认为:公司本次调整 2018 年股票期权激励计划行权价格事项符合有
关法律、法规及公司《2018 年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害股
东利益的情况调整行权价格的计算方法、确定过程合法、有效。同意公司此次调整 2018
年股票期权激励计划行权价格。
     六、律师事务所法律意见书的结论意见
     北京市中伦律师事务所认为,截至法律意见书出具日,公司调整 2018 年股票期权
激励计划的行权价格事项已取得现阶段必要的批准和授权;公司本次调整所涉相关事项
符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
     七、备查文件
     1、健康元药业集团七届董事会二十八次会议决议;
     2、健康元药业集团独立董事关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格之独
立意见函;
     3、健康元药业集团七届监事会二十三次会议决议;
     4、《北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司调整公司 2018 年股
票期权激励计划行权价格的法律意见书》。
     特此公告。




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