健康元:北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司2020年度差异化权益分派事项的法律意见书

     北京市中伦律师事务所

关于健康元药业集团股份有限公司

2020 年度差异化权益分派事项的

          法律意见书




          2021 年 6 月
                                                                                                        法律意见书




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                                 北京市中伦律师事务所

                     关于健康元药业集团股份有限公司

           2020 年度差异化权益分派事项的法律意见书



致:健康元药业集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受健康元药业集团股份有限
公司(以下简称“健康元”或“公司”)委托,担任公司的常年法律顾问。现就
公司 2020 年度利润分配涉及的差异化权益分派事项(以下简称“本次差异化权
益分派”)出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上海证券交易所上市公司回购股份实施
细则》(以下简称“《回购细则》”)等有关法律、法规的规定及《健康元药业集团
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和
验证,并据此出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的,本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,本着审慎性及重要性原则对本次差异化权益分派相关的文
件资料和事实进行了核查和验证,包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有
关记录、资料和证明,以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件,
并就与本次差异化权益分派相关的事项与公司相关人员进行了必要的讨论,对有
关问题进行了核实。
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    对本法律意见书,本所律师作出如下声明:

    1.本所律师在工作过程中,已得到健康元的保证:即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

    2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。

    3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师有赖于有关政府部门、健康元或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。

    5.本法律意见书仅就与本次差异化权益分派有关的中国境内法律问题发表
法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估等专
业事项时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和健康元的说明予以引
述。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见或健康元的说
明中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确
性做出任何明示或默示的保证。

    6.本所律师同意将本法律意见书作为健康元本次差异化权益分派所必备的
法定文件。本法律意见书仅供健康元本次差异化权益分派之目的使用,不得用作
其他任何目的。基于上述,本所现出具如下法律意见:
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       一、本次差异化权益分派的原因

    公司分别于 2020 年 2 月 10 日、2021 年 2 月 9 日召开第七届董事会第二十
一次会议、第七届董事会第四十一次会议,审议并通过《关于以集中竞价交易方
式回购股份方案的议案》等相关议案,同意公司使用自有资金以集中竞价交易方
式回购公司股份。根据公司的确认,截至本次差异化权益分派申请日,公司通过
集中竞价交易方式累计回购的公司股份数量为 34,090,630 股,存放在公司回购专
用证券账户。
    2021 年 5 月 21 日,公司召开 2020 年年度股东大会,审议通过了《2020 年
度利润分配预案》,拟以公司 2020 年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的
公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数,向全体股东每 10 股
派发现金红利人民币 1.50 元(含税),剩余未分配利润结转至下年度。

    根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等有关法律、法规的规定,上市公
司回购专用账户中的股份,不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、
认购新股和配股、质押等权利,因此,公司回购专用账户持有股份不参与公司
2020 年度利润分配,公司 2020 年度利润分配实施差异化权益分派。

       二、本次差异化权益分派方案

    根据公司《2020 年度利润分配预案》及公司的确认,公司拟以 2020 年度利
润分配方案实施所确定的股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股
份总数为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元(含税),合计
派发现金股利 288,675,388.05 元(含税),剩余未分配利润结转至下年度。

       三、本次差异化权益分派的计算依据

    根据公司提供的申请文件,公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考
价:

    除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)。

    根据公司 2020 年年度股东大会决议通过的利润分配预案,公司 2020 年度利
润分配进行现金红利分配,不送股和转增股本,因此公司流通股不会发生变化,
流通股份变动比例为 0。
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    每股现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股
本=(1,924,502,587×0.15)÷1,958,593,217≈0.1474 元/股。

    本次公司权益分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-0.1474)元/
股。

    以公司本次差异化权益分派申请日前一交易日(即 2021 年 5 月 31 日)的收
盘价格 14.72 元/股作为实际分派前收盘价进行模拟计算。根据实际分派计算的除
权(息)参考价格=(前收盘价格-实际分派的现金红利)÷(1+流通股份变动比
例)=(14.72-0.15)÷(1+0)=14.5700 元/股。

    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格系以实际分派根据总股本摊薄调整
后计算得出,其中:虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的
每股现金红利)÷总股本=(1,924,502,587×0.15)÷1,958,593,217≈0.1474 元/
股。

    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的现金红
利)÷(1+流通股份变动比例)=(14.72-0.1474)÷(1+0)≈14.5726 元/股。

    除权除息参考价格影响=(根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格)÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=
(14.5700-14.5726)÷14.5700≈0.0179%<1%。

    综上,本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以下,
公司本次回购股份不参与分红对除权除息参考价影响较小。

       四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次差异化权益分派符合《公司法》、《证券
法》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不
存在损害公司及全体股东利益的情形。

    本法律意见书正本一式三份,经本所律师签字并加盖公章后生效。

    (以下无正文)
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(本页为《北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司 2020 年度
差异化权益分派事项的法律意见书》的签章页)




    北京市中伦律师事务所(盖章)



    负责人:                                 经办律师:

                张学兵                                    魏海涛



                                             经办律师:

                                                          赵海洋




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