青海春天:青海春天2021年度股东大会资料

青海春天药用资源科技股份有限公司             2021 年年度股东大会资料




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                      2021 年度股东大会



                                   资料




会议召开时间:2022 年 5 月 25 日 下午 2:00
会议召开地点:青海省西宁市城北区生物园区经二路 12 号 4 楼会
                     议室
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                     2021 年年度股东大会会议须知
    为了维护青海春天药用资源科技股份有限公司全体股东的合法权益,确保本
次股东大会的顺利召开,现根据《公司章程》、《股东大会议事规则》 的相关
规定,本次股东大会须知如下:
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常进行和提
高议事效率为原则,认真履行法定职责。
二、出席会议人员请提前关注西宁市人民政府、西宁市疾控中心颁布的最新疫情
防控措施,并严格遵守和积极配合。
关于西宁市最新的疫情防控措施,出席现场会议人员可拨打公司投资者热线
0971-8816171或者西宁市疾控中心电话0971-8805743咨询。
三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序,除依法出席会议的公司股东、股
东授权代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀
请参会的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权采取必要措施予以制止并报告
有关部门查处。
四、由公司董事会秘书办公室负责本次大会的会务事宜。
五、出席现场会议的股东、股东授权代表须在会议召开前十分钟到达会议现场办
理签到登记等手续,并应出示以下证件和文件:
1、法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其法定代表
人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡;委托代理人出席会议的,代理
人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡;委
托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、授权委托书。
六、股东、股东授权代表参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等。
七、要求发言的股东,可在大会审议议案时举手示意,得到主持人许可后进行发
言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数,股东应在与本次股东大会审
议议案有直接关系的范围内展开发言,发言应言简意赅。除涉及公司商业秘密不
能在股东大会上公开外,主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答
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股东提问。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。
八、本次股东大会会议采用会议现场投票和网络投票相结合方式召开。公司将通
过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票规
定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决
方式中的一种,若同一表决权出现在现场和网络重复表决的,以第一次投票结果
为准。
现场股东大会表决采用记名投票方式,表决时不进行发言。股东以其所持有的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票
中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以“√”表
示,未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
九、本次股东大会表决票清点工作由出席现场会议的股东推选两名股东代表、监
事会推选一名监事代表和一名会议见证律师共同参加表决票清点工作。
十、现场表决和网络表决结果统计完毕后,由见证律师当场宣布表决结果。
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                        2021 年年度股东大会议程
一、会议基本情况
现场会议时间:2022 年 5 月 25 日 14:00
现场会议地点:青海省西宁市城北区生物园区经二路 12 号 4 楼会议室
表决方式:现场表决结合网络表决。
会议召集人:公司董事会
会议出席对象:股权登记日(2022 年 5 月 18 日)收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会,并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东;公司董事、监事、
高级管理人员。
二、会议议程:
(一)参会股东、公司董事、监事、管理层人员介绍
(二)宣布现场参会股东人数、姓名和所代表股份数

(三)议案介绍

(四)审议议案

(五)参会股东推选股东代表监票

(六)议案表决,并由股东代表与见证律师、公司监事代表共同点票

(七)宣布表决结果

(八)见证律师宣读相关的法律见证结果
(九)与会人员签署本次股东大会会议记录及决议
(十)会议结束
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尊敬的各位公司股东及股东代表:
     公司现将以下议案提交本次股东大会审议:



        议案一、青海春天药用资源科技股份有限公司董事会

                            2021 年度工作报告
尊敬的各位公司股东及股东代表:
    2021 年度,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》等制度的规定
和要求,勤勉尽职,自觉参与各项重大事项的决策,努力维护公司及全体股东的
合法权益。现将公司 2021 年度工作情况汇报如下:
    一、2021年度公司经营情况
    2021年公司经审计的经营数据为实现营业收入12,776.40万元,同比上升
2.81%,扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入
为11,525.59万元,同比(追溯调整后的)下降0.77%;归属于上市公司股东净利
润-24,861.09万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-22,895.30万元,亏损幅度同比均收窄;归属于上市公司股东净资产182,048.05
万元,同比下降12.02%,总资产184,812.08万元,同比下降16.23%。
    造成公司亏损的主要原因是:报告期内,公司对外投资产生损失合计
5,112.68万元、计提部分资产减值准备9,646.63 万元、大健康业务板块的业务
未完全恢复和酒水快消品板块业务仍处于投入阶段等因素,导致公司整体经营业
绩还未有大的提升。
    二、2021年董事会运作情况
    (一)董事会会议召开情况
    报告期内,公司董事会共召开3次会议,共审议了22个议案,所有董事均参
加了会议,无未通过的议案。所审议的议案如关联董事需回避表决的,关联董事
均回避了审议、表决;如需独立董事发表独立意见的事项,独立董事均发表了明
确的独立意见。2021年度内所有董事会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》
及《公司章程》等的有关规定,所形成决议合法有效。
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    (二)董事会各专业委员会履职情况
    1. 战略发展委员会
    报告期内,本委员会继续对国内外经济环境变化和公司所处行业变化和发展
趋势保持密切关注。由于前期董事会对公司未来发展战略规划清晰、符合公司实
际情况,未对公司发展战略进行重大调整、未召开会议。
    2. 审计委员会
    该委员会在2021年共召开五次会议,能根据《公司章程》、《董事会议事规
则》、《审计委员会工作细则》的有关规定,在公司内部控制自查自评工作、在
公司2020年度报告和2021年度报告审计过程中与年度审计机构保持密切沟通、对
审计工作进展和结果予以高度关注,保证了有关审计工作的顺利开展;同时也对
年度审计机构相关工作进行了科学的分析、总结,对董事会聘任下一年度审计机
构提供专业的分析和判断,有利于董事会作出科学、合理的决策。
    3. 提名委员会
    2021年度公司董事会、管理层保持稳定,未发生人员变动,因此该委员会未
召开会议。
    4. 薪酬与考核委员会
    能根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《薪酬与考核委员会工作细则》
的有关规定,对公司董事报酬、独立董事津贴方案进行讨论并将相关建议提交董
事会审议。
    (三)股东大会召开情况
    公司董事会作为召集人,召集召开了 2020 年度股东大会,除现场会议外,
公司还通过上海证券交易所股东大会网络投票系统在股东大会召开当日的交易
时间段向全体股东提供网络投票平台。
    2021年5月31日,公司采用现场表决和网络投票相结合的方式召开了2020年
度股东大会,本次会议审议通过了《董事会2020年度工作报告》、《独立董事2020
年度述职报告》、《监事会2020年度工作报告》、《2020年度报告全文及摘要》、
《2020年度利润分配预案》、《2020年度财务决算报告》、《公司2021年度董事
薪酬的议案》、《公司2021年度独立董事工作津贴的议案》、《公司2021年度监
事薪酬的议案》、《续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审
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计机构的议案》、《修改公司章程的议案》、《修改公司股东大会议事规则的议
案》、《修改公司董事会议事规则的议案》共13项议案。
    三、公司发展战略
   公司将紧紧抓住国家打造“国内国际双循环相互促进” 新发展格局,和促
进中医药“传承精华,守正创新”所创造的机遇,着眼后疫情时代人们对健康生
活的追求,满足消费升级的需要,在供给侧改革中发力,秉承通过发展创新持续
为消费者提供优质、安全和健康产品的发展理念,努力克服外部复杂环境所带来
的困难,通过进一步优化内外部各项资源配置,强化公司核心竞争力,保障公司
的可持续发展,满足人民群众对美好生活的追求。主要包括:
    1. 深耕两大业务板块
    一是发挥听花创造白酒新价值的系统优势,做大做强听花系列酒的业绩,为
白酒行业供给侧改革和产业升级高质量发展做贡献。
    进入后疫情时代,人们对“健康与品质生活”的追求将越在凸显,中国传统
白酒的产业升级,需要满足国内外市场消费升级的“变革者”。
    公司快消板块业务迎合了消费升级的时代需要,将抓住发展机会,做大做强
酒业务。为解决白酒健康化课题,听花酒已在制化酒体“减害增益”上进行了较
为系统性探索,创造了白酒新价值。公司将发挥听花品牌创造的“新酿造理论,
新制化工艺,新饮用价值,新全感官体验,新验证方法”的“五新”优势,科学
规划市场,做好业务发展与资源要素配置,迅速有力推进品牌建设,力争在未来
3 到 5 年实现规模化营收,满足消费者美好生活追求。
    公司将发挥听花创造白酒新价值的系统优势,为白酒业供给侧改革和产业升
级做贡献。“一花独秀不是春,百芳争艳春满园”。传统白酒产的升级,需要产业
企业在改革的供给侧发力,这不是一家企业的事,而是行业企业的共同努力。听
花将在行业中率先倡导并推动“白酒健康化”新发展,并注重同行业企业的交流
与合作,探索听花开创白酒新价值的理论与技术输出,为中国白酒产业可持续、
高质量发展作出贡献。
     “减少酒精对人体伤害”这是人类想要解决的共性问题,我公司提出解决
思路,并逐步实践,随着研究的深入,我们将能够从更多角度、更系统化地解读
听花酒健康化饮用价值产生的机制与机理,助力中国白酒走向世界。据统计,全
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球饮酒人数有近 20 亿。听花酒“对交感神经和副交感神经的双激活”从理论到
技术的突破,找到了减少酒精伤害的一把钥匙,公司将以开放视野,积极开展国
际合作,推动中国白酒走向世界。
    二是推动大健康业务进入良性发展轨道。
    大健康业务板块已完成了丰富产品结构、品类和储备的战略布局,公司将以
含冬虫夏草原料的中药产品的销售工作为重心,提升有关业绩,把握发展机遇,
为未来发展打好基础。
    2. 保持对核心产品的持续研发和创新
    善于创新是公司的优势之一,公司将牢记“抓创新就是抓发展,谋创新就是
谋未来”,持续保持对两大业务板块核心产品的创新性研发工作,通过创新丰富
产品结构、巩固和加强产品的品牌力、生命力,进而提升公司的竞争力和持续发
展能力。
    3. 借助资本的力量做强做实两大业务板块
    充分发挥资本市场的优势和公司自身资产负债率低的优势,在有效防控风险
的前提下,将产业经营和资本经营有效地结合,借助资本的力量做强做实两大业
务板块。
    4. 加强内部控制制度的完善、执行和监督工作
    结合外部环境的变化、行业和市场监管趋严的趋势和自身经营模式发生一定
变化的实际情况,公司将继续加强风险防控、行业分析研究等方面的工作,加强
内控制度的完善工作和对内控制度执行的监督工作,有效降低生产经营成本和提
高安全生产和产品质量水平,从整体上提升公司的辩风险、抗风险能力,保障公
司重大决策的科学性和各项生产经营活动的顺利开展。


    专此工作汇报。


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                                                     董事会
                                                2022 年 5 月 25 日
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       议案二、青海春天药用资源科技股份有限公司独立董事

                            2021 年度述职报告

                     独立董事高学敏 2021 年度述职报告
尊敬的各位公司股东及股东代表:
    本人作为青海春天药用资源科技股份有限公司(“青海春天”)的独立董事,
在 2021 年能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范
性文件以及公司《章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规
定和要求,本着客观、公正、独立的立场,勤勉尽责地开展相关工作。
    现将我 2021 年度的工作情况汇报如下:
    一、 独立董事基本情况
    本人中国国籍,无境外永久居留权,现任北京中医药大学教授、博士生导师,
2015 年 5 月至 2020 年 3 月曾担任精华制药集团股份有限公司独立董事,2015 年
11 月至 2022 年 3 月任重庆华森制药股份有限公司独立董事,自 2020 年 6 月开
始担任青海春天独立董事。我的工作履历、专业背景、兼职情况及独立性均符合
上市公司规范性要求,不存在影响独立性的情况。

    二、 2021 年履职情况
    (一)出席董事会、股东大会会议情况
    报告期内,青海春天共召开了 3 次董事会会议和 1 次股东大会,我均按照规
定出席了会议,对每次会议的召集、召开、表决等程序以及后续的信息披露进行
了监督,尤其关注相关审议、表决程序中关联董事、关联股东的回避情况。我根
据自身的专业知识、工作经验,结合对公司的了解,在对各项议案进行了充分了
解、与其他独立董事经过讨论后,根据规则要求发表了相应的独立意见,并本着
独立、客观、审慎的态度行使表决权,对所审议的各项议案均投了同意票,切实
维护了公司及全体股东的合法权益。
    (二)发表独立意见情况
    报告期内,青海春天共召开了 3 次董事会会议,审议通过了 22 项议案。我
对青海春天《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》、《关于公司 2020 年度计
提资产减值事项的议案》、《关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
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2021 年度审计机构的议案》、《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》等
议案发表了同意的独立意见。
    (三)其他履职情况
    在日常工作中,我能通过出席董事会议和审计委员会会议、对公司开展现场
考察、与中介机构、管理层保持密切联系和沟通、密切关注公司信息等方式知悉
和了解公司实际经营情况,为保证从独立判断的角度对公司重大事项的审议、表
决和发表独立意见打下了良好的基础。
    三、 重点关注事项的情况
    报告期内,我在履职过程中重点关注的事项有:
    (一)关联交易的必要性、公平公开和公正性、审议表决的合法性;
    (二)是否存在对外担保及公司关联方非经营性资金占用情况;
    (三)会计师事务所进行年度财务审计、内控审计的工作情况;
    (四)现金分红及其他投资者回报情况;
    (五)信息披露情况;
    (六)内部控制的执行情况;
    四、总体评价
    报告期内,本人能够认真履行法律法规、规范性文件和公司章程规定的职责,
能够做到从专业角度出发,以独立客观的立场参与公司重大事项的决策,积极帮
助公司合理决策和维护公司及广大投资者的权益。
    2022 年我将继续本着独立、勤勉尽责的态度和对公司及全体股东负责的态
度,谨慎、认真、独立、客观地行使独立董事职权,充分发挥独立董事的作用,
维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益,助力公司高质量发展。
    专此报告。
                                                 独立董事:高学敏
                                                 2022 年 5 月 25 日


                     独立董事李历兵 2021 年度述职报告
尊敬的各位公司股东及股东代表:
    本人作为青海春天药用资源科技股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,
报告期内能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性
青海春天药用资源科技股份有限公司                    2021 年年度股东大会资料


文件以及公司《章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定
和要求,本着客观、公正、独立的立场,勤勉尽责地开展相关工作。
    现将我 2021 年度的工作情况汇报如下:
    一、独立董事基本情况
    本人中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,注册会计师。曾任北京市市
政工程总公司外经主管会计,中华会计师事务所、中评会计师事务所经理,2001
年至今担任北京中天华资产评估有限责任公司副总裁,2021 年 5 月 13 日至今担
任顺发恒业股份公司独立董事,自 2020 年 6 月开始担任公司独立董事。
    本人的工作履历、专业背景、兼职情况及独立性均符合上市公司规范性要求,
不存在影响独立性的情况。

    二、2021 年履职情况
    (一)出席董事会、股东大会会议情况
    报告期内,公司共召开了 3 次董事会会议和 1 次股东大会,我均按照规定出
席了会议,对每次会议的召集、召开、表决等程序以及后续的信息披露进行了监
督,尤其关注相关审议、表决程序中关联董事、关联股东的回避情况。我根据自
身的财务知识、工作经验,以及对公司经营情况的了解,在对各项议案进行了充
分了解、与其他独立董事经过讨论后,根据规则要求发表了相应的独立意见,并
本着独立、客观、审慎的态度行使表决权,对所审议的各项议案均投了同意票,
切实维护了公司及全体股东的合法权益。
    (二)发表独立意见情况
    报告期内,公司共召开了 3 次董事会会议,审议通过了 22 项议案。我从财
务专业的角度对青海春天《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》、《关于公
司 2020 年度计提资产减值事项的议案》、《关于续聘大信会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2021 年度审计机构的议案》、《关于公司 2021 年度日常关联交易
预计的议案》等议案进行认真审阅、讨论后,发表了同意的独立意见。
    (三)其他履职情况
    在日常工作中,我能通过出席董事会议和审计委员会会议、对公司开展现场
考察、与中介机构、管理层保持密切联系和沟通、密切关注公司信息等方式知悉
和了解公司实际经营情况,为保证从独立判断的角度对公司重大事项的审议、表
决和发表独立意见打下了良好的基础。
    三、重点关注事项的情况
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    报告期内,本人在履职过程中重点关注的事项有:
    (一)关联交易的合理性、公平公开和公正性、审议表决的合法性;
    (二)是否存在对外担保及公司关联方非经营性资金占用情况;
    (三)会计师事务所对公司进行年度财务审计、内控审计的计划、审计关注
重点、审计策略、审计方法、审计意见等全过程的情况;
    (四)内部控制的执行情况;
    四、总体评价
    报告期内,本人能够认真履行法律法规、规范性文件和公司章程规定的职责,
能够做到从专业角度出发,以独立客观的立场参与公司重大事项的决策,积极帮
助公司合理决策和维护公司及广大投资者的权益。
    2022 年本人将继续本着独立、勤勉尽责的态度和对公司及全体股东负责的
态度,谨慎、认真、独立、客观地行使独立董事职权,充分发挥独立董事的作用,
维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益,助力公司高质量发展。
    专此报告。
                                               独立董事:李历兵
                                               2022 年 5 月 25 日


                     独立董事董博俊 2021 年度述职报告
尊敬的各位公司股东及股东代表:
    本人作为青海春天药用资源科技股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,
报告期内能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性
文件以及公司《章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定
和要求,本着客观、公正、独立的立场,勤勉尽责地开展相关工作。
    现将我 2021 年度的工作情况汇报如下:
    一、独立董事基本情况
    本人 1960 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,律师。
2001 年 1 月至 2018 年 6 月担任青海辉湟律师事务所主任,2018 年 6 月至今任青
海立詹律师事务所主任,自 2020 年 6 月开始担任公司独立董事。
    本人的工作履历、专业背景、兼职情况及独立性均符合上市公司规范性要求,
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不存在影响独立性的情况。

    二、2021 年履职情况
    (一)出席董事会、股东大会会议情况
    报告期内,公司共召开了 3 次董事会会议和 1 次股东大会,我均按照规定出
席了会议,对每次会议的召集、召开、表决等程序以及后续的信息披露进行了监
督,尤其关注相关审议、表决程序中关联董事、关联股东的回避情况。我能根据
自身的法律知识、工作经验,以及对公司经营情况的了解,在对各项议案进行了
充分了解、提示风险并与其他独立董事经过讨论后,根据规则要求发表了相应的
独立意见,并本着独立、客观、审慎的态度行使表决权,对所审议的各项议案均
投了同意票,切实维护了公司及全体股东的合法权益。
    (二)发表独立意见情况
    报告期内,公司共召开了 3 次董事会会议,审议通过了 22 项议案。我从自
身法律专业的角度对青海春天《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》、《关
于公司 2020 年度计提资产减值事项的议案》、《关于续聘大信会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机构的议案》、《关于公司 2021 年度日常关联
交易预计的议案》等议案进行认真审阅、讨论后,发表了同意的独立意见。
    (三)其他履职情况
    在日常工作中,我能通过出席董事会议和审计委员会会议、对公司开展现场
考察、与中介机构和管理层进行沟通、密切关注公司信息等方式知悉和了解公司
实际经营情况,为保证从独立判断的角度对公司重大事项的审议、表决和发表独
立意见打下了良好的基础。
    三、重点关注事项的情况
    报告期内,本人在履职过程中重点关注的事项有:
    (一)关联交易的合理性、公平公开和公正性以及督促关联董事、关联股东
在审议和表决关联交易事项时进行回避;
    (二)是否存在对外担保及公司关联方非经营性资金占用情况;
    (三)会计师事务所对公司进行年度财务审计、内控审计的计划、审计结果
和审计意见等工作情况;
    (四)内部控制的执行情况。
    四、总体评价
    报告期内,本人能够认真履行法律法规、规范性文件和公司章程规定的职责,
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能够做到从专业角度出发,以独立客观的立场参与公司重大事项的决策,积极帮
助公司合理决策和维护公司及广大投资者的权益。
    2022 年本人将继续本着独立、勤勉尽责的态度和对公司及全体股东负责的
态度,谨慎、认真、独立、客观地行使独立董事职权,充分发挥独立董事的作用,
维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益,助力公司高质量发展。
    专此报告。
                                               独立董事:董博俊
                                               2022 年 5 月 25 日



        议案三、青海春天药用资源科技股份有限公司监事会

                            2021 年度工作报告
尊敬的各位公司股东及股东代表:
    2021 年,公司监事会全体成员均能严格按照《公司法》等法律、法规和《公
司章程》、《监事会议事规则》等相关规定的要求开展工作,在日常工作中能通过
及时阅读公司公告、列席股东大会、董事会议和管理层会议、与董事会和管理层
保持良好沟通等形式,及时关注、了解和监督公司生产经营情况,勤勉尽责、切
实地履行了监事的责任和义务。
    本监事会现将 2021 年度工作汇报如下:
    一、2021 年度监事会日常工作情况
    2021 年公司监事会共召开了 3 次监事会议,共审议了 11 项议案,全体监事
均出席了会议并认真审议了各项议案及表决,同时也能保证至少有一名监事列席
公司召开的股东大会、董事会议及管理层会议,对公司的董事会、管理层的合规
运作、定期报告披露工作、对外投资等重大事项予以持续的关注,对公司日常生
产经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督,认真履行了职责,为
公司提高规范化运作水平起到了积极作用,也维护了广大中小投资者的权益。
    二、公司规范运作情况
    1、公司依法运作情况
    公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权,积极列席公司股
东大会、董事会会议和管理层会议,并对股东大会、董事会的召开程序、审议事
青海春天药用资源科技股份有限公司                     2021 年年度股东大会资料


项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为:
相关会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规,各位董事和高级管理人员
尽职尽责,严格执行股东大会和董事会决议,未发现违反法律、法规和公司章程
或损害公司利益的行为。公司信息披露及时、准确、完整,确保广大投资者公平、
公正、公开的获得信息,维护了广大投资者的权益。
    2、检查公司财务情况
    监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果、定期报告、内部控制的完善
等情况进行了认真的检查和监督,认为公司财务报表的编制符合《企业会计准则》
相关规定,能够真实、准确、完整的反映公司的财务状况和经营成果。公司财务
管理规范,未发现违规事项及重大缺陷。
    公司监事会在 2022 年度将继续严格按照《公司法》等法律、法规和《公司
章程》、《监事会议事规则》等相关规定的要求开展工作,本着维护公司利益、维
护公司股东利益的原则,积极参与公司规范运作、日常经营管理等方面的工作,
忠实、勤勉地履行有关的监督职责。
    专此报告。


                                          青海春天药用资源科技股份有限公司
                                                       监事会
                                                   2022 年 5 月 25 日



  议案四、青海春天药用资源科技股份有限公司 2021 年年度报告

                                   全文及摘要
    公司《2021 年年度报告》全文及摘要已于 2022 年 4 月 26 日通过上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露,因篇幅所限,不再在本议案中登载,
请各位股东自行下载、阅读,并予以审议。
青海春天药用资源科技股份有限公司                     2021 年年度股东大会资料


              议案五、青海春天药用资源科技股份有限公司

                             2021 年度利润分配方案
    经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2021 年 12 月 31 日,2021
年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为-248,610,919.96 元,母公司
净利润为-183,462,643.46 元。公司合并报表年末累计可供股东分配的利润为
889,461,448.09 元,因历史的原因,母公司年末累计可供股东分配的利润为
-1,897,160,340.87 元。由于母公司累计未分配利润仍为较大负数,根据《公司
法》规定,公司董事会提出本公司 2021 年度利润不分配。
    本方案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过,现提交本次股东大会审
议。



              议案六、青海春天药用资源科技股份有限公司

                            2021 年度财务决算报告
    公司 2021 年度财务决算报告经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司 2021 年度财务决算情况报告如
下:
       一、 总体情况
    2021 年末,公司纳入合并财务报表范围的子公司共 7 户,相比上年末无变
化。2021 年度,公司实现营业收入 12,776.40 万元,同比增加 2.81%;归属于上
市公司股东的净利润-24,861.09 万元,同比减亏了 7,093.32 万元。
    公司主要会计数据及财务指标如下:
                                                单位:万元 币种:人民币
   主要会计数据及财务指标          2021 年      2020 年        变动比例(%)
营业收入                            12,776.40    12,426.63                  2.81
归属于上市公司股东的净利润         -24,861.09   -31,954.42                不适用
经营活动产生的现金流量净额          -6,393.38    -7,795.10                不适用
归属于上市公司股东的净资产         182,048.05   206,909.14                -12.02
总资产                             184,812.09   220,617.10                -16.23
基本每股收益(元/股)                  -0.42         -0.54               不适用
加权平均净资产收益率(%)              -12.78        -14.34   增加 1.56 个百分点

       二、 生产经营成果、财务状况、现金流量简析
青海春天药用资源科技股份有限公司                         2021 年年度股东大会资料


    (一)生产经营成果简析
   公司主要业务是以冬虫夏草类产品研发、生产和销售为主的大健康业务板块,
以酒水产品销售为主的快消品业务板块,此外还有广告业务和对外投资业务。报
告期内,公司由于受国内外宏观经济环境变化、大健康业务板块的业务未完全恢
复和酒水快消品板块业务仍处于投入阶段等因素,公司整体经营业绩起色不大,
取得营业收入 12,776.40 万元,同比增长 2.81%;净利润-24,861.09 万元,同比
减亏了 7,093.32 万元。
    利润表相关项目变动分析如下:
                                             单位:万元 币种:人民币

     项             目             2021 年         2020 年          变动比例(%)
 营业收入                           12,776.40       12,426.63                2.81
 营业成本                           10,255.22       10,053.24                2.01
 税金及附加                            332.23          165.07              101.27
 销售费用                            5,567.97        4,832.48               15.22
 管理费用                            6,440.75        6,507.16               -1.02
 研发费用                              953.85        1,229.82              -22.44
 财务费用                             -141.40          181.04             -178.11
 其他收益                              140.06            88.50              58.26
 投资收益                           -2,599.88      -12,788.62              不适用
 公允价值变动收益                   -2,512.80                1.13      -222471.68
 信用减值损失                       -5,274.17       -2,539.86              不适用
 资产减值损失                       -4,372.46       -5,498.70              不适用
 资产处置收益                                0        -206.65              不适用
 营业外收入                             11.69                4.46          162.17
 营业外支出                              5.80            21.63             -73.20
 所得税费用                           -384.48          450.85             -185.28
 归属于母公司股东的净利润          -24,861.09      -31,954.42              不适用
    1.税金及附加增加的原因,主要系母公司本期房产税、土地使用税增加所致;
    2.销售费用增加的原因,主要系本期发生的听花酒广告费和药品销售服务费
增加所致;
    3.财务费用减少的原因,主要系本期利息收入增加及外币汇率变动汇兑收益
增加所致;
    4.其他收益增加的原因, 主要系本期政府补贴增加所致;
青海春天药用资源科技股份有限公司                     2021 年年度股东大会资料


    5.投资收益减亏的原因, 主要系按权益法核算的长投项目本期亏损减少所
致;
    6.公允价值变动损失的原因,主要系所投基金本期净值下降低于成本所致;
    7.信用减值损失增加的原因, 主要系本期对前期应收款项进行清理评估后
对部份风险较大的应收款项单项计提了坏帐准备所致;
       8.资产处置损益变动原因,主要系本期未对资产进行处置所致;
       9.营业外收入增加的原因,主要系本期核销部份应付款项所致;
       10.营业外支出减少的原因,主要系本期捐赠支出减少所致;
       11.所得税费用减秒的原因, 主要系本期计提递延所得税资产所致;
       12.归属于母公司股东的净利润减亏,主要系本期投资损失减少所致。
       (二)资产负债表相关项目变动分析
       (1)资产
    截至 2021 年 12 月 31 日,公司合并报表总资产为 18.48 亿元,比期初 22.06
亿元,减少 3.58 亿元,减少 16.23%,影响总资产变动的主要因素是:
                                                 单位:万元,币种:人民币
         项目名称            2021 年末       2020 年末       变动比例(%)
应收账款                     10,812.95       16,264.77          -33.52
其他应收款                   1,892.76        14,756.15          -87.17
其他非流动金融资产           7,733.55        15,180.24          -49.06
使用权资产                    113.69             0              不适用
1.应收帐款减少的原因,主要系本期部份款项收回和计提了减值准备所致;
2.其他应收款减少的原因,主要系本期款项收回所致;
3.其他非流动金融资产减少的原因,主要系本期收回了部份投资本金所致;
4.使用权资产增加的原因,主要系本期适用新租赁准则,按相关规定将符合条件
的租入资产确认为使用权资产。
       (2)负债
    截至 2021 年 12 月 31 日,合并报表负债总额 0.28 亿元,比期初 1.37 亿元
减少 1.39 亿元,减少 79.84%,影响负债变动的主要因素是:
                                                单位:万元    币种:人民币
         项目名称            2021 年末       2020 年末       变动比例(%)
应付账款                      373.67         12,199.54          -96.84
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预收款项                       15.78                  4.00               294.87
合同负债                      962.70                 143.85              569.22
应付职工薪酬                  332.35                 251.70               32.04
应交税费                       18.54                 156.97              -88.19
一年内到期的非流动负债         54.88                   0                 不适用
其他流动负债                  125.15                 17.90               599.02
租赁负债                       57.74                   0                 不适用
1.应付帐款减少的原因,主要系本期支付所致;
2.预收款项增加的原因,主要系本期预收租金增加所致;
3.合同负债增加的原因,主要系本期预收听花酒货款所致;
4.应付职工薪酬增加的原因,主要系本期计提年终绩效增加所致;
5.应交税费减少的原因,主要系税金支付所致;
6. 一年内到期的非流动负债增加原因,主要系一年内到期的租赁负债增加所致;
7. 其他流动负债增加的原因,主要系本期待转销项税增加所致;
8. 租赁负债增加的原因,主要系本期适用新租赁准则,按相关规定将符合条件
的租入资产确认为租赁负债。
    (3) 权益
    2021 年期末合并报表归属于上市公司股东的权益为 18.20 亿元,比期初
20.69 亿元减少 2.49 亿元,减少 12.03%。影响权益变动的主要原因是本期未分
配利润减少所致,其他科目没变动。
    (二) 现金流量表相关项目变动分析
                                                   单位:万元     币种:人民币

            科目                   2021 年             2020 年         变动比例(%)

经营活动产生的现金流量净额             -6,393.38           -7,795.10          不适用
投资活动产生的现金流量净额              4,865.98           -1,813.81          不适用
筹资活动产生的现金流量净额                -48.49                              不适用

1.投资活动产生的现金流量净额增加的原因,主要系收回部分长期股权投资所致;
2.筹资活动产生的现金流量净额的变动原因,主要系 2021 年适用新租赁准则,按
相关规定列支的支付给出租人的租金。


                                          青海春天药用资源科技股份有限公司
                                                       2022 年 5 月 25 日
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              议案七、关于公司 2022 年度董事薪酬的议案
尊敬的各位公司股东及股东代表:
    2022 年度公司董事薪酬拟维持 2021 年度的政策执行,具体如下:
    一、在公司兼任其他职务的公司董事,领取所担任职务工资,公司不另行支
付专门的董事报酬。
    二、对不在公司担任其他职务的董事,公司将参照独立董事工作津贴标准支
付董事报酬(即税前 6 万元/人/年度)。
    三、公司可根据公司未来发展的实际情况,对上述方案进行调整,并提交公
司董事会、股东大会审议。
    本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过,现提交本次股东大会审
议。



            议案八、关于公司 2022 年度独立董事工作津贴的议案
尊敬的各位公司股东及股东代表:
    2022 年度公司独立董事工作津贴拟维持 2021 年度的政策执行,具体如下:

    公司除将为独立董事开展工作提供各种便利外,还拟以税前 6 万元/人/年度
的标准向独立董事发放工作津贴。
    本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过,现提交股东大会审议。



                议案九、关于公司 2022 年度监事薪酬的议案
尊敬的各位公司股东及股东代表:

    监事会拟定的 2022 年度监事薪酬方案如下:
    1、在公司兼任其他职务的公司监事,领取所担任职务工资,公司不另行支
付专门的监事薪酬;
    2、不在公司担任职务的监事,公司向监事发放薪酬,标准为:税前 3 万元/
人/年度;
    3、公司可根据公司未来发展的实际情况,对上述方案进行调整,并提交公
司监事会、股东大会审议。
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    本议案已经公司第八届监事会第七次会议审议通过,现提交股东大会审议。

议案十、关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022

                           年度审计机构的议案
    大信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司 2021 年度审计工作期间,
能严格遵守职业道德规范,独立、客观、公正地开展有关审计工作,审计结果能
真实地反映公司的实际经营情况、财务状况和内部控制实施情况,因此公司拟继
续聘任该所担任公司 2022 年年度的审计工作。
    一、   拟续聘会计师事务所基本情况
    (一)机构信息
       1. 基本信息
    (1)名称:大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信事务所”)
    (2)成立日期:成立于 1985 年,于 2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事
务所
    (3)组织形式:特殊普通合伙
    (4)注册地址:北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
    (5)首席合伙人:吴卫星
    (6)截止 2021 年 12 月 31 日,大信事务所从业人员总数 4262 人,其中合
伙人 156 人,注册会计师 1042 人,注册会计师中,超过 500 人签署过证券服务
业务审计报告。
    (7)2021 年度业务收入 18.63 亿元,审计业务收入 16.36 亿元,证券业务
收入 6.35 亿元。2021 年度上市公司审计客户 180 家(含 H 股),主要分布于制
造业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力
燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业等。
       2. 投资者保护能力
    职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 8,000 万元,职业风
险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
       3. 诚信记录
    近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:杭州中院于 2020
年 12 月判决大信事务所及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”
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连带赔偿责任。截至目前,立案执行案件的案款已全部执行到位,本所已履行了
案款。
    大信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形。近三年大信受到行政处罚 1 次,行政监管措施 15 次,未受到过刑事处罚、
自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中 2 人受到行政处罚、27 人次受到
监督管理措施。
    (一) 项目信息
      1. 基本信息
    (1)签字项目合伙人:江波
    2001 年 1 月成为注册会计师,2006 年 12 月开始从事上市公司审计,2019
年 11 月开始在大信事务所执业,2020 年 10 月开始为本公司提供审计服务。承
办的上市公司年报审计工作包括青海春天、盐湖股份、顺利办等,近三年签署上
市公司审计报告 5 份。未在其他单位兼职。
      (2) 签字注册会计师:张剑
    2010 年 11 月成为注册会计师,2011 年 11 月开始从事上市公司审计,2019
年 11 月开始在大信事务所执业,2020 年 10 月开始为本公司提供审计服务。承
办过上市企业盐湖股份的审计工作,近三年签署上市公司审计报告 3 份。未在其
他单位兼职。
      (3) 项目质量控制复核人:刘会峰
    2004 年 12 月成为注册会计师,2004 年 12 月开始从事上市公司审计,2019
年 10 月开始在大信事务所执业,2020 年 12 月开始为本公司提供审计服务。具
有多年证券业务服务经验,承办过多家上市公司的审计业务,近三年复核上市公
司审计报告 13 份。未在其他单位兼职。
      2. 诚信记录
    拟签字项目合伙人江波、签字注册会计师张剑、项目质量控制复核人刘会峰
近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。
      3. 独立性
    拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国
注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,未持有和买卖公司股票,也不
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存在影响独立性的其他经济利益,定期轮换符合规定。
   二、审计收费
    经公司与大信事务所友好协商,确定公司 2022 年度财务报告审计费用为 80
万元、内控审计费用为 30 万元,合计 110 万元,较 2021 年度增加 18 万元。

    本事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过,公司独立董事并发表意

见同意公司续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计和

内控审计机构,现提交本次股东大会审议。



         议案十一、关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案
一、日常关联交易的基本情况

    (一) 前次日常关联交易的预计和执行情况

                                                                             单位:万元
 关联交易类                  2021 年预计    2021 年实际发生     预计金额与实际发生金额
                关联人
     别                         金额             金额               差异较大的原因
 采购关联方     三普药业
                               1,200            720.71          公司部份业务暂停
 产品           有限公司

 向关联方出
                三普药业
 租部分场地                     800             296.09          关联人业务未达到预期
                有限公司
 及设备

                                                                因公司涉及的生产许可证
 委托关联方     三普药业
                               1,000              0             正在办理过程中,未发生
 加工           有限公司
                                                                该业务


    (二) 本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                             单位:万元
                                                                             本次预计金
                                                              本年年初至披
                                                                             额与上年实
                                 本次预计    上年实际发       露日与关联人
 关联交易类别      关联人                                                    际发生金额
                                   金额        生金额         累计已发生的
                                                                             差异较大的
                                                                交易金额
                                                                               原因
 采购关联方产     三普药业                                                   公司部分业
                                1,200.00       720.71           308.34
 品               有限公司                                                   务渠道拓宽

 向关联方出租                                                                关联人业务
                  三普药业
 部分场地及设                     500.00       296.09           115.68       需要增加生
                  有限公司
 备                                                                          产经营场地
青海春天药用资源科技股份有限公司                    2021 年年度股东大会资料

                                                                 关联人对原
 向关联方销售    三普药业
                              600.00    9.60           0         材料需求增
 商品            有限公司
                                                                     加

    二、关联方介绍

   (一)关联关系

    公司控股股东西藏荣恩科技有限公司持有三普药业有限公司(以下简称“三

普药业”)95%股权,公司董事长张雪峰持有西藏荣恩科技有限公司 40%股权、实

际控制人肖融持有西藏荣恩科技有限公司 60%股权。

    (二)关联方基本情况
    关联方名称:三普药业有限公司
    法定代表人:徐元元
    成立日期:2013 年 08 月 14 日
    注册资本:叁亿壹仟捌佰零叁万柒仟叁佰元整

    经营范围:药品生产;保健食品生产;药品进出口(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。普通货

物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);物料搬运装备制造;土地

使用权租赁;非居住房地产租赁;机械设备租赁;信息咨询服务(不含许可类信

息咨询服务);中草药种植;中草药收购(除依法须经批准的项目外,凭营业执

照依法自主开展经营活动)。

    (三) 履约能力分析
    三普药业为依法设立、存续和正常经营多年的企业,为青海省知名企业,具
备相关产品的生产资质、设备、人员和技术,具有较强的履约能力。
    截至 2021 年 12 月 31 日,三普药业未经审计的总资产 36,248.65 万元、净
资产 23,566.26 万元、营业收入 15,814.48 万元、净利润 8,761.72 万元。

    三、关联交易定价政策
    本次日常关联交易由公司与三普药业根据生产原料的市场价格并结合三普
药业实际生产成本、本地生产经营场所和设备的市场租赁价格,遵循公平、公正、
公开、合理的原则确定。
    四、关联交易的目的和对公司的影响
青海春天药用资源科技股份有限公司                              2021 年年度股东大会资料


    (一)关联交易的目的
    本次关联交易的目的是为满足公司日常生产经营的需要,交易价格遵循公平、
公正、公开、合理的原则确定,双方将严格按照相关协议执行,不存在损害公司
利益的情形。
    (二)对公司的影响
    本次关联交易不会影响公司的独立性,公司的主要业务、收入、利润来源不
会依赖该日常关联交易;本次关联交易将坚持市场化原则开展,不存在损害公司
及非关联股东特别是中、小股东利益的情形。



                    议案十二、关于修改公司《章程》的议案
    公司根据我国《公司法》、证券法》、中国证监会《上市公司章程指引(2022)》
及其他现行法律法规、规范性文件对原公司《章程》进行了梳理,并结合公司实
际情况,拟对原公司《章程》部分条款进行修改,具体如下:
                  原条款                                    拟修改条款
                                               新增 第十二条 公司根据中国共产党章程
                                           的规定,设立共产党的组织、开展党的活动。
                                           公司为党组织的活动提供必要条件。
                                               并相应调整后续条款的序号。
     第二十二条   公司可以减少注册资本。       第二十三条   公司可以减少注册资本。公司
 公司减少注册资本,应当按照《公司法》以    减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有
 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。    关规定和本章程规定的程序办理。
                                                公司需要减少注册资本时,必须编制资产
                                           负债表及财产清单。
                                                公司应当自股东大会做出减少注册资本决
                                           议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在
                                           报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十
                                           日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日
                                           内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
                                           保。
                                                公司减资后的注册资本应当不低于维持公
                                           司股票上市的最低限额。
     第二十九条   公司董事、监事、高级管       第三十条 公司 持有本公司股份百分之五
 理人员、持有本公司股份百分之五以上的股    以上的股东、董事、监事、高级管理人员,将其
 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月   持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证
 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由   券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月
 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将    内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司
 收回其所得收益。但是,证券公司因包销购    董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包
青海春天药用资源科技股份有限公司                                    2021 年年度股东大会资料

 入售后剩余股票而持有百分之五以上股份          销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份
 的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。           的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
        第三十八条    持有公司百分之五以上有          第三十九条   持有公司百分之五以上有表
 表决权股份的股东,将其持有的股份进行质        决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
 押的,应当自该事实发生当日,向公司做出        应当自该事实发生当日,主动告知公司董事会、
 书面报告。                                    并配合公司履行信息披露义务。


        第四十条     股东大会是公司的权力机           第四十一条   股东大会是公司的权力机构,
 构,依法行使下列职权:                        依法行使下列职权:
        (十五)审议股权激励计划;                    (十五)审议股权激励计划 和员工持股计
                                               划;
        第四十一条    公司下列对外担保行为,          第四十二条 公司下列对外担保行为,须经
 须经股东大会审议通过:                        股东大会审议通过:
        (一)本公司及本公司控股子公司的对           (一)单笔担保额超过公司最近一期经审
 外担保总额,达到或超过最近一期经审计净        计净资产 10%的担保;
                                                     (二)公司及控股子公司的对外担保,超
 资产的 50%以后提供的任何担保;
                                               过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
        (二)公司的对外担保总额,达到或超     任何担保;
 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的              (三)公司及控股子公司对外提供的担保
 任何担保;                                    总额,超过公司最近一期经审计总资产 30%以
        (三)为资产负债率超过 70%的担保对     后提供的任何担保;
                                                     (四)按照担保金额连续 12 个月内累计
 象提供的担保;
                                               计算原则,超过公司最近一期经审计总资产
        (四)单笔担保额超过最近一期经审计     30%的担保;
 净资产 10%的担保;                                  本项应当经出席会议的股东所持表决权
        (五)对股东、实际控制人及其关联方     的三分之二以上通过。
 提供的担保。                                        (五)为资产负债率超过 70%的担保对象
                                               提供的担保;
        对未经或违反上述审批权限、审议程序
                                                     (六)对股东、实际控制人及其关联人提
 所对外提供的担保,公司均视为无效担保,        供的担保;
 股东、公司或董事会可依法追偿责任人因此               对未经或违反上述审批权限、审议程序所对
 给公司造成的一切经济损失、名誉损失并追        外提供的担保,公司均视为无效担保,股东、公
 究责任人的法律责任。                          司或董事会可依法追偿责任人因此给公司造成
                                               的一切经济损失、名誉损失并追究责任人的法律
                                               责任。
        第五十六条    股东大会的通知包括以下          第五十六条   股东大会的通知包括以下内
 内容:                                        容:
        (一)会议的时间、地点和会议期限;         新增(七)网络或其他方式的表决时间及
        (二)提交会议审议的事项和提案;       表决程序。
        (三)以明显的文字说明:全体股东均
 有权出席股东大会,并可以书面委托代理人
 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是
 公司的股东;
        (四)有权出席股东大会股东的股权登
 记日;
        (五)投票代理委托书的送达时间和地
 点;
青海春天药用资源科技股份有限公司                                  2021 年年度股东大会资料

     (六)会务常设联系人姓名,电话号码。
     第六十二条 股东出具的委托他人出席              第六十三条 股东出具的委托他人出席股东
 股东大会的授权委托书应当载明下列内容:      大会的授权委托书应当载明下列内容:
     (五)对可能纳入股东大会议程的临时          删除(五)对可能纳入股东大会议程的临
 提案是否有表决权,如果有表决权应行使何      时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何
 种表决权的具体指示;                        种表决权的具体指示;
     第七十九条     股东(包括股东代理人)          第八十条   股东(包括股东代理人)以其所
 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决      代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股
 权,每一股份享有一票表决权。                份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资
     股东大会审议影响中小投资者利益的重      者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
 大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
 单独计票结果应当及时公开披露。                     公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
     公司持有的本公司股份没有表决权,且      分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的      数。
 股份总数。                                       股东买入股份涉及违反《证券法》第六十
     董事会、独立董事和符合相关规定条件      三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例
 的股东可以征集股东投票权。征集股东投票      部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表
 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等      决权,且不计入出席股东大会表决权的股份总
 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集      数。
 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最           董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
 低持股比例限制。                            决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
                                             中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以
                                             公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
                                             征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
                                             偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
                                             得对征集投票权提出最低持股比例限制。
     第八十条     股东大会审议有关关联交易          第八十一条   股东大会审议有关关联交易
 事项时,关联股东不应当参与投票表决,其      事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决      表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股
 总数;股东大会决议的公告应当充分披露非      东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
 关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股      表决情况。
 东无法回避时,公司在征得有权部门的同意
 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东
 大会决议公告中做出详细说明。
     股东大会审议关联交易事项时,应当遵
 守国家有关法律、法规的规定和上海证券交
 易所股票上市规则,与该关联事项有关联关
 系的股东(包括股东代理人)可以出席股东
 大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明
 其观点,但在投票表决时必须回避。
     关联股东可以自行回避,也可由其他参
 加股东大会的股东或股东代表提出回避请
 求。该关联股东坚持要求参与投票表决的,
 由出席股东大会的所有其他股东适用特别决
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 议程序投票表决是否构成关联交易和应否回
 避,表决前,其他股东有权要求该关联股东
 对有关情况做出说明。
    第八十三条                                第八十四条 删除董事、监事提名的方式
                                          和程序为:
                                              公司应在股东大会召开前披露董事、监事
                                          候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选
                                          人有足够的了解。
                                              在进行董事会、监事会换届选举时,以及
                                          在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换
                                          时,则应在章程规定的人数范围内,按照拟选
                                          任的人数,由上届董事长提出选任董事的建议
                                          名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向
                                          股东大会提出董事候选人,提交股东大会选举;
                                          由上届监事会主席提出拟由股东代表出任的监
                                          事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由
                                          监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事
                                          会候选人,提交股东大会选举。
                                              持有或者合并持有公司发行在外有表决权
                                          股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董
                                          事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事
                                          候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,
                                          并且不得多于拟选人数。
                                              董事会在股东大会上必须将上述股东提出
                                          的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大
                                          会审议。
                                              在董事、监事任期未满但因其他原因需要
                                          撤换时,应在章程规定的人数范围内,按照拟
                                          选任的人数,由董事会决议通过董事候选人的
                                          提案,提交股东大会选举。由监事会决议通过
                                          拟由股东代表出任的监事候选人的提案,提交
                                          股东大会选举。
                                              上市公司董事会、监事会、单独或者合并
                                          持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以
                                          提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
                                              独立董事的提名人在提名前应当征得被提
                                          名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
                                          业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
                                          等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性
                                          发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间
                                          不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
                                          开声明。
                                              在选举独立董事的股东大会召开前,公司
                                          董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独
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                                           立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提
                                           名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所
                                           在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易
                                           的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
                                           情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
                                               经中国证监会审核,对中国证监会持有异
                                           议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不
                                           作为独立董事候选人。
                                               在召开股东大会选举独立董事时,公司董
                                           事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提
                                           出异议的情况进行说明。
     第八十四条   在董事的选举过程中,应       删除第八十四条 在董事的选举过程中,
 充分反映中小股东的意见,公司股东大会在 应充分反映中小股东的意见,公司股东大会在
 董事选举中采用累积投票制度。其实施细则 董事选举中采用累积投票制度。其实施细则如
 如下:                                   下:
     (一)董事候选人进行投票选举时,股        (一)董事候选人进行投票选举时,股东
 东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应 所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选举
 选举出的董事总人数相等的投票权,即股东 出的董事总人数相等的投票权,即股东在选举
 在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于 董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有
 其所持有的股份数乘以应选董事数之积。     的股份数乘以应选董事数之积。
     (二)股东可以把上述所有的投票权都        (二)股东可以把上述所有的投票权都集
 集中在某一位董事候选人身上,只选举一人; 中在某一位董事候选人身上,只选举一人;亦
 亦可以把上述投票权分散到数个董事候选人 可以把上述投票权分散到数个董事候选人身
 身上,选举数人。由所得表决票数较多者当 上,选举数人。由所得表决票数较多者当选为
 选为董事。但该股东累计投出的票数不超过 董事。但该股东累计投出的票数不超过其所享
 其所享有的总票数。                       有的总票数。
     (三)董事候选人以得票总数由高到低        (三)董事候选人以得票总数由高到低依
 依序决定能否当选为董事;如二名或二名以 序决定能否当选为董事;如二名或二名以上董
 上董事候选人得票总数相等,且该得票总数 事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当
 在应当选的董事中最少,但如其全部当选将 选的董事中最少,但如其全部当选将导致董事
 导致董事总人数超过应当选的董事人数的, 总人数超过应当选的董事人数的,股东大会应
 股东大会应就上述得票总数相等的董事候选 就上述得票总数相等的董事候选人重新选举。
 人重新选举。                                  (四)表决完毕后,由股东大会监票人清
     (四)表决完毕后,由股东大会监票人 点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。
 清点票数,并公布每个董事候选人的得票情 依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选;
 况。依照董事候选人所得票数多少,决定董 会议主持人应当场公布当选的董事名单。
 事人选;会议主持人应当场公布当选的董事        应由公司股东大会选举产生的监事的选举
 名单。                                   也采取累积投票制。其操作按照前款董事选举
     应由公司股东大会选举产生的监事的选 执行。董事与监事选举的累积投票应分别进行。
 举也采取累积投票制。其操作按照前款董事
 选举执行。董事与监事选举的累积投票应分
 别进行。
     第九十六条   股东大会通过有关董事、       第九十六条   股东大会通过有关董事、监事
 监事选举提案的,新任董事、监事就任时间    选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大
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 自就任之日起开始,至任期届满之日止。         会审议通过之日起开始,至任期届满之日止。
        第九十九条   董事由股东大会选举或者       第九十九条   公司不设职工代表董事。 董
 更换,并可在任期届满前由股东大会解除其       事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前
 职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届
        董事任期从就任之日起计算,至本届董    满可连选连任。
 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时           董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应       任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在
 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程       改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
 的规定,履行董事职务。                       行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事
        董事可以由总经理或者其他高级管理人    职务。
 员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人           董事可以由总经理或者其他高级管理人员
 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,       兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
 总计不得超过公司董事总数的 1/2。             的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
        第一百条                                  第一百条   删除(十一)未经股东大会在
                                              知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获
                                              得的涉及本公司的机密信息
                                                  但在下列情形下,可以向法院或者其他政
                                              府主管机关披露该信息:
                                                  1、法律有规定;
                                                  2、公司利益有要求;
                                                  3、该董事本身的合法利益有要求。
        第一百一十一条   董事会由七名董事组       第一百一十一条   董事会由七名董事组成,
 成,其中董事四名,独立董事三名,设董事       其中董事四名,独立董事三名(其中至少一名为
 长一人。                                     会计专业人士),设董事长一人。
        第一百一十二条    董事会行使下列职        第一百一十二条   董事会行使下列职权:
 权:                                             (八)在股东大会授权范围内,决定公司对
        (八)在股东大会授权范围内,决定公    外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对       项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
 外担保事项、委托理财、关联交易等事项;           (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
        (十)聘任或者解聘公司总经理、董事    会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事
 会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘       项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或
 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
 并决定其报酬事项和奖惩事项;                 员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
        (十五)听取公司总经理的工作汇报并        (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查
 检查总经理的工作;                           经理的工作;
                                                  删除(十七)任免控股企业的法定代表人。
                                              并相应调整后续条款的序号。
     第一百一十五条 董事会应当确定其运            第一百一十五条 公司发生对外投资(含
 用公司资产所做出的风险投资权限,建立严       委托理财、对子公司投资等)、购买或者出售
                                              资产、租入或者租出资产、委托或者受托管理
 格的审查决策程序;重大投资项目应当组织
                                              资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务
 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大       重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发
 会批准。董事会应当遵循中国证监会和上海       项目、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认
 证券交易所有关资产处置、对外投资、对外       缴出资权等)等交易的,如达到以下标准的,
 担保、关联交易等法规、规章的规定,确定       应经董事会审议批准后提交股东大会审议:
                                                  (一)交易涉及的资产总额(同时存在账
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 其运用公司资产所做出的资产处置、对外投    面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最
 资、对外担保权限。经股东大会授权,董事    近一期经审计总资产的 50%以上;
                                                (二)交易标的(如股权)涉及的资产净
 会有权在公司最近一期经审计总资产的 30%
                                           额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)
 或净资产 50%的范围内(含本数)行使下列    占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,
 职权:                                    且绝对金额超过 5000 万元;
     (一) 出售、收购资产;                    (三)交易的成交金额(包括承担的债务
     (二) 担保事项;                     和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的
                                           50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
     (三) 合同:借贷、委托经营、委托
                                                (四)交易产生的利润占上市公司最近一
 理财、赠与、承包、租赁等;                个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对
     (四) 长期股权投资、新建项目投资、   金额超过 500 万元;
 技改项目投资。                                 (五)交易标的(如股权)在最近一个会
     在以上授权范围内的事项,经董事会做    计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
                                           计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金
 出决议后,可订立、签署和批准有关项目的
                                           额超过 5000 万元;
 合同和款项。超过上述权限范围的,应由股         (六)交易标的(如股权)在最近一个会
 东大会批准。                              计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
                                           年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超
                                           过 500 万元。
                                                上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值
                                           计算。
                                                在以上授权范围内的事项,经董事会做出
                                           决议后,可订立、签署和批准有关项目的合同
                                           和款项。
                                                重大投资项目应当组织有关专家、专业人
                                           员进行评审,并报股东大会批准。
                                                新增 第一百一十六条 公司不得为《上海
                                           证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供
                                           财务资助。
                                                公司财务资助对象为公司合并报表范围外
                                           的,无论财务资助金额大小,均须提交董事会
                                           审议批准,除应当经全体董事的过半数审议通
                                           过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以
                                           上董事审议通过。
                                                财务资助事项属于下列情形之一的,还应
                                           当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
                                                (一)单笔财务资助金额超过公司最近一
                                           期经审计净资产的 10%;
                                                (二)被资助对象最近一期财务报表数据
                                           显示资产负债率超过 70%;
                                                (三)最近 12 个月内财务资助金额累计计
                                           算超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
                                                资助对象为公司合并报表范围内的控股子
                                           公司,且该控股子公司其他股东中不包含上市
                                           公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,
                                           可以免于适用前三款规定。
                                                并相应调整后续条款的序号。
    第一百一十七条   董事长可以根据董事        第一百一十八条   董事长可以根据董事会
 会的授权行使董事会部分职权,但应将有关    的授权行使董事会部分职权,但应将有关执行情
 执行情况以书面形式提交最近一次董事会备    况以书面形式提交最近一次董事会备案。经董事
 案。经董事会授权,董事会闭会期间,董事    会授权,董事会闭会期间,董事长可以行使下列
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 长可以行使下列职权:                        职权:
     (五) “八项资产减值准备”范围内的         (五) 重大资产减值和重大资产处置事前
 资产,事后应及时将处理的原因、依据及结      应及时将分析判断的原因、依据向董事会报告,
 果向董事会报告;                            事后应及时将处理的结果向董事会报告;
     (六) 经董事会授权,在公司最近一次     (六) 经董事会授权,在公司最近一次经审计
 经审计总资产的 20%或净资产 40%的范围内      总资产的20%或净资产40%的范围内(含本数)对
 (含本数)对资产进行出售、收购;担保事      对外投资、出售、收购资产;合同(借贷、委
 项;合同{借贷、委托经营、委托理财、赠与、 托经营、委托理财、对外捐赠、承包、租赁等)
 承包、租赁等};长期股权投资、新建项目投 等事项行使职权。
 资、技改项目投资等事项;
     第一百二十三条     董事会会议应有过半       第一百二十四条   董事会会议应有过半数
 数的董事出席方可举行。董事在董事会会议      的董事出席方可举行。 董事会决议的表决,实
 表决时均只享有一票的投票表决权。董事会      行一人一票。董事会会议在表决与某一董事个人
 会议在表决与某一董事个人或该董事代表的      或该董事代表的法人单位有利害关系的议案时,
 法人单位有利害关系的议案时,该董事无表      该董事应回避表决,且在计算出席董事会的法定
 决权,并应回避,且在计算出席董事会的法      人数时不应被计算在内。董事会做出决议,必须
 定人数时不应被计算在内。董事会做出决议, 经全体董事的过半数通过。
 必须经全体董事的过半数通过。
     董事会决议的表决,实行一人一票。
     第一百四十三条                              第一百四十四条  新增“公司高级管理人
                                             员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。”
                                                 新增 第一百五十七条 公司高级管理人员
                                             应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最
                                             大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
                                             务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东
                                             的利益造成损害的,应依法承担赔偿责任。
                                                 并相应调整后续条款的序号。
     第一百六十条     监事应当保证公司披露       第一百六十二条   监事应当保证公司披露
 的信息真实、准确、完整。                    的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书
                                             面确认意见。
     第一百七十一条     公司在每一会计年度       第一百七十三条   公司在每一会计年度结
 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交     束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
 易所报送年度财务会计 报告,在每一会计年     报送并披露年度报告,在每一会计年度前 6 个月
 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监    结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会      证券交易所报送并披露中期报告。
 计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个        上述报告按照有关法律、行政法规及部门规
 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出     章的规定进行编制。
 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
     上述财务会计报告按照有关法律、行政
 法规及部门规章的规定进行编制。
     董事会应在召开股东大会年会的二十日
 前,将公司的财务会计报告置备于公司董事
 会办公室,供股东查阅。公司的财务会计报
 告应当按照法律、法规、规章及上海证券交
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 易所的要求予以公告。
        第一百七十九条    公司聘用取得“从事       第一百八十一条    公司聘用符合《证券法》
 证券相关业务资格”的会计师事务所进行会        规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询        验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,
 服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。             可以续聘。
                     刊登公司公告和其他
        第一百九十一条                             第一百九十三条    公司指定《中国证券报》、
 需要披露信息的媒体为中国证监会指定的信        《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露
 息披露的媒体。                                信息的媒体。

    本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过,现提交本次股东大会进
行审议,自股东大会审议通过后生效。



             议案十三、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
    公司根据我国《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规
则(2022年修订)》及其他现行法律法规、规范性文件对原公司《股东大会议事
规则》进行了梳理,并结合公司实际情况,拟对原公司《股东大会议事规则》部
分条款进行修改,具体如下:
                      原条款                                     拟修改条款
        第一条       为保证青海春天药用资源        第一条     为保证青海春天药用资源科技股
 科技股份有限公司(以下简称“我公司”、        份有限公司(以下简称“我公司”、“公司”)
 “公司”)股东大会依法行使职权、保证公        股东大会依法行使职权、保证公司股东依法行使
 司股东能够依法行使权利,现根据《中华人民       权利,现根据《中华人民共和国公司法》(以下简
 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中      称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会
 《上市公司治理准则》等法律、法规及我公        《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易
 司《章程》的规定,制定本规则。                 所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》、
                                               《上海证券交易所股票上市规则》及我公司《章
                                               程》的规定,制定本规则。
        第二十一条    公司股东大会采用网络或       第二十一条     公司应当在股东大会通知中
 其他方式的 ,应当在股东大会通知中明确载        明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
 明网络或其他方式的表决时间以及表决程          程序。
 序。
        第三十二条 公司持有的公司股份没有          第三十二条 公司持有的公司股份没有表决
 表决权,且该部分股份不计入出席股东大会         权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
 有表决权的股份总数。                          的股份总数。
        公司董事会、独立董事和符合有关规定         股东买入股份涉及违反《证券法》第六十
 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集        三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例
 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投        部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表
 票意向等信息,并禁止以有偿或者变相有偿        决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份
 的方式征集股东投票权。                        总数。
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        公司不得对征集投票权提出最低持股比       公司董事会、独立董事、持有 1%以上有效
 例限制。                                    表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
                                             中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以
                                             公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
                                             征集人充分披露具体投票意向等信息,并禁止以
                                             有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
                                                 除法定条件外,公司不得对征集投票权提出
                                             最低持股比例限制。
     第三十四条 股东大会就选举       第三十四条 股东大会就选举董
 董事、监事进行表决时,根据公司章 事、监事进行表决时,根据公司章程的规
 程的规定或者股东大会的决议,可以 定或者股东大会的决议,可以实行累积
 实行累积投票制。                投票制。单一股东及其一致行动人拥有
                                             权益的股份比例在百分之三十及以上的
                                             上市公司,应当采用累积投票制。
        第四十六条                               第四十六条
        出席会议的董事、董事会秘书、召集人       出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签      人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
 名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。 名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代      议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
 理出席的委托书、网络及其它方式表决情况      席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资
 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10        料一并保存,保存期限不少于 10 年。
 年。
                                                 新增 第五十七条 本规则所称公告、通知
                                             或股东大会补充通知,是指在符合中国证监会
                                             规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关
                                             信息披露内容。
                                                 并相应调整后续条款的序号。
                 本规则未尽事宜,依据国
        第五十七条                               第五十八条 公司制定或修改章程应依照
 家法律、法规、其他规范性文件及《公司章      本规则列明股东大会有关条款。 若本规则与日
 程》的有关规定执行。若本规则与日后国家      后国家新颁布的法律、法规、的规定有冲突的,
 新颁布的法律、法规、的规定有冲突的,以      以新发布的法律、法规及其他规范性文件的规定
 新发布的法律、法规及其他规范性文件的规      为准,公司应及时对本规则进行相应修订。
 定为准,公司应及时对本规则进行相应修订。
    本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过,现提交本次股东大会审
议,自股东大会审议通过之日起生效。

              议案十四、关于修改公司《董事会议事规则》的议案
    公司根据我国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》及其他现行法律法规、规范性文件对原公司《董事
会议事规则》进行了梳理,并结合公司实际情况,拟对原公司《董事会议事规则》
部分条款进行修改,具体如下:
青海春天药用资源科技股份有限公司                              2021 年年度股东大会资料

                  原条款                                   拟修改条款
     第一条     为进一步规范青海春天药         第一条   为进一步规范青海春天药用资源
 用资源科技股份有限公司(以下简称“我公    科技股份有限公司(以下简称“我公司”)董事
 司”)董事会的议事方式和决策程序,促使    会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有
 董事和董事会有效地履行其职责,提高董事    效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决
 会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、 策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市
 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上    公司治理准则》、 《上海证券交易所上市公司
 海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 自律监管指引第 1 号-规范运作》、《上海证券
 等有关规定,制订本规则。                  交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规
                                           定,制订本规则。
     第六条   公司董事会行使下列职权:         第六条   公司董事会行使下列职权:
     (八)在股东大会授权范围内,决定公        (八)在股东大会授权范围内,决定公司对
 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对    外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
 外担保事项、委托理财、关联交易等事项;    项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
     (十)聘任或者解聘公司总经理、董事        (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会
 会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘    秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项
 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解
 并决定其报酬事项和奖惩事项;              聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,
     (十七)任免控股企业的法定代表人。    并决定其报酬事项和奖惩事项;
                                               删除(十七)任免控股企业的法定代表人。
                                               并相应调整后续条款的序号。
     第七条   董事会应当确定其运用公司资       第七条   董事会应当遵循中国证监会和上
 产所做出的风险投资权限,建立严格的审查   海证券交易所有关规定 确定对外投资、收购出
 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
 专业人员进行评审,并报股东大会批准。董 关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查决
 事会应当遵循中国证监会和上海证券交易所 策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业
 有关资产处置、对外投资、对外担保、关联 人员进行评审,并报股东大会批准。经股东大会
 交易等法规、规章的规定,确定其运用公司 授权,董事会有权在公司最近一期经审计总资产
 资产所做出的资产处置、对外投资、对外担 的 30%或净资产 50%的范围内(含本数)行使下
 保权限。经股东大会授权,董事会有权在公 列职权:
 司最近一期经审计总资产的 30%或净资产         (一)对外投资;
 50%的范围内(含本数)行使下列职权:          (二)收购、出售资产;
     (一) 出售、收购资产;                  (三)资产抵押;
     (二) 担保事项;                        (四)对外担保事项;
     (三) 合同:借贷、委托经营、委托        (五)关联交易;
 理财、赠与、承包、租赁等;                    (六)   合同:借贷、委托经营、委托理
     (四) 长期股权投资、新建项目投       财、对外捐赠、承包、租赁等。
 资、技改项目投资。                            以上授权范围内的事项,经董事会做出决议
     以上授权范围内的事项,经董事会做出    后,可订立、签署和批准有关项目的合同和款项。
 决议后,可订立、签署和批准有关项目的合    超过上述权限范围的,应由股东大会批准。
 同和款项。超过上述权限范围的,应由股东
 大会批准。

    本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过,现提交本次股东大会审
青海春天药用资源科技股份有限公司                                  2021 年年度股东大会资料


议,自股东大会审议通过之日起生效。



            议案十五、关于修订公司《监事会议事规则》的议案
       公司根据我国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》及其他现行法律法规、规范性文件对原公司《监事
会议事规则》进行了梳理,并结合公司实际情况,拟对原公司《监事会议事规则》
部分条款进行修改,具体如下:
                   原条款                                      拟修改条款

                                                     第一条 为进一步规范青海春天药用资源

       第一条 为进一步规范青海春天药用资源    科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事

科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事      会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会

会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会      有效地履行监督职责,完善公司法人治理结

有效地履行监督职责,完善公司法人治理结        构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公

构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公      司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自

司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规      律监管指引第 1 号-规范运作》、《上海证券

则》等有关规定,制定本规则。                  交易所股票上市规则》等有关规定,制定本规

                                              则。

       第三条 监事会行使下列职权:                   第三条 监事会行使下列职权:
       (四)当董事、高级管理人员的行为损害          (四)当董事、监事、高级管理人员、股
公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以      东、实际控制人等存在损害公司的利益的行为
纠正;                                        时,要求相关方立即纠正或者停止;
       (八)发现公司经营情况异常,可以进行          (八)发现公司经营情况异常,可以进行
调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师      调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承      事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承
担。                                          担。
                                                  书面审核意见应当说明报告编制和审核
                                              程序是否符合相关规定,内容是否真是、准确、
                                              完整。

       本议案已经公司第八届监事会第七次会议审议通过,现提交本次股东大会审

议,自股东大会审议通过之日起生效。
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议案十六、关于《补选黄萱女士和张瑾女士担任公司第八届监事会监

                                   事》的议案
    公司监事华彧民先生和付晓鹏女士于已提出辞去公司监事职务,现经公司股
东推荐,公司监事会拟提名黄萱女士和张瑾女士担任公司监事职务,任期自公司
股东大会审议通过之日起至公司第八届监事会任期届满之日止。
    黄萱女士和张瑾女士均无持有我公司股票,没有受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒,其任职符合《公司法》、《公司章程》等相关法律
法规和规范性文件规定要求的任职条件,她们简历如下:
    黄萱,女,1986 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。
2008 年 11 月进入青海春天药用资源科技利用有限公司工作,任职生产部,2020
年 6 月至今担任青海春天药用资源科技股份有限公司质量负责人职务。
    张瑾,女,1968 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。
曾任职于青海省药材公司。2013 年 9 月至 2019 年 12 月任青海春天药用资源科
技利用有限公司监事,2015 年 5 月至 2017 年 5 月任青海春天药用资源科技股份
有限公司监事,现任三普药业有限公司办公室主任。

    本议案已经公司第八届监事会第八次会议审议通过,现提交本次股东大会审

议。

    以上十六个议案,请各位股东审议。




                                          青海春天药用资源科技股份有限公司
                                                       董事会

                                                  2022 年 5 月 25 日

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