浙江海越股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

    发行股票类型:人民币普通股
    预计发行股数:6000万股

                                                        单位:人民币元
                面值       发行价格     预计发行费用   预计募集资金净额
    每股       1.00           5.20               0.22        4.98
    合计   60000000      312000000           13382000   298618000

    发行方式: 全部向二级市场投资者定价配售    发行日期: 2004年2月2日
    拟上市地:上海证券交易所        主承销商:华夏证券股份有限公司
    本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    
【声  明】

    发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    招股说明书摘要签署日期:二ΟΟ四年一月十二日
    
第一节 特别风险提示

    本公司特别提醒投资者注意公司面临的下列风险:
    一、公司主营业务利润下降的风险
    2003年公司主营业务收入较2002年增长了37.07%,实现主营业务利润和净利润分别为4377.28万元和3594.76万元,分别较2002年下降了32.37%和2.22%。公司主营业务利润下降的主要原因是:杭金衢高速公路平行分流、03省道萧山段2003年5月起道路改造施工以及2003年春季爆发的“非典”疫情导致当期公司下属03省道(诸暨段)车辆通行费收入下降51.38%,利润率水平随之降低;公司整体业务的毛利率水平因油品销售这项利润率较低的业务在全部主营业务收入中的比重较大幅度增加而下降;公司募集资金项目依靠贷款进行前期投入,从而产生较高的财务费用。公司存在主营业务利润下降的风险。
    二、财政政策风险
    根据诸暨市人民政府诸政发[2001]38号文《关于浙江海越股份有限公司要求财政专项补贴的批复》,公司于2001-2003年享受诸暨市人民政府给予的财政专项补贴。经诸暨市人民政府确认,2001、2002年度及2003年公司分别获得该财政专项补贴863.99万元、780万元和292万元,占公司当期合并报表口径利润总额的23.93%、17.82%和7.94%。2004年及以后年度公司尚未获得政府对财政专项补贴的批复或承诺,存在不能获得财政专项补贴风险。由于财政专项补贴占公司利润的比重较大,没有财政专项补贴可能对公司的经营业绩有重要的影响。
    根据嘉善县人民政府善政函[2004]1号《关于确认浙江海越股份有限公司投资平黎一级公路(嘉善段)补贴事项的函》,因公司对当地车辆实行通行费统缴的优惠政策,为支持、鼓励公司对当地经济发展所发挥的积极作用,公司自平黎公路收费之日起5年内享有补贴,2002年度及2003年度经确认的补贴金额分别为1133.11万元和1645.26万元,占公司当期合并报表口径利润总额的25.89%和44.74%。因该补贴金额占公司利润总额比重较大,故会直接影响到公司的经营业绩。
    三、新建平行公路造成的车辆分流的风险
    于2002年底建成通车的杭金衢高速公路与公司目前经营的03省道诸暨段所属的03省道近乎平行,按2003年1-4月03省道通行费收入与上年同期数据比较测算(可以排除03省道改造修路及“非典”疫情的影响),分流导致通行费收入减少的影响大约为56.74%。
    四、募集资金投资项目收费年限批复的风险
    公司募集资金运用项目平黎一级公路嘉善段于2002年4月11日开始收费,根据浙江省人民政府办公厅浙政办函[2003]72号《关于部分收费公路项目收费年限的复函》的最新规定,平黎一级公路嘉善段的收费年限暂定自2003年1月1日起5年,待符合收费年限测算条件后,再予正式核定收费年限。因此,平黎一级公路嘉善段的最终收费年限需待该等路段收费满一定年限后才能确定。公司拟用募集资金收购31省道绍兴段85%公路收费经营权的项目,已经绍兴市人民政府和浙江省交通厅同意,按省国资局办核准的30年收费年限及22355万元的价格受让,由于收购尚未实施,故31省道收费年限尚未最终获得省政府批准。此外,杭金衢高速公路的最终收费年限目前也尚未确定。上述路段的收费年限均存在着一定的不确定性,可能对公司今后的经营及其业绩带来较大的风险。
    五、公司合并报表口径资产负债率超过70%的风险
    截至2003年12月31日,公司母公司报表和合并报表口径的资产负债率分别为62.43%和68.84%。造成公司资产负债率较高的原因,主要是公司前期投入杭金衢高速公路建设及公司控股子公司嘉善海越交通建设有限公司按1:1的比例购买嘉善县善江公路项目有限责任公司截至2001年1月31日投资建设平黎公路嘉善段形成的有关资产及相应债务,导致公司长短期贷款和其他应付款增加。
    六、资产流动性风险
    按截至2003年12月31日合并报表口径数据计算,公司的流动比率为0.11,速动比率为0.09。上述两项反映资产流动性的指标明显偏低,说明公司在一定程度上存在资产流动性的风险。
    七、能源产品经营的风险
    公司的主要经营业务中包含成品油、液化石油气的零售和批发业务。由于我国对成品油和液化石油气产品在供应上实行垄断经营,作为需方的公司在采购上述商品时,对其供应价格只能被动接受;而从销售方面来看,国家对成品油和液化石油气产品的销售价格进行严格的控制,只能在限定的范围内波动。受两方面因素的综合影响,公司的油、气产品业务的拓展和获得效益的水平将受到一定的制约。
    八、公路经营期限的风险
    根据《公路法》中对收费公路的有关规定,公司无论是投资修建公路申请收费,还是受让已建成公路的收费权,都要由有关主管部门,依照收回投资加合理回报的原则,审批该公路的经营收费期限。经营期限届满后,国家将该公路无偿收回,交由有关交通主管部门管理,而公司将无权继续收取通行费。由此可见,公司开展公路经营管理业务的持续性将会受到公路经营期限的限制。
    九、公路建设的风险
    公路的开发建设存在建设工期长的特点,因而在公路施工期间的一些不确定因素将可能对公司的经营构成影响。这些不确定因素及其造成的影响主要包括:不可预知的恶劣地质结构而导致施工难度增加、成本加大、工期延长;建设工程招标和承包准备不充分、工程管理不科学而造成费用超支、工期延误和施工缺陷;水泥、砂石、钢材、沥青等主要公路施工原材料的价格上涨而导致公路成本造价加大、实际投入资金量超出计划投资。上述公路建设中可能出现的情况,会对公司的资金安排、运用以及投资效益的实现存在不利影响。
    
第二节 本次发行概况


 股票种类:                 人民币普通股(A股)
 每股面值:                 1.00元
 公开发行数量:             6.000万股,占发行后总股本的30.30%
 每股发行价:               5.20元
 发行市盈率:               20.00倍(按公司2003年度全面摊薄每股收益计算)
 发行总市值:               31200万元
 发行前每股净资产:         2.06元(按2003年12月31B经审计的数据计算)
 发行后每股净资产:         2.94元(未含2003年12月31日至发行日期间新增净资产)
 发行方式,                 全部向二级市场投资者定价配售
 承销方式:                 余额包销
 发行费用合计:             1338.2万元
 本次发行预计实收募股资金: 29861.8万元

    
第三节 发行人基本情况

    一、发行人概况

 法定代表人:     吕小奎
 成立日期:       1993年7月26日
 住所             浙江省诸暨市西施大街59号(邮编:311800)
 联系电话:       0575-7011538、7016161
 传真:           0575—7013968
 互联网网址:     www.chinahaiyue.com
 电子信箱:       haiyue@chinahaiyue.com

    二、发行人历史沿革情况
    (一)设立方式及股本形成情况
    浙江海越股份有限公司是于1993年5月25日经浙江省股份制试点协调小组批准,由海口海越经济开发有限公司、浙江省经济协作公司、诸暨市银达经济贸易公司三家共同发起,以定向募集方式设立的股份有限公司。1993年6月10日,经浙江省经济体制改革委员会批准,公司的总股本调整结构为13800万股。其中,海口海越经济开发有限公司以其全资附属企业———诸暨市石油化工公司经评估后的经营性净资产及部分现金按1:1的比例折价入股;浙江省经济协作公司和诸暨市银达经济贸易公司各以现金1000万元按同比例入股;募集社会法人股为4272万股;内部职工股为2500万股。
    (二)发起人简况
    本公司设立时的三家发起人分别为海口海越经济开发有限公司、浙江省经济协作公司、诸暨市银达经济贸易公司。
    三、发行人股本情况
    (一)本次发行前后公司股本结构情况
    本次发行前,公司股本为13800万股,本次发行6000万股,占发行后总股本的30.30%。公司本次发行前后的股本结构如下表所示:

                              发行前                  发行后
    股份类别     股数(万股)   比例(%)   股数(万股)   比例(%)
    发起人股             7028       50.93           7028       35.49
    募集法人股           4272       30.96           4272       21.58
    内部职工股           2500       18.11           2500       12.63
    社会公众                0           0           6000       30.30
    总股本              13800         100          19800         100

    (二)发行人主要股东之间的关联关系
    浙江省经济协作公司持有海口海越经济开发有限公司48.45%股权,故成为浙江海越的实际控制人,除此之外,公司主要股东之间没有资产、股权方面的关联关系。
    四、内部职工股情况
    (一)发行及审批情况
    经浙江省股份制试点工作协调小组和浙江省经济体制改革委员会批准,浙江海越股份有限公司以定向募集方式设立。公司募集内部职工2500万股,发行对象是公司职工、公司发起人单位职工以及募集法人股单位职工。发行完毕后,由浙江绍兴会计师事务所进行了验证。
    (二)转移过户情况
    公司股份募集完成时,共发行内部职工股2500万股,内部职工股股东3535人。截至2003年12月31日,公司登记在册的内部职工股股东为3036人,累计发生转让的内部职工股股份为1849.8万股,占内部职工股总数的73.99%。
    (三)托管情况
    浙江海越委托浙江省股权托管咨询服务有限公司对公司的全部股份进行集中托管,根据其出具的股份登记托管证明,截至2003年12月31日,经登记确认的公司内部职工股为2478.70万股,占全部内部职工股总数的99.15%,办理确权手续的内部职工股东户数为2972人。尚有未办理确权手续的内部职工股21.30万股暂挂浙江省证券登记中心证券帐户(帐号F0001798)名下,待确认后办理登记过户。
    (四)内部职工股不规范情况
    1、超范围发行
    内部职工股的比例超过了国务院的有关规定,但未超过当时有效的《股份有限公司规范意见》中的规定。公司内部职工股的发行超出了内部职工持股的范围,扩大到发起人法人和定向募集法人的内部职工。
    2、内部职工股认购后三年内发生转让且转让超范围
    公司内部职工股认购后3年内,共计333.7万股发生了转让行为,而且部分转让行为超出了公司内部职工的范围。
    3、未及时进行股份集中托管
    公司未按规定及时的在国家指定的证券登记机构进行集中托管内部职工股,公司股份的集中托管直至2000年11月才进行。
    4、托管后进行非交易过户
    浙江海越内部职工股集中托管后存在非交易过户情况,共计31笔,过户股数为1,076,500股。占浙江海越内部职工股总数的4.306%。其中13笔涉及浙江海越董事、监事、高级管理人员。
    (五)内部职工股发行时存在的其他问题
    公司内部职工股的认购过程中,存在部分职工超额认购的情况。公司内部职工股至1993年8月31日才认购出资完毕,与定向募集设立时的招股说明书不符。
    (六)内部职工股存在不规范情况的处理结果
    目前,浙江海越的全部股份已办理了集中托管,浙江省人民政府对浙江海越定向募集设立时的有关问题做出说明,并确认公司已按照有关要求作了及时处理,在规范运作上已不存在潜风险隐患。对于公司设立后逾期发行的共计395.95万股内部职工股,公司已通过募集自愿锁定股份内部职工股股东的方式进行锁定处理,该等股份在公司股票上市满3年后仍不流通。公司对超时发行的内部职工股的处理方案已经获得了浙江省人民政府浙政函[2003]220号《关于确认浙江海越股份有限公司内部职工股超时发行问题处理方案的函》的同意。
    五、发行人主要业务情况
    (一)发行人的业务范围及主营业务
    经营范围:交通、水利、电力及其他基础设施的投资开发、经营;石油及制品的销售,液化气销售(凭许可证经营);经营进出口业务(详见外经贸部批文)。
    主营业务:交通、能源等基础设施的投资和经营。
    (二)行业背景及发行人竞争地位
    交通运输行业是一个与国民经济密切相关的行业。公司主要公路资产地处浙江省南北交通的要冲地带,该区域经济较发达。公司是浙江省第一家独立投资公路“四自”工程的企业,奠定了公路投资经营的主业,且具有相当的规模优势和规模效益。公司在公路沿线建有的7座大型加油中心,与油气储配基地一起,形成了完整的储运、调配、销售网络,是浙中、浙西南的油气集散批发中心。
    (三)发行人主营业务的情况
    1、公路收费经营管理
    公司及下属控股资公司对杭金公路(03省道)诸暨段、平黎一级公路嘉善段进行收费经营管理,同时,公司还参股杭金衢高速公路。其中,03省道诸暨段次坞至十二都(含十二都至跨湖桥延伸)段收费年限为25年,至2019年11月21日,十二都至郑家坞段的收费年限为20年。平黎一级公路嘉善段及杭金衢高速公路已经开始收费,目前暂定的收费年限为自2003年1月1日起5年,最终收费年限将待符合收费年限测算条件后确定。有关该等路段车流量和收费标准等具体情况,请参见招股说明书全文。
    2、能源设施及油品经销
    公司在诸暨市境内的石化基地拥有16000立方米的油库和1600立方米的液化气库,以及与两库配套的两条企业自备铁路专用线。公司拥有每年经营石油及制品20万吨以上的能力。
    六、与发行人业务及生产经营有关的无形资产权属情况
    (一)注册商标情况
    公司“海越”商标获国家工商行政管理局颁发的《商标注册证》。相应《商标注册证》证号为第901728号、第897929号、第905319号、第890286号、第915747号、第911823号、第907934号、第911870号、第927747号和第903982号。
    (二)土地使用权及房屋所有权情况
    公司拥有位于诸暨市西施大街、占地面积为2010平方米的海越国际贸易中心办公楼的土地使用权;成品油库、液化气库(含门市部)累计占地41774平方米的土地使用权;6座加油站累计占地24681平方米的土地的土地使用权;面积为38612.2平方米的住宅用地的土地使用权;共计1271495平方米的交通用地的土地使用权。公司拥有房产共计12处,总面积为25444.5平方米。
    (三)特殊行业经营权证
    公司持有《化学危险物品经营许可证》,《城市燃气企业资质证书》及《中华人民共和国进出口企业资格证书》。公司下属6座加油站分别持有《成品油零售经营批准证书》。公司控股子公司诸暨市杭金公路管理有限公司持有03省道十二都收费站《收费许可证》。公司控股子公司嘉善海越交通建设有限公司持有《浙江省经营服务收费许可证》。
    七、发行人同业竞争和关联交易情况
    (一)关于同业竞争
    目前浙江海越与各股东及其控制的关联单位之间不存在同业竞争。为了避免将来可能出现的同业竞争,海口海越经济发展有限公司、浙江省经济协作公司、浙江农资集团有限公司、浙江省畜产品进出口公司分别出具了避免同业竞争承诺。
    (二)关于关联交易
    1、关联交易情况
    公司向下属联营公司诸暨市中油海越油品经销有限公司采购成品油,2003年、2002年和2001年的采购金额分别为6914.48万元、4845.03万元和4604.61万元,占相应年度同类业务采购总金额的20.87%、48.88%和35.81%。公司向诸暨市海越东海联营越都加油站销售成品油,2003年、2002年和2001年的销售金额分别为2774.25万元、1397.99万元和1185.24万元,占同一年度同类业务的比重为6.60%、4.56%和4.65%。
    2、公司独立董事及有关中介机构就关联交易发表的意见
    公司独立董事孙优贤、胡一平、何力民认为公司与关联方之前签署的关联交易协议符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会确定的各项原则。公司报告期内发生的上述关联交易,遵循了公开、公平、公正的原则,履行了法定程序,决策程序合法有效,关联交易的定价严格执行了有关政策、法规的规定,是公允的。
    发行人律师认为,浙江海越股份有限公司的关联交易均系浙江海越股份有限公司与其子公司之间发生,所有交易均签订了书面协议,关联交易协议的内容客观、公正,定价依据体现了市场化原则,价格合理、公允,不存在损害浙江海越股份有限公司及其他股东利益的现象。
    本次发行主承销商认为公司关联方、关联交易有关事项已全面披露,关联交易符合市场交易原则,不存在损害发行人及中小股东利益的情况,关联交易不影响发行人独立经营能力。
    申报会计师认为上述重大关联交易符合《企业会计准则》、《企业会计制度》和《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财政部财会[2001]64号文)等有关规定。
    八、公司董事、监事及高级管理人员情况(表附后)
    九、发行人控股股东及实际控制人基本情况
    (一)海口海越经济开发有限公司———公司控股股东
    该公司成立于1988年1月15日,注册资本1500万元人民币,法定代表人刘振辉。诸暨市国有资产管理局持有51.55%的股权,浙江省经济协作公司持有48.45%的股权。该公司主要业务是从事进出口贸易、房地产投资及开发,以及各类商品的销售。截至2002年底,该公司合并报表口径总资产17660.68万元,净资产为9846.26万元,2002年度实现净利润1269.28万元(以上数据未经审计)。
    (二)浙江省经济协作公司———公司实际控制人
    浙江省经协作公司成立于1985年6月,注册资本5198万元人民币,经营范围包括:汽油、煤油、柴油的批发,金属材料、煤炭、焦炭、木材、建筑材料、化工产品及原料、进出口贸易等。该公司的主管部门为浙江省人民政府经济技术协作办公室。截至2002年12月31日,该公司母公司报表口径总资产为16280万元,净资产为5470万元,2002年实现净利润为157万元(以上数据未经审计)。
    十、发行人财务会计信息
    (一)报告期内发行人简要合并财务报表

                          合并利润表及利润分配表          单位:人民币 元
项目                        2003年度         2002年度          2001年度
1、主营业务收入           420,039,898.52  306,446,870.75   255,086,830.75
减:主营业务成本         372,393,167.86   236,582,183.07   196,643,253.53
主营税金及附加             3,873,891.21     5,140,983.95     3,943,563.49
2、主营业务利润           43,772,839.45    64,723,703.73    54,500,013.73
加:其他业务利润           4,713,556.26     3,170,684.28     3,480,255.41
减:营业费用              14,241,623.19    13,297,208.65     6,783,814.64
管理费用                   8,629,519.47     7,767,732.28     7,907,010.22
财务费用                  11,806,440.90    23,036,364.73    15,975,615.68
3、营业利润               13,808,812.15    23,793,082.35    27,313,828.60
加:投资收益               4,387,894.09       984,976.14       865,509.20
补贴收入                  19,489,701.00    19,235,901.84     8,663,285.38
营业外收入                   320,017.82       109,890.17       174,575.15
减:营业外支出              1,230,005.56       363,734.67       911,318.49
4、利润总额               36,776,419.50    43,760,115.83    36,105,879.84
减:所得税                   220,921.23     7,683,870.88     8,945,818.56
少数股东权益                 607,935.91      -687,046.18       -30,000.00
5、净利润                 35,947,562.36    36,763,291.13    27,190,061.28
加:年初未分配利润        61,090,010.06    44,253,987.01    20,466,786.63
其他转入
6、可供分配的利润         97,037,572.42    81,017,278.14    47,656,847.91
减:提取法定盈余公积       3,574,984.18     3,501,296.05     1,944,491.94
提取法定公益金             2,681,238.13     2,625,972.03     1,458,368.96
7、可供投资者分配的利润   90,781,350.11    74,890,010.06    44,253,987.01
减:应付普通股股利        13,800,000.00
8、未分配利润             90,781,350.11    61,090,010.06    44,253,987.01
                          合并资产负债表(资产)         单位:人民币 元
项目                    2003年12月31日    2002年12月31日    2001年12月31日
货币资金                 24,912,196.55     26,646,363.20     25,190,485.22
短期投资                  2,717,032.00      1,864,995.80      2,013,765.00
应收帐款                  2,690,069.82      2,573,616.37      9,547,872.77
其他应收款                2,661,269.68      1,763,431.56      1,712,178.66
预付帐款                  4,853,871.36      3,211,519.48      4,029,831.86
应收补贴款                7,453,203.45      6,841,994.23      1,373,152.29
存货                      8,567,264.28      5,309,811.01      8,808,213.69
待摊费用                     72,928.00         24,679.47         44,711.95
流动资产合计            53,927,835.14      48,416,411.12     52,720,211.44
长期股权投资            117,615,229.32    114,746,828.94     84,223,181.13
长期投资合计            117,615,229.32    114,746,828.94     84,223,181.13
固定资产原价            924,594,015.85    917,130,287.60    420,661,827.93
减:累计折旧            137,731,832.25    101,898,294.24     70,061,687.37
固定资产净值            786,862,183.60    815,231,993.36    350,600,140.56
固定资产净额            784,079,176.51    811,655,276.27    346,857,030.32
在建工程                  3,165,481.09      4,232,981.89    434,821,808.47
固定资产合计            787,244,657.60    815,888,258.16    781,678,838.79
长期待摊费用                143,413.65        240,538.53        551,298.60
无形资产及其他资产合计      143,413.65        240,583.53        551,298.60
资产总计                958,931,135.71    979,292,036.75    919,173,529.96
短期借款                171,800,000.00    155,030,000.00     42,590,000.00
应付票据                20,786,241.61
应付帐款                 29,755,065.97     34,260,252.97     79,866,735.51
预收帐款                  2,133,507.75      6,195,167.37      4,121,808.96
应付工资                  6,430,873.10      6,573,918.92      6,109,121.62
应付福利费                1,512,899.99      1,063,178.08        721,565.26
应付股利                 13,959,672.50        203,532.50        291,444.50
应交税金                    700,358.04      3,046,363.50      1,175,479.03
其他应交款                   83,784.26         89,341.14         41,313.83
其他应付款              184,870,733.53    234,815,982.36    209,496,573.55
预提费用                    259,566.79        296,744.27         66,027.50
一年内到期的长期负债     65,120,000.00     67,220,000.00     72,720,000.00
流动负债合计            497,412,703.54    508,794,481.11    417,200,069.76
长期借款                154,196,841.20    186,161,462.94    253,523,612.45
长期应付款                8,518,597.09      8,518,597.09      8,518,597.09
长期负债合计            162,715,438.29    194,680,060.03    262,042,209.54
负债合计                660,128,141.83    703,474,541.14    679,242,279.30
少数股东权益            15,000,889.73      14,392,953.82     15,270,000.00
股本                    138,000,000.00    138,000,000.00    138,000,000.00
资本公积                  3,888,203.45      3,658,203.45      3,658,203.45
盈余公积                 51,132,550.59     44,876,328.28     38,749,060.20
其中:法定公益金         20,895,967.71      18,214,729.58     15,588,757.55
拟分配现金股利                             13,800,000.00
未分配利润               90,781,350.11     61,090,010.06     44,253,987.01
股东权益合计            283,802,104.15    261,424,541.79    224,661,250.66
负债及股东权益总计      958,931,135.71    979,292,036.75    919,173,529.96
                   合并现金流量表              单位:人民币 元
    经营活动产生的现金流量净额     88,535,338.83    63,651,427.58
    投资活动产生的现金流量净额   -103,600,679.66   -36,496,314.41
    筹资活动产生的现金流量净额     16,545,547.89   -29,234,156.98
    现金及现金等价物净增加额        1,455,877.98    -1,734,166.65

    (二)、公司财务分析
    公司董事会成员和管理层结合过往三年经审计的相关财务资料作出如下财务分析:
    公司近三年以持续经营、长远发展为目标,加大公路投资及经营力度,并积极开拓油气销售市场,业务收入持续增长,保持了较好的盈利能力。截止2003年12月31日,本公司资产负债率为62.43%(按母公司报表计算),流动比率为0.11,速动比率为0.09。本公司从事的油气零售及公路征费业务,应收帐款和存货周转较快。公司流动资产变现能力强,由于行业特点,公司不管是油气销售还是公路征费,均以现金收取为主,故本公司有良好的现金流量。
    (三)发行人股利分配政策和历年分配情况
    本公司实行同股同利的分配政策,按股东持有股份的比例进行分配。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。每年度的具体分配方案,由公司董事会根据公司的经营业绩和未来经营计划提出,经股东大会审议批准后执行。
    近三年公司股利分配情况如下:

    年度                分配方案
    2000年             不分配,也不进行送股和公积金转增股本
    2001年             不分配,也不进行送股和公积金转增股本
    2002年            每10股派发现金股利1元(含税),合计应派发现金1380万元

    本次发行如能按计划于2004年度完成,则2003年度所产生的利润及以往年度的滚存利润由公发后的新老股东共享。
    (四)发行人并表范围控股子公司情况
    1、诸暨市杭金公路管理有限公司,成立于1999年9月8日,注册资本200万元人民币,浙江海越股份有限公司持有80%股份、浙江省长途汽车运输公司持20%股份。该公司的法定代表人吕小奎,主要业务是对03省道(杭金公路)诸暨段十二都收费站的公路车辆通行费收取进行管理。
    2、嘉善海越交通建设有限公司,成立于2001年1月18日,注册资本3000万元人民币,其中浙江海越股份有限公司持51%股份、嘉善县善江公路项目有限公司持43.4%、浙江省公路管理局持5.6%股份。该公司法人代表姚汉军,主要业务是投资建设平黎公路嘉善段工程,并在工程完工后对该段公路进行通行费收取、公路养护和沿线开发等方面的经营管理。截至2003年12月31日,该公司总资产42731.49万元,净资产2980.21万元,2003年度实现净利润120.53万元(以上数据经浙江天健会计师事务所审计)。
    
 第四节 募股资金运用

    一、本次募集资金使用情况
    本公司拟发行人民币普通股6000万股,扣除本次发行费用后实际募集资金29861.80万元,如果募集资金出现短期闲置的情况,公司将在法律、法规及股东大会允许的范围内投资国债或存放于银行。
    下列募股资金运用项目已经公司第九次股东大会审议通过。
    (一)投资平黎一级公路嘉善段
    平黎一级公路嘉善段计划总投资4.5亿元,浙江海越投资2.295亿元,占总投资额的51%,嘉善县善江公路项目有限公司投资2.205亿元,占总投资额的49%。浙江海越截至2003年12月31日已投入平黎公路嘉善段22950万元,包括自有资金3576.62万元,向光大银行杭州分行长期贷款15000万元及其他流动资金贷款。公司拟以本次募股资金19373.38万元用于偿还该项目前期贷款和支付剩余工程款。据预测,该项目净现金流量为111408.64万元,内部收益率10.04%,投资回收期10.93年,投资回报率为8.84%。
    (二)、收购31省道绍兴段85%公路收费经营权
    项目31省道是104国道连接03省道的主要公路,自1999年5月1日起对过往车辆收取通行费。浙江省公路管理局和绍兴市交通局同意将31省道绍兴段公路85%的收费权转让给浙江海越股份有限公司。经浙江天健资产评估有限公司评估,并经浙江省财政厅确认,该路段收费经营权的评估结果为22641.09万元,双方最终协议收购价格为22355万元。按收费年限30年测算,该项目内部收益率11.133%,投资回收期9.825年,投资回报率为10.73%
    (三)投资杭金衢高速公路
    杭州至金华、衢州的高速公路是国家规划的全国十二条公路主骨架之中的一部分,该项目总投资为860000万元。浙江海越已全部受让诸暨市人民政府对杭金衢高速公路的18060万元投资,占该项目投资方投入资本金总额的6%。根据公司股东大会决议,杭金衢高速公路项目共计18060万元的投资中,10000万元以公司自有资金及银行借贷资金投入,8060万元由本次公开发行股票募集资金投入。截至2003年12月31日,浙江海越已完成10535万元的出资额。剩余的7525万元出资额,由浙江海越受让诸暨市长途汽车运输有限公司对杭金衢高速公路的出资,受让价款在出资权本金、银行同期贷款利息及补偿费的基础上于签订《出资权转让协议》时另行确定。根据中国工商银行杭州分行测算的杭金衢高速公路收益(其仅测算至还贷年限),前九年投资利润率在9.77%,2011年以后,贷款利息减少及车流量增加,效益将明显提高,投资回收期(静态)为11.97年。
    二、前次募集资金使用情况说明
    (一)前次募集资金用途及实际使用情况
    1993年浙江海越以定向募集方式设立。募集资金用于以下项目:
    杭金公路诸暨次坞至十二都段,计划投资3588万元,实际投资7329万元;杭金公路诸暨线上新建金都、银都、新都三个加油中心,计划投资538万元,实际投资922万元;绍兴104国道东湖段上与绍兴鸿业发展总公司联营新建“越东”加油中心,计划投资100万元,实际投资57万元;在诸暨市城关镇西施大街建造商业综合楼———海越国际贸易中心,计划投资1908万元,实际投资2495万元。
    公司定向募集所募资金使用情况与原招股书所述用途相符。
    (二)前次募集资金使用效益
    杭金公路诸暨次坞至十二都段于1993年10月开工建设,1994年7月竣工通车,并开始收取车辆通行费。该项目至2002年底累计实现净利润7991.80万元。金都、银都、新都加油站目前仍在继续经营,至2002年底累计亏损80万元。越东加油站由于联营方的原因,在建设期内解除了联营关系,浙江海越收回投资款27万元,损失30万元。海越国际贸易中心自建成后,作为公司的办公场所所在地,主要体现为综合效益。
    
第五节 风险因素和其它重要事项

    一、风险因素
    (一)财务风险
    在公司截至2003年12月31日的负债中,短期借款余额为17180万元,占公司总负债的26.03%;其他应付款余额18487.07万元,占28.01%;1年内到期的长期负债6512万元,占9.86%;长期借款余额为15419.68万元,占23.36%,公司存在较大的偿还债务的压力。公路建设对资金的需求量相对较大,公司通过银行等金融机构获得贷款受公司资本结构等因素限制,可能会影响公司扩大经营规模的发展目标。
    (二)公路收费权质押的风险
    公司所有的03省道诸暨境内路段的收费经营权和平黎公路嘉善段的公路收费经营已经进行了质押贷款,可能会对公司正常经营活动产生影响。
    (三)业务经营风险
    公司公路运营收入的主要来源是车辆通行费收入,公司在决定收费标准方面的自主权较小,将在一定程度影响本公司的经营收益。当路段交通量逐渐达到设计通行能力时,路段通行能力降低,造成在公路收费标准不变的前提下,通行费收入无法保持持续增长。公路营运中道路的维修可能会影响道路的正常通行。同时,一些气候条件及某些自然灾害也会导致公路通行车流量下降,通行费收入减少。成品油和液化气具有易燃、易爆的特点,具有较大的安全隐患。
    (四)环境保护风险
    公路的建设和运营会对周围环境形成一定的污染。环境治理措施及环保政策的调整可能加大本公司营运成本或制约公路交通流量的增加。油品经营中亦存在一定程度的环境污染。
    (五)募集资金投向的风险
    公司拟运用本次公开发行募集资金19483.73万元偿还因投资建设平黎一级公路嘉善段项目而产生的长期贷款15000万元、相关流动资金贷款及支付尚未结算的工程款项。该路段已开始收取车辆通行费,如果实际车流量低于预测水平,造成征费收入较预期减少,将会对公司的偿债能力及盈利水平造成不利影响。公司拟以22355万元收购31省道绍兴段经营收费权,如果该路段车流量的增长低于公司预测水平,则有可能影响到项目投资收益的水平。
    二、其它重要事项
    (一)2003年6月18日公司与海亮集团有限公司签订了《互担保协议》。截至2003年12月31日,公司为海亮集团有限公司4000万元银行借款提供保证担保。
    (二)公司以所拥有的浙江省03省道路段的公路收费经营权和平黎公路嘉善段收费经营权已经进行质押贷款。
    
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

    一、本次发行各方当事人

   名称                住所        联系人    联系电话        传真
   浙江海越       浙江省诸暨市   陈海平      0575-7011796     0575-
   股份有限公司   西施大街59号               7016161        7013968
   华夏证券       北京市东城区    卢涛、王    010-65178899   010-
   股份有限公司   朝内大街188号   姝、乔晖   转81030         65185227
   国浩律师集团   上海市南京西   吕红兵      021-52341668    021-
   (上海)事务所   路580号南证大   刘维                       52341670
                  厦31号
   浙江天健       杭州市文三路     陈翔      0571-88216888   0571-88216968
   会计师事务所   388号钱江科技   沈维华
                  大厦15-20层
   浙江勤信资产   杭州市文三路388  潘文夫    0571-88216941  0571-88216999
   评估有限公司   钱江科技大厦16层 吴懿忻
   中国证券登记    上海浦东新区      周铭     021-3887480   021-68870224
   结算有限责任    陆家嘴东路166号   朱伟
   公司上海分公司
    二、预计时间表
   发行公告刊登日期    2004年1月29日
   发行时间            2004年2月2日
   中签率公告时间      2004年2月3日
   中签结果公告时间    2004年2月4日
   缴款日              2004年2月5日
   预计市日期          2004年2月18日

    
第七节  附录和备查文件

    本次发行招股说明书全文、备查文件和附录可于工作日上午9:00-11:00,下午2:00-4:00在发行人和主承销商住所查询。
    本次发行招股说明书全文及附录可以登录上海证券交易所网站查阅,网址:www.sse.com.cn

                    公司董事、监事及高级管理人员情况
    姓名          职务  性别  年龄  任期        个人持股数量   与公司的其他
                                                                   利润关系
    吕小奎      董事长   男    52  至2006年7月    50000股              无
    刘振辉    副董事长   男    38  至2006年7月    10000股              无
    姚汉军    副董事长   男    50  至2006年7月    52500股              无
    袁承鹏    董事、总
                  经理   男    45  至2006年7月    50000股              无
    杨晓星        董事   男    44  至2006年7月    50000股              无
    彭齐放        董事   女    46  至2006年7月    50000股              无
    张中木        董事   男    36  至2006年7月    50000股              无
    钱松申        董事   男    50  至2006年7月      0股                无
    孙优贤    独立董事   男    63  至2006年7月      0股                无
    胡一平    独立董事   男    67  至2006年7月      0股                无
    何力民    独立董事   女    59  至2006年7月  配偶持10000股          无
    钱吉筹    独立董事   男    63  至2006年7月    5000股               无
    张浒平    独立董事   男    46  至2006年7月  本人16000股,配        无
                                                偶10000股
    姜益民  监事会主席   男    46  至2006年7月     ?0股               无
    尹小娟        监事   女    39  至2006年7月    10000股              无
    俞美霞        监事   女    40  至2006年7月     4000股              无
    蒋先定        监事   男    41  至2006年7月    35000股              无
    吴志标        监事   男    39  至2006年7月    50000股              无
    赵泉鑫    副总经理   男    51  至2006年7月    50000股              无
    杨冠群    总经济师   男    41  至2006年7月    本人50000股,        无
                                                  配偶20000股
    楼文浪    副总经理   男    37  至2006年7月    10000股              无
    陈海平        董秘   男    41  至2006年7月    本人18500股,        无
                                                  配偶10000股
    姓名
    吕小奎  曾任诸暨市协作主任等职    海口海越董事长、总经理    海口海越
    刘振辉  曾任浙江经济协作公司进    浙江经济协作公司总经理    浙江经办
            口部经理、总经理、副总
            经理
    姚汉军  曾任海口越副总经副总经理  嘉善海越董事长           60000浙江海越
    袁承鹏  曾任海口海越副总经理      东华大学顾问教授         60000浙江海越
    杨晓星                            中油海越董事             60000浙江海越
    彭齐放  曾任诸暨市政府协作会计    浙江海越总会计师、嘉善   54000浙江海越
                                      海越董事等职
    张中木  曾任浙江省经济协作公司财  浙江经协总经理助理       45000浙江海越
            务部副经理、经理
    钱松申                            浙江农资集团副总经理等职 50000浙江农资
    孙优贤                            中恒世纪、浙大海纳等     20000独董津贴
                                      公司董事长等职
    胡一平  曾任浙江省体改委副主      浙江省证券与上市公司研   20000独董津贴
            任等职                    究会会长
    何力民  曾任浙江正大会计师事务                             20000独董津贴
            所会计师等职
    钱吉筹  曾任浙江日报副总副、浙江  中国国际茶文化研究副秘        --
            政协社会法制委员会副主任  书长
    张浒平  曾任工商银行诸暨市计划科                           20000独董津贴
            科长等职
    姜益民  曾任浙江畜产进出口公司副  浙江新大集团董事长及总     浙江新大
            总经理等职                经理等职
    尹小娟                            浙江经协财部经理           浙江经协
    俞美霞  工商银行诸暨市支行信贷    工商银行诸暨市支行副行长  诸暨市支行
            科长
    蒋先定                            嘉善海越副总经理         37200浙江海越
    吴志标                            浙江海越石油部经理       37200浙江海越
    赵泉鑫  曾任诸暨市储运公司经理    嘉善海越、杭金公司董事   60000浙江海越
            等职                      等职
    杨冠群  曾任海口海越业务经理等职                           54000浙江海越
    楼文浪                                                     43200浙江海越
    陈海平                            浙江海越证券经理、海口海 37200浙江海越
                                      越监事

关闭窗口