ST海越:海越能源关于全资子公司对外投资公告

股票代码:600387           股票简称:ST 海越        公告编号:临 2021-062



                       海越能源集团股份有限公司
                     关于全资子公司对外投资公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:

   ●投资标的:济南中数企云投资合伙企业(有限合伙)(以工商注册为准,以

下简称“本基金”或“本合伙企业”);
   ●浙江海越资产管理有限公司(以下简称“海越资管”)作为本基金的有限合

伙人,拟投资 900 万元人民币;

   ●本基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案;

   ●风险提示:由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理

带来的不确定性,本基金将存在投资风险,但海越资管作为本基金的有限合伙人,

承担的投资风险敞口不超过海越资管的出资额。


    一、对外投资概述

    2021 年 8 月 20 日,海越能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子

公司海越资管因发展需要,与北京国信中数投资管理有限公司(普通合伙人)(以

下简称“国信中数投资”)和其他 5 名有限合伙人签订了《济南中数企云投资合伙

企业(有限合伙)之合伙协议》(以下简称:“《合伙协议》”)。海越资管拟出

资人民币 900 万元,作为有限合伙人参与投资。合伙企业目标募集金额总额为

3,601 万元人民币,截至本公告日,合伙企业认缴出资总额为 3,601 万元。

    合伙企业重点投资于大数据、人工智能、物联网及信息安全等相关的产业;投

资相对稳健、低风险,拥有良好回报空间、有潜力的公司、企业或其他经济组织的

股份、股权等类似权益、业务和资产,特别是对前述行业领域内的成长期和成熟期


                                     1
企业进行股权或类似权益投资,并寻求适当的机会以适当的方式退出,为投资者实

现良好的资本收益。

   本基金普通合伙人为国信中数投资,其他有限合伙人分别为北京汉元动力投资

管理有限责任公司、王阳、王晓秋、罗明花、靳晓雅。

   根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等规定,本次交易无需提交公

司董事会审议。

   本次投资事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

    二、合伙人的基本情况

   (一)普通合伙人暨管理人

   国信中数投资为本合伙企业普通合伙人。
   企业名称:北京国信中数投资管理有限公司

   企业性质:其他有限责任公司

   法定代表人:展钰堡

   股东情况:北京国信新创投资有限公司(40%)、华融资本管理有限公司

(40%)、潍坊元禾智能科技合伙企业(有限合伙)(20%)

   注册资本:1000 万元

   成立时间:2019 年 3 月 15 日
   经营范围:投资管理;股权投资;项目投资;投资咨询。(“1、未经有关部

门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交

易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、

不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

   住所:北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 9-43

   财务状况(经审计):

   单位:元
      科   目         2018              2019              2020
      总资产             0             9,847,300.03     27,015,312.25
      净资产             0             9,276,803.61     13,535,117.50
                                   2
     营业收入           0                4,079,452.07     28,471,542.73
     投资收益           0                           0        -33,791.00
      净利润            0                 -723,196.39      4,258,313.89

   国信中数投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管

理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记备案程序。

   国信中数投资与公司、海越资管及相关董事、监事、高级管理人员不存在关联

关系,不存在相关利益安排,也未与第三方存在影响公司利益的安排;国信中数投

资与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或利益安排;国信中数投资未以直

接或间接形式持有公司股份,也没有增持公司股份的计划。

   (二)参与发起本基金的其他有限合伙人

   1、有限合伙人(法人企业):北京汉元动力投资管理有限责任公司

   企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

   法定代表人:张冰峰

   住所:北京市海淀区清河安宁庄东路 18 号 4 号楼 211 室

   注册资本:2000 万元人民币

   成立时间: 2015 年 3 月 27 日

   经营范围:投资管理;资产管理;承办展览展示活动;会议服务;组织文化艺

术交流活动(不含营业性演出);设计、制作、代理、发布广告;企业管理咨询;

家庭劳务服务;货物进出口、代理进出口、技术进出口。(企业依法自主选择经营

项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。

   2、有限合伙人(自然人):王阳
   性别:男

   国籍:中国

   住所:北京市朝阳区

   3、有限合伙人(自然人):罗明花

   性别:女
   国籍:中国
   住所:吉林省图门市新华街
                                     3
    4、有限合伙人(自然人):王晓秋

    性别:女

    国籍:中国

    住所:辽宁省大连经济技术开发区

    5、有限合伙人(自然人):靳晓雅

    性别:女

    国籍:中国

    住所:天津市南开区

    除公司子公司海越资管拟以 900 万元人民币作为有限合伙人参与投资本基金外,

北京汉元动力投资管理有限责任公司、王阳、王晓秋、罗明花、靳晓雅也将作为有

限合伙人共同出资。公司、海越资管与参与发起本基金的其他有限合伙人均不存在
关联关系。

   三、基金的基本情况

   基金名称:济南中数企云投资合伙企业(有限合伙)

   基金类型:有限合伙

   执行事务合伙人:北京国信中数投资管理有限公司

   主要经营场所:山东省济南市章丘区双山街道章莱路泉城科技金融小镇 9 号楼

216 号。
   经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服

务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

    四、《合伙协议》的主要内容

   (一)主要出资人、出资方式及认缴出资情况如下:
           合伙人姓名(名称)        出资方式   认缴出资(万元)   出资比例
   北京国信中数投资管理有限公司          货币         1            0.02%
                  王阳                   货币       1,900         52.76%
                 王晓秋                  货币        300           8.33%
                 罗明花                  货币        300           8.33%
                 靳晓雅                  货币        100           2.78%
     浙江海越资产管理有限公司            货币        900          25.00%

                                     4
 北京汉元动力投资管理有限责任公司       货币        100          2.78%
                     合   计                       3,601         100%

    (二)合伙期限

    1.合伙期限

    合伙企业的经营期限为自合伙企业营业执照签发之日起 10 年。合伙企业的存

续期限为募集完成日起 5 年。合伙企业存续期限届满前,普通合伙人可自行决定合

伙企业的存续期延长两次,每次延长期限为一年。

    2.投资期

    投资期为募集完成日起至下述两者较早时间点:(1)募集完成日后的第 3 个

周年日;(2)合伙协议约定的投资期提前终止之日(含存续期限提前终止之日)

(“投资期”),投资期届满后,本合伙企业不应从事新的项目投资活动,但完成

投资期内已经签署条款书、意向书、框架性协议或有约束效力之协议的投资安排除

外。投资期届满日之次日至合伙企业存续期限届满日的期间为合伙企业的退出期

(“退出期”)。

    (三)基金管理方式

    1、普通合伙人及执行事务合伙人

    普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人。

    根据法律法规的规定和合伙协议的约定,普通合伙人有权以本合伙企业之名义,

在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下,为本合伙企业缔结合同及达成

其他约定、承诺、管理及处分本合伙企业之财产(包括不动产、知识产权和其他财

产权利),以实现合伙目的。

    2、管理人

    普通合伙人在合伙企业成立后可自行担任或另外聘请其他公司担任合伙企业的

私募基金管理人,执行有关合伙企业的投资管理事宜,与合伙企业签署相关的管理

协议(“管理协议”),为合伙企业提供投资服务以及投后管理服务。

    作为私募基金管理人向本合伙企业提供投资服务以及组合管理服务的报酬,各

方同意,合伙企业在存续期间应按照约定方式向私募基金管理人和/或私募基金管

理人的指定方支付管理费(“管理费”)。
    3、投资决策委员会
                                    5
   为提高投资决策的专业化程度,控制投资风险,在募集完成日起10个工作日,

普通合伙人应当为合伙企业组建一个成员不少于3人的投资决策委员会(“投资决

策委员会”)。投资决策委员会的成员由普通合伙人任命。

   4、顾问委员会

   在募集完成日起10个工作日内,普通合伙人应当为合伙企业组建一个成员不少

于3人的顾问委员会(“顾问委员会”)。顾问委员会的成员由认缴出资额超过人

民币100万元的有限合伙人或对合伙企业具有重大影响的有限合伙人提名,并由普

通合伙人任命。

   5、投资运作方式

   合伙企业的投资事务由私募基金管理人负责,一般应遵循以下主要程序:项目

初审、立项讨论、尽职调查、投资决策、协议的起草和执行、跟踪管理、投资退出
等步骤。

   6、投资决策程序

   在与投资组合公司签署任何有约束力的正式交易文件之前,私募基金管理人应

当将对投资组合公司的投资方案、投资成本、尽职调查结果及交易文件报送投资决

策委员会,在取得投资决策委员会的批准后,合伙企业方可与投资组合公司签署有

约束力的正式交易文件。

   (四)托管事项
   本合伙企业全体合伙人一致同意:(a)本合伙企业将委托一家或多家具有托管

业务资格的全国性商业银行对本合伙企业的资金实施托管并设立托管账户,以确保

本合伙企业资金的安全;(b)具体的托管办法及双方的权利和义务以本合伙企业与

托管机构签订的《托管协议》为准,托管账户内的任何现金支出均应遵守本合伙企

业与托管机构之间的《托管协议》约定的程序;(c)决定由一家或是多家托管机构

托管、托管机构的选择及更换,《托管协议》的确认及签署均由普通合伙人决定。

   (五)投资目标、投资管理及投资限制

   1、投资目标

   本企业的投资目标为发挥和利用合伙企业各方的优势和资源,投资相对稳健、

低风险,拥有良好回报空间、有潜力的公司、企业或其他经济组织的股份、股权等


                                   6
类似权益、业务和资产,并寻求适当的机会以适当的方式退出,为投资者实现良好

的资本收益。

   2、投资管理

   普通合伙人依据投资决策委员会或合伙人会议(如适用)决议,并根据合伙协

议的约定负责合伙企业的投资管理运营。

   3、投资限制

   (1)合伙企业重点投资于大数据、人工智能、物联网、IDC、云计算及信息安全

等相关的产业;投资相对稳健、低风险,拥有良好回报空间、有潜力的公司、企业

或其他经济组织的股份、股权等类似权益、业务和资产,特别是对行业领域内的成

长期和成熟期企业进行股权或类似权益投资,并寻求适当的机会以适当的方式退出,

为投资者实现良好的资本收益。
   (2)合伙企业投资必须符合国家法律、法规以及相关产业政策的要求,可投资

境内外的投资组合公司。

   (3)本合伙企业的认缴出资仅限于实施一轮投资,原则上不得循环投资使用。

已完成退出的项目投资在扣除必要税费、债务、合伙企业费用和其他义务后应及时

进行投资收益分配。

   (4)本合伙企业的认缴出资不得用于或投资于期货,亦不得以认缴出资或本合

伙企业持有的投资组合公司的股权或其他权益进行担保或融资等活动。且本合伙企
业不得从事以下范围内的投资、业务或活动:1)房地产,包括购置自用房地产;2)

贷款、担保等金融业务;3)投资于承担无限责任的项目;4)投资已上市公司的股

票、期货、证券投资基金、信托产品或其他非保本的金融产品或金融衍生品;5)

吸收或变相吸收存款,发行金融产品,举债或拆借;6)赞助或捐赠;7)直接投资

境外企业,但通过 VIE 等架构投资实际经营权益或主体在境内的企业除外;8)投

资其他私募基金;9)其他法律法规规范性文件禁止从事的业务,及与本合伙企业

设立目的不相符的业务。

   (六)收益分配、亏损承担及退伙

   1.收益分配、亏损承担

   (1)收益分配


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    合伙企业收到的项目投资收入、临时投资收入及其他应归属于合伙企业的收入,

在扣除合伙企业应当承担的相关税费、合伙费用、合伙企业应付的有关费用及相关

债务及为其他义务进行的合理预留后的可分配部分(统称“可分配收入”)应按照

如下约定分配:

    1)项目可分配收入

    (a)合伙企业取得的项目投资收入在扣除合伙企业应当承担的相关税费、合伙

费用及其他合伙企业应付的相关债务及其他义务后的可分配部分(“项目可分配收

入”),应于取得之后 90 日内尽快进行分配。

    (b)合伙企业的每一项目可分配收入应按下列原则和顺序进行分配:

    (i)在所有合伙人之间按各自的实缴出资比例分配,直到所有合伙人均收回其

在该项目中的全部实际出资额为止;
    (ii)完成上述第(i)项的分配后,若有剩余,向所有合伙人分配,直到所有合

伙人之实缴出资额在出资缴付之日至收回该部分实缴出资额之日的期间内达到每年

8%的收益率(按单利计算)(“优先回报金额”);

    (iii)完成上述第(i)项与第(ii)项的分配后,若有剩余,余额的 80%在全体有

限合伙人中按各自的相对实缴出资比例分配,20%分配给普通合伙人(“绩效分

成”)。

    (c)项目可分配收入中的非现金收入亦按照上述 1)(b)条约定分配,但是:
    (i)在合伙企业清算完毕之前,普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资

变现、避免以非现金方式进行分配;但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认

为非现金分配更符合全体合伙人的利益,则清算人有权决定以非现金方式进行分配。

非现金分配时,如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券,以自作出分配决定

之日前十五个证劵交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值;对于其他非

现金资产,除非顾问委员会同意普通合伙人确定的价值,普通合伙人应聘请独立的

第三方进行评估从而确定其价值。如顾问委员会同意普通合伙人确定的价值,则以

此价值为准;

    (ii)普通合伙人按照本条向合伙人进行非现金分配时,视同对项目投资已经进

行处置,根据确定的价值按照现金收入分配规定的原则和顺序进行分配;


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   (iii)合伙企业进行非现金分配时,普通合伙人负责协助各合伙人办理所分配

资产的转让登记手续,并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉

及的过户登记和信息披露义务;接受非现金分配的有限合伙人将其分配到的非现金

资产委托普通合伙人按其指示进行处分,具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限

合伙人另行协商。

   2)逾期出资违约金、赔偿金的分配

   普通合伙人确认,就本合伙企业自本合伙企业的违约合伙人处取得的违约金、

赔偿金,应在本合伙企业的守约合伙人之间按照每一守约合伙人的实缴出资额占合

伙企业全体守约合伙人实缴出资额的总额的比例进行分配,本合伙企业的违约合伙

人不得参与分配自己、其他违约合伙人缴付的违约金、赔偿金。

   (2)亏损承担
   合伙企业清算时如果出现亏损,由全体合伙人按其认缴出资额比例分担。

   2.合伙人退伙

   有限合伙人可依合伙协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业,

除非合伙协议另有约定,但有限合伙人不得要求退伙或提前收回其实缴出资。

   有限合伙人发生下列情形时,有限合伙人可以退伙:

   (1)有限合伙人依据合伙协议的约定转让其在本合伙企业中的权益而退出本

合伙企业;
   (2)发生有限合伙人难以继续参加合伙企业的事由,且过半数合伙人同意其

退伙的;

   (3)其他法律法规规定的退伙情形。

   五、对外投资目的和对公司的影响

   海越资管本次参与认购基金份额符合公司的发展需要,有利于公司拓展投资领

域、提升公司资本运作能力,获得投资收益,巩固和提高公司竞争力。

   本次投资的资金来源为海越资管自有资金,海越资管承担的风险敞口以投资额

为限;本次投资事项对公司日常生产经营不会产生实质影响。

    六、风险提示

   由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定
性,本基金将存在投资风险;但海越资管作为本基金的有限合伙人,承担的投资风
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险敞口不超过海越资管出资额。海越资管对本次对外投资的风险和不确定性有充分

的认识,公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况,防

范、降低和规避投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。

   特此公告。




                                          海越能源集团股份有限公司董事会

                                               二〇二一年八月二十一日




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