龙净环保:关于收购江苏弘德环保科技有限公司的补充公告

债券代码:110068       债券简称:龙净转债 
福建龙净环保股份有限公司 
关于收购江苏弘德环保科技有限公司的补充公告 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    本次补充公告补充及新增内容如下:
    三、交易对手情况介绍
    (一)乙方一——安吉弘仁科技咨询合伙企业(有限合伙)(持有目标公司
    97%股权) 
主要经营场所:浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 2号 23层 2400室 
执行事务合伙人:吴元领 
最终受益人:吴国杰 
成立时间:2020-12-03 
注册资本:100万元人民币  
经营范围:科技中介服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询。
    财务情况:合伙企业未实际开展经营。其中吴国杰持股 54.159%,吴元领持
    股 20%。吴元领与吴国杰为父子关系,实际控制人为吴元领。吴元领经营的核心企业为江苏源春食品科技发展有限公司,主营肉制品(酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品)、蛋制品(再制蛋类)的生产;预包装食品兼散装食品的批发与零售;道路运输、冷藏运输。除本次交易外,安吉弘仁科技咨询合伙企业(有限合伙)及其他相关企业与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
    四、交易标的基本情况
    (四)交易标的定价情况 
    公司未对本次交易的标的公司进行评估,交易成交的价格主要采用收益法进行判断。结合江苏省 1年内的同类交易案例【2020年 12月天津创业环保以 3.83
    亿元收购高邮康博环境资源有限公司(截至 2020年末净资产 1.33亿),对应市
    净率约为 2.8】,同时综合考虑考虑项目建设质量、技术工艺、市场竞争、物料种
    类、经营管理等方面因素,合理预测项目所在区域的危废处置价格及产能利用率,合理分解公司实际存量项目的运营状况及成本支出,得出标的公司的交易价格,并结合双方沟通协商后确定出最终交易价格。
    标的公司预计 2021年底投产,根据标的公司所在的江苏省危废处理市场现状,综合考虑市场竞争情况及处置价格波动情况,预计 2022年完整年度净利润对应水平不低于 6,000万元,本次收购股权价格的市盈率水平约 7倍。本次收购标的截至收购前净资产 1.8亿元,对应收购市净率水平为 2.33。
    (五)交易标的权属状况和经营情况  
    安吉弘仁科技咨询合伙企业(有限合伙)(持有目标公司 97%股权)及吴国杰(持有目标公司 3%股权)合计持有标的公司 100%股权,标的股权不存在被诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让及其他重大争议的情形。转让方依法持有标的股权,权属明确,有权依法处置标的股权。标的股权不存在权利受到限制情况,办理变更登记手续不存在法律障碍。目标公司 12个月内未进行过资产评估、增资、减值或改制。
    弘德环保持有的工业用地[苏(2019)丰县不动产权第0014891号],于
    2020年6月28日和2020年7月16日分别通过抵押登记抵押给交通银行股份有限公司徐州分行,土地抵押面积分别为135941.50平米和135941.50平米,期限分别
    从2020.6.28到2026.6.24、从2020.7.9到2024.12.31。抵押资金已用于项目的
    建设。
    除以上内容外,其余内容不变,补充后的完整公告如下:
    重要内容提示 
?福建龙净环保股份有限公司(以下简称“公司”)拟以现金方式收购江苏弘德环保科技有限公司(以下简称“弘德环保”或“目标公司”)100%股权,以获得目标公司名下丰县工业废物综合处理项目相关的资产和业务。本次收购价款为人民币 4.20亿元。
    ?本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组,无需股东大会审议通过。
    ?本次交易经公司第九届董事会第五次会议审议通过,董事会授权公司董事长,可根据公司产业安排及相关业务发展需要,选择将目标公司股权最终并入龙净环保母公司或体系内全资子公司。
    一、交易概述
    (一)本次收购基本情况 
    公司拟以现金方式收购安吉弘仁科技咨询合伙企业(有限合伙)(以下称“乙方一”)及吴国杰(以下称“乙方二”)持有的弘德环保 100%股权,以获得弘德环保名下丰县工业废物综合处理项目相关的全部资产和业务。本次收购价款为人民币 4.20亿元。
    二、审议批准情况 
    公司于 2021年 7月 6日召开第九届董事会第五次会议,会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于收购江苏弘德环保科技有限公司的议案》。董事会授权公司董事长,可根据公司产业安排及相关业务发展需要,选择将目标公司股权最终并入龙净环保母公司或体系内全资子公司。
    本次交易不属于关联交易,无需股东大会审议批准。
    三、交易对手情况介绍
    (一)乙方一——安吉弘仁科技咨询合伙企业(有限合伙)(持有目标公司
    97%股权) 
主要经营场所:浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 2号 23层 2400室 
执行事务合伙人:吴元领 
最终受益人:吴国杰 
成立时间:2020-12-03 
注册资本:100万元人民币  
经营范围:科技中介服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询。
    财务情况:合伙企业未实际开展经营。其中吴国杰持股 54.159%,吴元领持
    股 20%。吴元领与吴国杰为父子关系,实际控制人为吴元领。吴元领经营的核心企业为江苏源春食品科技发展有限公司,主营肉制品(酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品)、蛋制品(再制蛋类)的生产;预包装食品兼散装食品的批发与零售;道路运输、冷藏运输。除本次交易外,安吉弘仁科技咨询合伙企业(有限合伙)及其他相关企业与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
    (二)乙方二——吴国杰(持有目标公司 3%股权) 
    姓名:吴国杰 
性别:男 
国籍:中国 
住所:江苏省镇江市京口区大西路 154号 
最近一年的职业和职务:江苏源春食品科技发展有限公司董事长 
除本次交易外,吴国杰与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
    四、交易标的基本情况
    (一)基本情况 
    公司名称:江苏弘德环保科技有限公司 
注册地址:丰县顺河镇工业园区 
法定代表人:刘孝纯 
成立时间:2015-10-20 
注册资本:18,000万元人民币  
经营范围:新型工业废物利用技术的研发,废物检验检测,化工设备、运输车辆的清洗服务,工业废物处置技术的咨询服务,环保设备的制造、安装。
    (二)弘德环保财务情况 
    截至 2020年 12月 31日,弘德环保未经审计的资产总计 28,232.44万元,
    负债合计 10,232.44万元,净资产 18,000.00万元;尚未开展危废处置业务,未
    实现营收。
    (三)弘德项目情况 
    弘德环保名下拥有“丰县工业废物综合处理项目”,该项目占地 203.9亩,
    建设处理规模为 4.8万吨/年焚烧处置+3万吨/年(29.24万方库容)刚性填埋的
    工业危废处置项目。项目于 2019年 11月正式开工建设,目前处于工程收尾、竣工验收阶段。
    (四)交易标的定价情况 
    公司未对本次交易的标的公司进行评估,交易成交的价格主要采用收益法进行判断。结合江苏省 1年内的同类交易案例【2020年 12月天津创业环保以 3.83
    亿元收购高邮康博环境资源有限公司(截至 2020年末净资产 1.33亿),对应市
    净率约为 2.8】,同时综合考虑考虑项目建设质量、技术工艺、市场竞争、物料种
    类、经营管理等方面因素,合理预测项目所在区域的危废处置价格及产能利用率,合理分解公司实际存量项目的运营状况及成本支出,得出标的公司的交易价格,并结合双方沟通协商后确定出最终交易价格。
    标的公司预计 2021年底投产,根据标的公司所在的江苏省危废处理市场现状,综合考虑市场竞争情况及处置价格波动情况,预计 2022年完整年度净利润对应水平不低于 6,000万元,本次收购股权价格的市盈率水平约 7倍。本次收购标的截至收购前净资产 1.8亿元,对应收购市净率水平为 2.33。
    (五)交易标的权属状况和经营情况  
    安吉弘仁科技咨询合伙企业(有限合伙)(持有目标公司 97%股权)及吴国杰(持有目标公司 3%股权)合计持有标的公司 100%股权,标的股权不存在被诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让及其他重大争议的情形。转让方依法持有标的股权,权属明确,有权依法处置标的股权。标的股权不存在权利受到限制情况,办理变更登记手续不存在法律障碍。目标公司 12个月内未进行过资产评估、增资、减值或改制。
    弘德环保持有的工业用地[苏(2019)丰县不动产权第0014891号],于
    2020年6月28日和2020年7月16日分别通过抵押登记抵押给交通银行股份有限公司徐州分行,土地抵押面积分别为135941.50平米和135941.50平米,期限分别
    从2020.6.28到2026.6.24、从2020.7.9到2024.12.31。抵押资金已用于项目的
    建设。
    五、交易协议的主要内容 
    公司与乙方签订的《股权转让协议》,合同主要条款如下:
    (一)合同主体 
    受让方:福建龙净环保股份有限公司(以下简称“甲方”)出让方:安吉弘仁科技咨询合伙企业(乙方一,持有目标公司 97%股权)、吴国杰(乙方二,持有目标公司 3%股权)。
    (二)转让标的 
    本协议的转让标的为乙方一所持有的目标公司 97%股权、乙方二所持有的目标公司 3%股权,合计为目标公司的 100%股权。该股权对应的注册资本为人民币18,000万元,已全部实缴到位。
    (三)支付方式
    1、在本协议签署生效后 5个工作日内,由甲方发起设立共管账户,并支付
    本次交易的预付款 3,000万元。
    2、协议签署之日起 2 个月内,一期项目工程建设相关手续齐备,取得刚性
    填埋场的危废经营许可证后,支付第一笔股权转让款(计人民币 21,000 万元,扣除先前已支付 3,000 万,实际应支付 18,000 万元)并完成目标公司 60%股权的工商变更。
    3、协议签署之日起 4 个月内,取得焚烧线的危废经营许可证后支付第二笔
    股权转让款(计人民币 12,600万元),并完成目标公司剩余 40%股权的工商变更。
    4、协议签署之日起 5 个月内,完成经第三方审计后的“丰县工业废物综合
    处理项目”一期工程的竣工决算,取得项目所涉建筑物的所有不动产权证后支付第三笔股权转让款(4,200万元。并根据竣工决算日双方确认的由目标公司承担的应付未付款项或合同负债与 10,500万元的差额进行调整金额)。
    5、交接完成之日起 6个月内,未发现目标公司存在与协议约定的陈述、保
    证和承诺所述不一致情况,支付第四笔股权转让价款(计人民币 4,200万元)。
    (四)违约责任
    1、协议签署后乙方已完成相应条款约定,但甲方违约解除协议的,甲方应
    向乙方赔付违约金人民币 3,000万元。
    2、协议签署后乙方未能如期完成相应条款约定,且逾期超过 60日的,甲方
    有权解除协议。
    3、甲方逾期支付任一笔股权转让价款的,每逾期一天,按应付未付金额的
    每天万分之五向乙方支付违约金。
    4、乙方未能在协议约定的期限内完成交接或完成股权转让工商变更登记的,
    且逾期超过 60日的,甲方有权单方解除本协议。如甲方因此单方解除本协议则乙方应向甲方赔偿违约金人民币 3,000万元。
    5、甲乙双方应严格遵守协议,若一方违反协议约定或一方的陈述、保证或
    承诺被证实不真实,因上述情况给另一方造成损失的,违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失及守约方实现救济所产生的费用(包括但不限于律师费、诉讼费等)。
    六、本次交易目的和对公司的影响 
    危险废弃物处置行业是国家环保重点领域,也是政府各级部门重点鼓励和支持发展的产业方向,具有广阔的成长空间和良好的发展前景。根据《2019年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》,工业危废产量增速远高于一般工业固废产量增速,危废处置行业在未来 3-5年依然处于高景气周期。
    江苏省是长三角乃至全国的经济发展引擎,其工业基础完备,制造业扎实,化工行业发达,工业危废产量和治理需求长期保持较高水平。根据 2021年全国最新的化工园区排名名单,江苏省 9个园区入选全国化工园区 30强,数量居全国首位,为江苏省危废处置市场的发展提供了稳固保障。江苏弘德项目目前已基本建成,处于竣工验收阶段。投产后业务规模及经营业绩将得到进一步提升。
    龙净环保近年来致力于运营类业务的发展和投入,固废运营资产是公司主要的布局方向和重点领域。公司已投资收购台州德长危废项目,目前经营效益良好。
    通过收购弘德环保,公司可进一步扩大并夯实在重点区位的优质危废项目布局,提升公司在危废领域的竞争实力和行业地位;其次,运营类业务的收入和利润占比将进一步提升,有助于公司完善“高端装备制造+EPC工程服务+公用设施运营”这一稳定、可持续的业务模式;后续公司将对持有的危废项目进行协同整合,通过导入技术和管理优势提升其运营水平和经营业绩,以获得更好的投资回报。
    综上所述,公司本次收购符合国家政策导向和公司发展战略,有利于公司业务的长远发展,有望给公司带来合理的经营收益和投资回报。本次收购不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生重大不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。本次收购完成后,标的公司将成为公司子公司并纳入公司合并报表范围,公司主营业务不会因本次收购而产生同业竞争的情形。
    七、本次交易风险分析
    本次收购完成后,标的公司是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性,可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险,投资收益存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。公司将密切关注国家宏观经济形势及相关行业政策,审慎经营,积极提高投资项目运营管理能力,防范和降低可能面对的风险。
    特此公告。
    福建龙净环保股份有限公司 
    董事会 
    2021年 7月 8日 
    

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